Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,
с участием в судебном заседании:
от заявителя апелляционной жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Гермес" - представитель Величковский Е.А. (доверенность от 12.08.2015),
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" - представитель Юнина Е.А. (доверенность от 16.12.2015),
от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 мая 2016 года в зале N 6 дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, исковое заявление по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (ОГРН 1145075002467, ИНН 5075026816), Московская область, г. Руза,
к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" (ОГРН 1056316056060, ИНН 6316104046) г. Самара,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,
о расторжении договора, обязании возвратить имущество, взыскании,
Общество с ограниченной ответственностью "Гермес" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон", в котором просило:
- - расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.15 г., заключенный между ООО "Гермес" и ООО "Страховая группа "Компаньон" в редакции дополнительного соглашения от 20.05.15 г., вернув стороны в исходное положение до его заключения;
- - взыскать с ООО "Страховая группа "Компаньон" в пользу ООО "Гермес" штраф в размере 324 000 165 руб. 30 коп.;
- - взыскать с ООО "Страховая группа "Компаньон" в пользу ООО "Гермес" госпошлину в размере 212 000 руб. 00 коп.
Истцом в судебном заседании 10.12.15 г. заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил:
1. Расторгнуть Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2015 г. заключенный между ООО "Гермес" и ООО "Страховая Группа "Компаньон".
2. Обязать ООО "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность ООО "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0; данное здание является объектом культурного наследия регионального значения,
- нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0;
- 3. Взыскать с ООО "Страховая Группа "Компаньон" штраф в размере 324.000.165, 30 руб.
4. Взыскать с ООО "Страховая Группа "Компаньон" госпошлину в размере 212 000 руб. 00 коп.
Ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения по основаниям, установленным ст. 148 АПК РФ, в связи с тем, что 08.12.15 г. по делу А55-16267/2015 принято решение о признании ООО "Страховая Группа "Компаньон" несостоятельным (банкротом). Представлена заверенная копия решения арбитражного суда от 15.12.15 г. по делу А55-16267/2015.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года по делу N А55-19599/2015 расторгнут договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2015 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" и обществом с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон".
Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" об оставлении искового заявления без рассмотрения удовлетворено частично.
Исковое заявление в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0;
- а также в части взыскания с ООО "Страховая Группа "Компаньон" штрафа в размере 324.000.165, 30 руб. оставлено без рассмотрения.
С общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" 6000 руб. 00 коп. госпошлины.
Обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" возвращено 218 000 руб. 00 коп. госпошлины из федерального бюджета.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гермес" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение в части оставления требования об обязании возвратить имущество без рассмотрения отменить, в данной части исковые требования удовлетворить.
При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года апелляционный суд проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в части оставления без рассмотрения требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0.
В судебном заседании представитель ООО "Гермес" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает в данной части незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и удовлетворить исковые требования в обжалуемой части.
В судебном заседании представитель ООО "Страховая Компания "Компаньон" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также просил отказать в удовлетворении иска в обжалуемой части.
В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, отзывах на иск, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, ООО "Гермес" (ИНН 5075026816) на праве собственности принадлежало недвижимое имущество:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143;
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143.
Право собственности за истцом зарегистрировано 19 марта 2015 года, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серия 63-АН N N 166796,166797,166798,166799 (л.д. 116-119).
02 апреля 2015 года между ООО "Гермес" (продавец) и ООО "Страховая группа "Компаньон" (покупатель) заключен договор купли-продажи.
Предметом договора купли-продажи является возмездная передача продавцом в собственность покупателя объектов недвижимого имущества:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002,
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0.
Общая стоимость предмета договора купли-продажи 1 080 000 551 рубль.
Согласно п. 2.1. договора земельный участок продается за 124 556 220 рублей, согласно п. 2.2. здание трест продано за 359 102 745 рублей, согласно п. 2.3. гараж продан за 16 531 225 рублей, согласно п. 2.4. здание ИТМ продано за 579 810 361 рубль.
Пунктом 5 договора предусмотрено, что передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в день подписания договора, договор имеет силу акта приема-передачи.
20 мая 2015 года между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи.
В пункт 3 договора внесены изменения, сумма, указанная в п. 2.1. выплачивается покупателем продавцу в следующем порядке: - 35 500 000 рублей в срок до 30.04.15 г.; - 35 500 000 рублей в срок до 10.07.15 г.; - 53 556 220 рублей в срок до 01.08.15 г.
Согласно п. 3.2. дополнительного соглашения сумма, указанная в подп. 2.2. договора выплачивается путем перечисления на счет продавца в следующем порядке: - 71 468 455 рублей в срок до 30.04.15 г.; - 71 468 455 рублей в срок до 10.07.15 г.; - 216 165 835 рублей в срок до 01.08.15 г.
Согласно п. 3.3. дополнительного соглашения сумма, указанная в подпункте 2.3. выплачивается путем перечисления на расчетный счет продавца в следующем порядке: - 5 464 689 рублей в срок до 30.04.15 г.; - 5 464 689 рублей в срок до 10.07.15 г. - 5 601 847 рублей в срок до 01.08.15 г.
Согласно п. 3.4. дополнительного соглашения сумма, указанная в подпункте 2.4. выплачивается путем перечисления на расчетный счет продавца в следующем порядке: - 81 566 856 рублей оплачивается в срок до 30.04.15 г.; - 81 566 856 рублей оплачивается в срок до 10.07.15 г.; -416 676 649 рублей оплачивается в срок до 01.08.15 г.
В соответствии с п. 3.5. стороны договорились, что до полной оплаты сумм, указанных в подпунктах 2.1.-2.4. право залога на отчуждаемые объекты недвижимого имущества в силу закона (в соответствии с ч. 5 ст. 488 ГК РФ) в пользу продавца не возникает.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в ЕГРП 10 апреля 2015 года, что подтверждается копиями свидетельств о регистрации права собственности ООО "Страховая группа "Компаньон" (л.д. 69-71).
- Исходя из условий договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему, в срок до 30 апреля 2015 года покупатель должен был перечислить продавцу: 35 500 000 рублей + 71 468 455 рублей + 5 464 689 рублей + 81 566 856 рублей, а всего: 194 000 000 рублей;
- В срок до 10.07.15 г. покупатель должен был перечислить продавцу: 35 500 000 рублей + 71 468 455 рублей + 5 464 689 рублей + 81 566 856 рублей, а всего: 194 000 000 рублей.
В срок до 01.08.15 г. покупатель должен был перечислить продавцу: 53 556 220 рублей + 216 165 835 рублей + 5 601 847 рублей + 416 676 649 рублей, а всего: 275 323 902 рубля.
Из представленных в материалы дела платежных поручений (л.д. 92, 93, 94) следует, что в срок до 30 апреля 2915 года ответчик перечислил истцу 119 500 000 рублей, 14 000 000 рублей, 60 500 000 рублей, а всего: 194 000 000 рублей.
Из представленных в материалы дела платежных поручений (л.д. 95-115) следует, что в срок до 10 июля 2915 года ответчик перечислил истцу 200 000 рублей + 300 000 рублей + 300 000 рублей + 300 000 рублей + 430 000 рублей + 480 000 рублей + 500 000 рублей + 800 000 рублей + 900 000 рублей + 1 100 000 рублей + 1 200 000 рублей + 1 200 000 рублей + 1 700 000 рублей + 2 100 000 рублей + 2 300 000 рублей + 10 400 000 рублей + 16 599 000 рублей + 16 600 000 рублей + 660000 рублей + 6 300 000 рублей + 38 000 000 рублей, а всего: 102 369 000 рублей (тогда как по условиям договора должно было быть оплачено 194 000 000 рублей).
В срок до 01.08.15 г. покупатель должен был перечислить продавцу: 53 556 220 рублей +216 165 835 рублей + 5 601 847 рублей + 416 676 649 рублей, а всего: 275 323 902 рубля, в материалы дела не представлено доказательств перечисления каких-либо денежных средств во исполнение договора в срок до 01.08.15 г.
Ответчик обстоятельства ненадлежащего исполнения договора купли-продажи не оспорил и доказательства надлежащего исполнения в материалы дела не представил.
Таким образом, установлено, что договор купли-продажи ответчиком в части оплаты исполнен ненадлежащим образом.
Истцом ответчику 14.07.15 г. вручена претензия с предложением о добровольном исполнении обязательства (л.д. 11,12), претензию ответчик получил, что им не отрицалось, претензия оставлена без удовлетворения.
10 июля 2015 года истцом ответчику вручено предложение о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным нарушением его условий (л.д. 126), данное обстоятельство ответчик не оспорил.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Суд первой инстанции решением от 28.11.2015 г. расторг договор купли-продажи и оставил без рассмотрения требование о взыскании штрафа в размере 324 000 165, 30 руб. В данной части решение суда первой инстанции сторонами не обжалуется.
Рассматривая исковые требования истца в части оставления без рассмотрения об обязании общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества, по существу в связи с переходом к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает, что данное требование подлежат удовлетворению исходя из следующего.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Из исключения, названного в указанном пункте, следует, что имущественные требования, основанные на отсутствии или отпадении основания приобретения имущества, влекущие обязанность возвращения имущества в натуре, не подлежат рассмотрению в конкурсном производстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в ходе конкурсного производства в деле о банкротстве предъявляются не только реестровые денежные требования, но и возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг).
В пунктах 27 и 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статьи 71 или статьи 100 указанного Федерального закона.
Настоящий иск принят к производству суда определением от 17.09.2015, решение о признании ООО "Страховая Группа "Компаньон" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства принято 15.12.2015 (дело N А55-16267/2015).
Следовательно, истец обратился в суд до введения процедуры банкротства в отношении должника.
Предъявив исковое требование к ответчику (должнику) до введения в отношении него процедуры банкротства, истец (кредитор) в последующем вправе выбрать тот процессуальный способ судебной защиты, который, по его мнению, является наиболее правильным.
При этом вопросы, возникающие относительно процессуального порядка рассмотрения требований истца разрешаются судом с учетом разъяснений, данных в пунктах 28 или 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
При указанных обстоятельствах, учитывая, что требования, возникшие после возбуждения дела о банкротстве, предъявлены истцом до введения конкурсного производства, основания для рассмотрения иска без рассмотрения у суда первой инстанции отсутствовали.
В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При заключении спорного договора купли-продажи продавец (истец) очевидно был вправе рассчитывать на получены полной цены договора.
В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.
Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, что и потребовал истец.
В пункте 3.8. договора (в редакции дополнительного соглашения) сторонами согласовано, что условие о возврате объектов недвижимости продавцу и о выплате штрафных санкций применяются и в том случае, если договор будет расторгнут по решению суда.
При этом установлено, что ответчиком допущено существенное нарушение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, нарушение ответчиком не исправлено, об отсутствии нарушения ответчик не заявил, обязательный досудебный порядок урегулирования спора в части расторжения договора истцом соблюден.
С учетом того, что договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2015 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" и обществом с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" расторгнут, решение суда в данной части не обжалуется, следовательно подлежит и удовлетворению в силу указанных выше норм права требование об обязании возвратить спорное имущество по расторгнутому договору.
По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.
Таким образом, решение в обжалуемой части подлежит отмене на основании ч. 6.1. статьи 268, части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска в данной части.
Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года по делу N А55-19599/2015 отменить в части оставления без рассмотрения требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества.
Принять в данной части новый судебный акт.
Обязать общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества.
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0;
- В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года по делу N А55-19599/2015 оставить без изменения.
Взыскать с обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" 3000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.05.2016 N 11АП-2031/2016 ПО ДЕЛУ N А55-19599/2015
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2016 г. по делу N А55-19599/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,
с участием в судебном заседании:
от заявителя апелляционной жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Гермес" - представитель Величковский Е.А. (доверенность от 12.08.2015),
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" - представитель Юнина Е.А. (доверенность от 16.12.2015),
от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании 24 мая 2016 года в зале N 6 дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, исковое заявление по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (ОГРН 1145075002467, ИНН 5075026816), Московская область, г. Руза,
к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" (ОГРН 1056316056060, ИНН 6316104046) г. Самара,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,
о расторжении договора, обязании возвратить имущество, взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Гермес" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон", в котором просило:
- - расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.15 г., заключенный между ООО "Гермес" и ООО "Страховая группа "Компаньон" в редакции дополнительного соглашения от 20.05.15 г., вернув стороны в исходное положение до его заключения;
- - взыскать с ООО "Страховая группа "Компаньон" в пользу ООО "Гермес" штраф в размере 324 000 165 руб. 30 коп.;
- - взыскать с ООО "Страховая группа "Компаньон" в пользу ООО "Гермес" госпошлину в размере 212 000 руб. 00 коп.
Истцом в судебном заседании 10.12.15 г. заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил:
1. Расторгнуть Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2015 г. заключенный между ООО "Гермес" и ООО "Страховая Группа "Компаньон".
2. Обязать ООО "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность ООО "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0; данное здание является объектом культурного наследия регионального значения,
- нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0;
- 3. Взыскать с ООО "Страховая Группа "Компаньон" штраф в размере 324.000.165, 30 руб.
4. Взыскать с ООО "Страховая Группа "Компаньон" госпошлину в размере 212 000 руб. 00 коп.
Ответчик заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения по основаниям, установленным ст. 148 АПК РФ, в связи с тем, что 08.12.15 г. по делу А55-16267/2015 принято решение о признании ООО "Страховая Группа "Компаньон" несостоятельным (банкротом). Представлена заверенная копия решения арбитражного суда от 15.12.15 г. по делу А55-16267/2015.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года по делу N А55-19599/2015 расторгнут договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2015 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" и обществом с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон".
Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" об оставлении искового заявления без рассмотрения удовлетворено частично.
Исковое заявление в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0;
- а также в части взыскания с ООО "Страховая Группа "Компаньон" штрафа в размере 324.000.165, 30 руб. оставлено без рассмотрения.
С общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" 6000 руб. 00 коп. госпошлины.
Обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" возвращено 218 000 руб. 00 коп. госпошлины из федерального бюджета.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гермес" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение в части оставления требования об обязании возвратить имущество без рассмотрения отменить, в данной части исковые требования удовлетворить.
При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 года апелляционный суд проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в части оставления без рассмотрения требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0.
В судебном заседании представитель ООО "Гермес" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает в данной части незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и удовлетворить исковые требования в обжалуемой части.
В судебном заседании представитель ООО "Страховая Компания "Компаньон" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также просил отказать в удовлетворении иска в обжалуемой части.
В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, отзывах на иск, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, ООО "Гермес" (ИНН 5075026816) на праве собственности принадлежало недвижимое имущество:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143;
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143.
Право собственности за истцом зарегистрировано 19 марта 2015 года, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серия 63-АН N N 166796,166797,166798,166799 (л.д. 116-119).
02 апреля 2015 года между ООО "Гермес" (продавец) и ООО "Страховая группа "Компаньон" (покупатель) заключен договор купли-продажи.
Предметом договора купли-продажи является возмездная передача продавцом в собственность покупателя объектов недвижимого имущества:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002,
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0.
Общая стоимость предмета договора купли-продажи 1 080 000 551 рубль.
Согласно п. 2.1. договора земельный участок продается за 124 556 220 рублей, согласно п. 2.2. здание трест продано за 359 102 745 рублей, согласно п. 2.3. гараж продан за 16 531 225 рублей, согласно п. 2.4. здание ИТМ продано за 579 810 361 рубль.
Пунктом 5 договора предусмотрено, что передача имущества продавцом и принятие его покупателем осуществляется в день подписания договора, договор имеет силу акта приема-передачи.
20 мая 2015 года между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи.
В пункт 3 договора внесены изменения, сумма, указанная в п. 2.1. выплачивается покупателем продавцу в следующем порядке: - 35 500 000 рублей в срок до 30.04.15 г.; - 35 500 000 рублей в срок до 10.07.15 г.; - 53 556 220 рублей в срок до 01.08.15 г.
Согласно п. 3.2. дополнительного соглашения сумма, указанная в подп. 2.2. договора выплачивается путем перечисления на счет продавца в следующем порядке: - 71 468 455 рублей в срок до 30.04.15 г.; - 71 468 455 рублей в срок до 10.07.15 г.; - 216 165 835 рублей в срок до 01.08.15 г.
Согласно п. 3.3. дополнительного соглашения сумма, указанная в подпункте 2.3. выплачивается путем перечисления на расчетный счет продавца в следующем порядке: - 5 464 689 рублей в срок до 30.04.15 г.; - 5 464 689 рублей в срок до 10.07.15 г. - 5 601 847 рублей в срок до 01.08.15 г.
Согласно п. 3.4. дополнительного соглашения сумма, указанная в подпункте 2.4. выплачивается путем перечисления на расчетный счет продавца в следующем порядке: - 81 566 856 рублей оплачивается в срок до 30.04.15 г.; - 81 566 856 рублей оплачивается в срок до 10.07.15 г.; -416 676 649 рублей оплачивается в срок до 01.08.15 г.
В соответствии с п. 3.5. стороны договорились, что до полной оплаты сумм, указанных в подпунктах 2.1.-2.4. право залога на отчуждаемые объекты недвижимого имущества в силу закона (в соответствии с ч. 5 ст. 488 ГК РФ) в пользу продавца не возникает.
Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в ЕГРП 10 апреля 2015 года, что подтверждается копиями свидетельств о регистрации права собственности ООО "Страховая группа "Компаньон" (л.д. 69-71).
- Исходя из условий договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему, в срок до 30 апреля 2015 года покупатель должен был перечислить продавцу: 35 500 000 рублей + 71 468 455 рублей + 5 464 689 рублей + 81 566 856 рублей, а всего: 194 000 000 рублей;
- В срок до 10.07.15 г. покупатель должен был перечислить продавцу: 35 500 000 рублей + 71 468 455 рублей + 5 464 689 рублей + 81 566 856 рублей, а всего: 194 000 000 рублей.
В срок до 01.08.15 г. покупатель должен был перечислить продавцу: 53 556 220 рублей + 216 165 835 рублей + 5 601 847 рублей + 416 676 649 рублей, а всего: 275 323 902 рубля.
Из представленных в материалы дела платежных поручений (л.д. 92, 93, 94) следует, что в срок до 30 апреля 2915 года ответчик перечислил истцу 119 500 000 рублей, 14 000 000 рублей, 60 500 000 рублей, а всего: 194 000 000 рублей.
Из представленных в материалы дела платежных поручений (л.д. 95-115) следует, что в срок до 10 июля 2915 года ответчик перечислил истцу 200 000 рублей + 300 000 рублей + 300 000 рублей + 300 000 рублей + 430 000 рублей + 480 000 рублей + 500 000 рублей + 800 000 рублей + 900 000 рублей + 1 100 000 рублей + 1 200 000 рублей + 1 200 000 рублей + 1 700 000 рублей + 2 100 000 рублей + 2 300 000 рублей + 10 400 000 рублей + 16 599 000 рублей + 16 600 000 рублей + 660000 рублей + 6 300 000 рублей + 38 000 000 рублей, а всего: 102 369 000 рублей (тогда как по условиям договора должно было быть оплачено 194 000 000 рублей).
В срок до 01.08.15 г. покупатель должен был перечислить продавцу: 53 556 220 рублей +216 165 835 рублей + 5 601 847 рублей + 416 676 649 рублей, а всего: 275 323 902 рубля, в материалы дела не представлено доказательств перечисления каких-либо денежных средств во исполнение договора в срок до 01.08.15 г.
Ответчик обстоятельства ненадлежащего исполнения договора купли-продажи не оспорил и доказательства надлежащего исполнения в материалы дела не представил.
Таким образом, установлено, что договор купли-продажи ответчиком в части оплаты исполнен ненадлежащим образом.
Истцом ответчику 14.07.15 г. вручена претензия с предложением о добровольном исполнении обязательства (л.д. 11,12), претензию ответчик получил, что им не отрицалось, претензия оставлена без удовлетворения.
10 июля 2015 года истцом ответчику вручено предложение о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным нарушением его условий (л.д. 126), данное обстоятельство ответчик не оспорил.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Суд первой инстанции решением от 28.11.2015 г. расторг договор купли-продажи и оставил без рассмотрения требование о взыскании штрафа в размере 324 000 165, 30 руб. В данной части решение суда первой инстанции сторонами не обжалуется.
Рассматривая исковые требования истца в части оставления без рассмотрения об обязании общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества, по существу в связи с переходом к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает, что данное требование подлежат удовлетворению исходя из следующего.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.
Из исключения, названного в указанном пункте, следует, что имущественные требования, основанные на отсутствии или отпадении основания приобретения имущества, влекущие обязанность возвращения имущества в натуре, не подлежат рассмотрению в конкурсном производстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в ходе конкурсного производства в деле о банкротстве предъявляются не только реестровые денежные требования, но и возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг).
В пунктах 27 и 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статьи 71 или статьи 100 указанного Федерального закона.
Настоящий иск принят к производству суда определением от 17.09.2015, решение о признании ООО "Страховая Группа "Компаньон" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства принято 15.12.2015 (дело N А55-16267/2015).
Следовательно, истец обратился в суд до введения процедуры банкротства в отношении должника.
Предъявив исковое требование к ответчику (должнику) до введения в отношении него процедуры банкротства, истец (кредитор) в последующем вправе выбрать тот процессуальный способ судебной защиты, который, по его мнению, является наиболее правильным.
При этом вопросы, возникающие относительно процессуального порядка рассмотрения требований истца разрешаются судом с учетом разъяснений, данных в пунктах 28 или 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
При указанных обстоятельствах, учитывая, что требования, возникшие после возбуждения дела о банкротстве, предъявлены истцом до введения конкурсного производства, основания для рассмотрения иска без рассмотрения у суда первой инстанции отсутствовали.
В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При заключении спорного договора купли-продажи продавец (истец) очевидно был вправе рассчитывать на получены полной цены договора.
В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.
Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, что и потребовал истец.
В пункте 3.8. договора (в редакции дополнительного соглашения) сторонами согласовано, что условие о возврате объектов недвижимости продавцу и о выплате штрафных санкций применяются и в том случае, если договор будет расторгнут по решению суда.
При этом установлено, что ответчиком допущено существенное нарушение договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, нарушение ответчиком не исправлено, об отсутствии нарушения ответчик не заявил, обязательный досудебный порядок урегулирования спора в части расторжения договора истцом соблюден.
С учетом того, что договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 02.04.2015 г. в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2015 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" и обществом с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" расторгнут, решение суда в данной части не обжалуется, следовательно подлежит и удовлетворению в силу указанных выше норм права требование об обязании возвратить спорное имущество по расторгнутому договору.
По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.
Таким образом, решение в обжалуемой части подлежит отмене на основании ч. 6.1. статьи 268, части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска в данной части.
Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года по делу N А55-19599/2015 отменить в части оставления без рассмотрения требования об обязании общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества.
Принять в данной части новый судебный акт.
Обязать общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" вернуть в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" ранее переданные ответчику по договору купли-продажи объекты недвижимого имущества.
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административное здание, подстанцию и гараж, общая площадь 2 072,4 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Арцыбушевская, д. 143, кадастровый номер: 63:01:0517001:0002;
- - здание треста, расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный, общая площадь 762,1 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:004649300:0003, лит. Кк, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер 63:01:000000:0000 (0)//1:4015403:К//0001:06:0034:143:0:0;
- - нежилое здание (гараж), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое, общественное, здание транспортного назначения, 1-этажный, общая площадь 93 кв. м, инв. N 4015402, лит. Г, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015402:Г//0001:06:0034:143:0:0,
- - нежилое здание (здание ИТМ), расположенное на указанном земельном участке, назначение: нежилое здание, 3-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 1 287,6 кв. м, инв. N 4015401, лит. ББ1, адрес объекта: г. Самара, Ленинский р-н, квартал: 125, ул. Арцыбушевская, д. 143, условный номер: 63:01:000000:0000 (0)//1:4015401:ББ1/0001:06:0034:143:0:0;
- В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2015 года по делу N А55-19599/2015 оставить без изменения.
Взыскать с обществу с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Компаньон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" 3000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ш.РОМАНЕНКО
С.Ш.РОМАНЕНКО
Судьи
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)