Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "14" сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "20" сентября 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Хабибулиной Ю.В.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,
при участии: третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно
- предмета спора (Вторушина Романа Андреевича) - Плотникова А.А., представителя по доверенности от 14.09.2016;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АККОРД" (ИНН 2463228197, ОГРН 1112468026549), Бородина Ивана Александровича,
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 07 июня 2016 года по делу N А33-25888/2015,
принятое судьей Качур Ю.И.,
общество с ограниченной ответственностью "АККОРД" (ИНН 2463228197, ОГРН 1112468026549, далее - истец, ООО "АККОРД") в лице участника Докучаева Евгения Владимировича, Докучаев Евгений Владимирович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Бородину Ивану Александровичу о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка от 22.04.2015, заключенной между ООО "АККОРД" и Бородиным Иваном Александровичем в отношении земельного участка (категория земель - земли населенных пунктов; разрешенное использование - индивидуальное жилищное строительство и эксплуатация; кадастровый номер 24:50:0700041:5; общая площадь 1 183 кв. м; расположен по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1), применении последствий недействительности сделки.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вторушин Роман Андреевич, Доронина Наталья Борисовна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, Администрация города Красноярска, Конопелько Артем Александрович.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "АККОРД" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой за подписью директора Вторушина Р.А., в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы считает, что в настоящем случае суд первой инстанции преодолел обязательные нормы закона. Иск от имени корпорации - ООО "Аккорд" участником Докучаевым Е.В. в установленном законом порядке не предъявлялся. В материалы дела не представлены доказательства того, что условия договора о цене земельного участка оспаривались его сторонами и (или) третьими лицами. Материалы дела не свидетельствуют о причинении явного ущерба обществу, об осведомленности покупателя об ущербе. Отчет ООО "ТРАСТ-АУДИТ" от 29.12.2015 N 197-2015 не является достоверным доказательством. Представленная истцом в материалы дела копия договора купли-продажи земельного участка, заключенного ООО "АККОРД" и Бородиным И.А., не заверена надлежащим образом; оригинал договора истцом не представлен. Данный договор был аннулирован, после того как Бородин И.А. узнал об имеющемся обременении на земельный участок.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края Бородин И.А. также обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению ответчика суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению, а именно статью 10, пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и счел доказанным наличие ущерба у общества при отсутствии представленных доказательств.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 14.09.2016.
В судебное заседание явился представитель Вторушина Романа Андреевича. Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, не явились, представителей не направили.
До начала исследования доказательств судом объявлено, что в Третий арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство от представителя Докучаева Е.В. об отложении судебного заседания, в связи с нахождением представителя Докучаева Е.В. в ежегодном оплачиваемом отпуске в период с 12.09.2016 по 28.09.2016.
Представитель Вторушина Романа Андреевича возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.
Руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку судом не установлено оснований для отложения судебного разбирательства, исходя из следующего.
Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Названная в ходатайстве причина для отложения рассмотрения апелляционной жалобы (очередной отпуск представителя заявителя) не является уважительной причиной, обязывающей арбитражный суд отложить судебное заседание.
Истцом не представлены доказательства невозможности его участия в судебном заседании либо иного представителя. Также не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца. Более того, суд апелляционной инстанции явку истца в судебное заседание обязательной не признавал. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц.
В судебном заседании представитель Вторушина Романа Андреевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "АККОРД" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2011. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Учредителями (участниками) общества с момента его создания являются Докучаев Евгений Владимирович (размер доли 50% уставного капитала) и Доронина Наталья Борисовна (размер доли 50% уставного капитала). Генеральным директором общества с 19.06.2013 является Вторушин Р.А. Копия регистрационного дела в отношении ООО "АККОРД" представлена в материалы дела.
15.09.2012 между Наливайко Розой Афанасьевной (продавец) и ООО "АККОРД" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, площадью 608,4 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Стоимость земельного участка составила 1000 рублей (пункт 3 договора).
05.09.2013 право собственности на земельный участок с кадастровым 24:50:0700041:5 зарегистрировано за ООО "АККОРД" (свидетельство о праве собственности от 05.09.2013 24ЕЛ 052227).
22.04.2015 между ООО "АККОРД" (продавец), в лице генерального директора Вторушина Р.А., и Бородиным И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, общей площадью 1183 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Стоимость земельного участка составила 2500 рублей, договор имеет силу акта приема-передачи (пункт 3 договора от 22.04.2015).
Факт оплаты стоимости земельного участка в размере 2500 рублей подтверждается пояснениями истца и ответчика, лицами, участвующими в деле не оспорен.
На договоре имеется отметка о государственной регистрации перехода права собственности от 08.04.2015.
Также в материалы дела представлен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, общей площадью 1183 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1, заключенный между ООО "АККОРД" (продавец) и Бородиным И.А. (покупатель), согласно которому стоимость земельного участка составляет 100 000 рублей. Однако, отметка о государственной регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок на договоре отсутствует.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 22.10.2015 N 24-0-1-25/4201/2015-6517 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700041:5 08.05.2015 зарегистрировано за Бородиным Иваном Александровичем. Кроме того, в названной выписке указано, что в отношении земельного участка на основании распоряжения Администрации г. Красноярска от 07.05.2014 N 910-арх 08.05.2015 зарегистрировано ограничение (обременение) права в пользу Муниципального образования г. Красноярск, а именно с 30.05.2014 земельный участок зарезервирован на 7 лет для муниципальных нужд.
03.11.2015 между Бородиным И.А. (продавец) и Конопелько А.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, общей площадью 1183 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Согласно пунктам 3 и 4 указанного договора стоимость земельного участка составляет 900 000 рублей и на момент подписания договора покупателем оплачена.
В пункте 8 договора указано, что участок не никому не продан, не подарен, не заложен, не обременен правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не передан в ренту, аренду или другое пользование.
03.11.2015 Бородин И.А. и Конопелько А.Ю. обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю с заявление о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700041:5.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 18.11.2015 принято решение о приостановлении государственной регистрации, поскольку договор купли-продажи земельного участка от 03.11.2015 не содержит сведений об ограничении в виде резервирования, что препятствует проведению государственной регистрации.
На основании определения от 23.11.2015 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю совершать любые регистрационные действия (в том числе, по отчуждению, обременению, сдаче в аренду) в отношении земельного участка - категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: индивидуальное жилищное строительство и эксплуатация; кадастровый номер 24:50:0700041:5; общая площадь 1 183 кв. м; расположен по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 18.12.2015 принято решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на указанный выше земельный участок от Бородина И.А. к Конопелько А.Ю.
Согласно кадастровым паспортам от 13.11.2014 N 24/14-795623 и от 22.10.2015 N 24/15-756621 в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, кадастровая стоимость земельного участка составляет 335 356 рублей 84 копейки.
Истец представил в материалы дела отчет от 29.12.2015 N 197-2015 об оценке рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, подготовленный ООО "ТРАСТ-АУДИТ", согласно которому рыночная стоимость указанного земельного участка по состоянию на 22.04.2015 составила 985 954 рубля.
Обращаясь в суд с настоящим иском Докучаев Е.В. в качестве правового основания иска ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что договор был заключен в отношении земельного участка зарезервированного для муниципальных нужд (на дату заключения договора сведения о резервировании земельного участка в ЕГРП внесены не были), а также на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что договор является убыточной сделкой для общества, поскольку стоимость земельного участка по договору составила 2500 рублей, в то время как его рыночная стоимость на дату заключения договора составляла 985 954 рубля.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.
Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
В связи с тем, что Докучаев Е.В. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "АККОРД" на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у него права оспаривать сделки, совершенные обществом.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в 74 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.
В пункте 75 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
Как верно указал суд первой инстанции, действующим законодательствам не установлены ограничения оборотоспособности земельных участков, находящихся в частной собственности, в отношении которых муниципальным образованием принято решении об их резервировании для муниципальных нужд.
Однако, согласно пункту 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.
В материалы дела не представлены доказательства того, что договор купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 посягает на права и интересы неопределенного круга лиц.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец, в качестве правового обоснования иска, ссылается на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28) разъяснено, что на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом, другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
При этом, другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что по договору от 22.04.2015 стоимость земельного участка составила 2500 рублей. Вместе с тем, рыночная стоимость земельного участка согласно отчету от 29.12.2015 N 197-2015, подготовленному ООО "ТРАСТ-АУДИТ", по состоянию на 22.04.2015 составляла 985 954 рубля.
В материалы дела также представлены кадастровые паспорта от 13.11.2014 N 24/14795623 и от 22.10.2015 N 24/15-756621 в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, кадастровая стоимость земельного участка составляет 335 356 рублей 84 копеек.
Действуя с должной степенью разумности и осмотрительности при покупке земельного участка ответчик должен был запросить у продавца или самостоятельно ознакомиться с информацией о земельном участке, содержащейся в государственном кадастре недвижимости.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на дату заключения спорного договора кадастровая стоимость превышала стоимость по договору в 134,14 раза.
Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств следует, что 03.11.2015 между Бородиным И.А. (продавец) и Конопелько А.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи спорного земельного стоимостью 900 000 рублей.
Арбитражный суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств того, что за неполных семь месяцев, прошедших с даты заключения спорного договора, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5 увеличилась в 360 раз.
При этом, судом первой инстанции обоснованно учтен тот факт, что стоимость спорного земельного участка по договору от 03.11.2015 соотносима с размером рыночной стоимости земельного участка, определенной в отчете от 29.12.2015 N 197-2015. Названный отчет ответчиком не оспорен.
Судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка ответчика на то, что истцом земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700041:5 был приобретен по цене 1 000 рублей по договору от 15.09.2012.
Из материалов дела следует, что договор от 15.09.2012 был заключен более 2,5 лет назад. В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что условия договора от 15.09.2012 о цене земельного участка оспаривались его сторонами и (или) третьими лицами.
С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 является для ООО "АККОРД" убыточной сделкой, в результате заключения которой обществу причинен явный ущерб (размер встречного представления в 134,14 раза меньше кадастровой стоимости, в 360 раз меньше стоимости по договору от 03.11.2015 и в 394,38 раза меньше рыночной стоимости, определенной в отчете от 29.12.2015 N 197-2015), о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
В связи с тем, что условия договора купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО "АККОРД", вызванного заключением оспариваемой сделки.
Таким образом, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.04.2015, заключенного между ООО "АККОРД" и Бородиным И.А. в отношении спорного земельного участка, является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Исходя из того, что договор купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 обоснованно признан судом первой инстанции недействительной сделкой, а сторонами не оспаривается ее исполнение каждой из сторон, требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве применения последствий совершения недействительной сделки обоснованно признал необходимым:
- обязать Бородина Ивана Александровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АККОРД" земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальное жилищное строительство и эксплуатация, кадастровый номер 24:50:0700041:5, общей площадью 1 183 кв. м, расположен по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1;
- обязать общество с ограниченной ответственностью "АККОРД" возвратить Бородину Ивану Александровичу денежные средства, полученные по договору купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 в сумме 2500 рублей.
Докучаев Евгении Владимирович, оставаясь в деле в качестве соистца, не указал иных правовых оснований исковых требований.
В то же время сам по себе участник общества от своего имени не наделен правом на оспаривание сделок общества по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска Докучаева Евгения Владимировича.
Довод заявителя апелляционной жалобы Вторушина Романа Андреевича о том, что суд преодолел обязательные нормы права, отклоняется судом первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенных норм, судом первой инстанции в судебном заседании 20.04.2016 удовлетворено ходатайство Докучаева Евгения Владимировича об исключении ООО "АККОРД" из числа ответчиков по делу и привлечении его к участию в деле в качестве соистца по делу, поскольку у Докучаева Е.В., как у участника ООО "АККОРД", имеется право оспаривать от имени данного общества совершенные им сделки, а материальным истцом по настоящему делу является ООО "АККОРД".
Согласно части 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Вместе с тем, неисполнение данной обязанности не свидетельствует о том, что иск от имени корпорации - ООО "АККОРД" участником Докучаевым Е.В. не может быть предъявлен.
В обоснование довода апелляционной жалобы о том, что материалами дела не доказан явный ущерб обществу, Вторушин Р.А. в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка не может быть признан достоверным доказательством. Вместе с тем заявитель апелляционной жалобы не указывает, каким требованиями, установленными Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", не соответствует данный отчет.
Приведенные в жалобе ссылки на то, что при определении рыночной стоимости участка не учитывался тот факт, что участок имел обременение на 7 лет, не могут быть приняты во внимание, поскольку факт влияния данного обстоятельства на такое значительное снижение его стоимости ответчиком документально не подтвержден.
В апелляционной жалобе ответчика - Бородина И.А. заявлен довод о том, что истец не представил доказательств того, что при заключении оспариваемого договора последний знал или должен был знать о явном ущербе для общества.
Арбитражный суд отклоняет данный довод по следующим основаниям.
Пунктом 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при продаже ООО "АККОРД" земельного участка Бородину И.А., стоимость спорного земельного участка была занижена по сравнению с кадастровой стоимостью более чем в 134,14 раз, по сравнению со стоимостью дальнейшей перепродажи по договору от 03.11.2015 в 360 раз, по сравнению с рыночной стоимостью более чем в 394,38 раз.
В результате оспариваемых сделок ООО "АККОРД" фактически безвозмездно передало Бородину И.А. в собственность земельный участок.
Об убыточности оспариваемой сделки для ООО "АККОРД" ответчик не мог не знать, поскольку явный ущерб для ООО "АККОРД" от заключения этой сделки очевиден для любого обычного контрагента.
Установленное позволяет сделать вывод о том, что условия договора на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО "АККОРД" совершаемой сделкой.
Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 июня 2016 года по делу N А33-25888/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.09.2016 ПО ДЕЛУ N А33-25888/2015
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2016 г. по делу N А33-25888/2015
Резолютивная часть постановления объявлена "14" сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен "20" сентября 2016 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Хабибулиной Ю.В.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,
при участии: третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно
- предмета спора (Вторушина Романа Андреевича) - Плотникова А.А., представителя по доверенности от 14.09.2016;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АККОРД" (ИНН 2463228197, ОГРН 1112468026549), Бородина Ивана Александровича,
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 07 июня 2016 года по делу N А33-25888/2015,
принятое судьей Качур Ю.И.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АККОРД" (ИНН 2463228197, ОГРН 1112468026549, далее - истец, ООО "АККОРД") в лице участника Докучаева Евгения Владимировича, Докучаев Евгений Владимирович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Бородину Ивану Александровичу о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка от 22.04.2015, заключенной между ООО "АККОРД" и Бородиным Иваном Александровичем в отношении земельного участка (категория земель - земли населенных пунктов; разрешенное использование - индивидуальное жилищное строительство и эксплуатация; кадастровый номер 24:50:0700041:5; общая площадь 1 183 кв. м; расположен по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1), применении последствий недействительности сделки.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вторушин Роман Андреевич, Доронина Наталья Борисовна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, Администрация города Красноярска, Конопелько Артем Александрович.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "АККОРД" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой за подписью директора Вторушина Р.А., в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы считает, что в настоящем случае суд первой инстанции преодолел обязательные нормы закона. Иск от имени корпорации - ООО "Аккорд" участником Докучаевым Е.В. в установленном законом порядке не предъявлялся. В материалы дела не представлены доказательства того, что условия договора о цене земельного участка оспаривались его сторонами и (или) третьими лицами. Материалы дела не свидетельствуют о причинении явного ущерба обществу, об осведомленности покупателя об ущербе. Отчет ООО "ТРАСТ-АУДИТ" от 29.12.2015 N 197-2015 не является достоверным доказательством. Представленная истцом в материалы дела копия договора купли-продажи земельного участка, заключенного ООО "АККОРД" и Бородиным И.А., не заверена надлежащим образом; оригинал договора истцом не представлен. Данный договор был аннулирован, после того как Бородин И.А. узнал об имеющемся обременении на земельный участок.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края Бородин И.А. также обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению ответчика суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению, а именно статью 10, пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и счел доказанным наличие ущерба у общества при отсутствии представленных доказательств.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 14.09.2016.
В судебное заседание явился представитель Вторушина Романа Андреевича. Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, не явились, представителей не направили.
До начала исследования доказательств судом объявлено, что в Третий арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство от представителя Докучаева Е.В. об отложении судебного заседания, в связи с нахождением представителя Докучаева Е.В. в ежегодном оплачиваемом отпуске в период с 12.09.2016 по 28.09.2016.
Представитель Вторушина Романа Андреевича возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.
Руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку судом не установлено оснований для отложения судебного разбирательства, исходя из следующего.
Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Названная в ходатайстве причина для отложения рассмотрения апелляционной жалобы (очередной отпуск представителя заявителя) не является уважительной причиной, обязывающей арбитражный суд отложить судебное заседание.
Истцом не представлены доказательства невозможности его участия в судебном заседании либо иного представителя. Также не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца. Более того, суд апелляционной инстанции явку истца в судебное заседание обязательной не признавал. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц.
В судебном заседании представитель Вторушина Романа Андреевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "АККОРД" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2011. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Учредителями (участниками) общества с момента его создания являются Докучаев Евгений Владимирович (размер доли 50% уставного капитала) и Доронина Наталья Борисовна (размер доли 50% уставного капитала). Генеральным директором общества с 19.06.2013 является Вторушин Р.А. Копия регистрационного дела в отношении ООО "АККОРД" представлена в материалы дела.
15.09.2012 между Наливайко Розой Афанасьевной (продавец) и ООО "АККОРД" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, площадью 608,4 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Стоимость земельного участка составила 1000 рублей (пункт 3 договора).
05.09.2013 право собственности на земельный участок с кадастровым 24:50:0700041:5 зарегистрировано за ООО "АККОРД" (свидетельство о праве собственности от 05.09.2013 24ЕЛ 052227).
22.04.2015 между ООО "АККОРД" (продавец), в лице генерального директора Вторушина Р.А., и Бородиным И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, общей площадью 1183 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Стоимость земельного участка составила 2500 рублей, договор имеет силу акта приема-передачи (пункт 3 договора от 22.04.2015).
Факт оплаты стоимости земельного участка в размере 2500 рублей подтверждается пояснениями истца и ответчика, лицами, участвующими в деле не оспорен.
На договоре имеется отметка о государственной регистрации перехода права собственности от 08.04.2015.
Также в материалы дела представлен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, общей площадью 1183 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1, заключенный между ООО "АККОРД" (продавец) и Бородиным И.А. (покупатель), согласно которому стоимость земельного участка составляет 100 000 рублей. Однако, отметка о государственной регистрации перехода права собственности на указанный земельный участок на договоре отсутствует.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 22.10.2015 N 24-0-1-25/4201/2015-6517 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700041:5 08.05.2015 зарегистрировано за Бородиным Иваном Александровичем. Кроме того, в названной выписке указано, что в отношении земельного участка на основании распоряжения Администрации г. Красноярска от 07.05.2014 N 910-арх 08.05.2015 зарегистрировано ограничение (обременение) права в пользу Муниципального образования г. Красноярск, а именно с 30.05.2014 земельный участок зарезервирован на 7 лет для муниципальных нужд.
03.11.2015 между Бородиным И.А. (продавец) и Конопелько А.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, общей площадью 1183 кв. м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Согласно пунктам 3 и 4 указанного договора стоимость земельного участка составляет 900 000 рублей и на момент подписания договора покупателем оплачена.
В пункте 8 договора указано, что участок не никому не продан, не подарен, не заложен, не обременен правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не передан в ренту, аренду или другое пользование.
03.11.2015 Бородин И.А. и Конопелько А.Ю. обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю с заявление о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700041:5.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 18.11.2015 принято решение о приостановлении государственной регистрации, поскольку договор купли-продажи земельного участка от 03.11.2015 не содержит сведений об ограничении в виде резервирования, что препятствует проведению государственной регистрации.
На основании определения от 23.11.2015 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю совершать любые регистрационные действия (в том числе, по отчуждению, обременению, сдаче в аренду) в отношении земельного участка - категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: индивидуальное жилищное строительство и эксплуатация; кадастровый номер 24:50:0700041:5; общая площадь 1 183 кв. м; расположен по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 18.12.2015 принято решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на указанный выше земельный участок от Бородина И.А. к Конопелько А.Ю.
Согласно кадастровым паспортам от 13.11.2014 N 24/14-795623 и от 22.10.2015 N 24/15-756621 в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, кадастровая стоимость земельного участка составляет 335 356 рублей 84 копейки.
Истец представил в материалы дела отчет от 29.12.2015 N 197-2015 об оценке рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, подготовленный ООО "ТРАСТ-АУДИТ", согласно которому рыночная стоимость указанного земельного участка по состоянию на 22.04.2015 составила 985 954 рубля.
Обращаясь в суд с настоящим иском Докучаев Е.В. в качестве правового основания иска ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что договор был заключен в отношении земельного участка зарезервированного для муниципальных нужд (на дату заключения договора сведения о резервировании земельного участка в ЕГРП внесены не были), а также на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что договор является убыточной сделкой для общества, поскольку стоимость земельного участка по договору составила 2500 рублей, в то время как его рыночная стоимость на дату заключения договора составляла 985 954 рубля.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.
Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
В связи с тем, что Докучаев Е.В. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "АККОРД" на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у него права оспаривать сделки, совершенные обществом.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в 74 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.
В пункте 75 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.
Как верно указал суд первой инстанции, действующим законодательствам не установлены ограничения оборотоспособности земельных участков, находящихся в частной собственности, в отношении которых муниципальным образованием принято решении об их резервировании для муниципальных нужд.
Однако, согласно пункту 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.
В материалы дела не представлены доказательства того, что договор купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 посягает на права и интересы неопределенного круга лиц.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец, в качестве правового обоснования иска, ссылается на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28) разъяснено, что на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом, другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
При этом, другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что по договору от 22.04.2015 стоимость земельного участка составила 2500 рублей. Вместе с тем, рыночная стоимость земельного участка согласно отчету от 29.12.2015 N 197-2015, подготовленному ООО "ТРАСТ-АУДИТ", по состоянию на 22.04.2015 составляла 985 954 рубля.
В материалы дела также представлены кадастровые паспорта от 13.11.2014 N 24/14795623 и от 22.10.2015 N 24/15-756621 в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5, кадастровая стоимость земельного участка составляет 335 356 рублей 84 копеек.
Действуя с должной степенью разумности и осмотрительности при покупке земельного участка ответчик должен был запросить у продавца или самостоятельно ознакомиться с информацией о земельном участке, содержащейся в государственном кадастре недвижимости.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на дату заключения спорного договора кадастровая стоимость превышала стоимость по договору в 134,14 раза.
Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств следует, что 03.11.2015 между Бородиным И.А. (продавец) и Конопелько А.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи спорного земельного стоимостью 900 000 рублей.
Арбитражный суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств того, что за неполных семь месяцев, прошедших с даты заключения спорного договора, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700041:5 увеличилась в 360 раз.
При этом, судом первой инстанции обоснованно учтен тот факт, что стоимость спорного земельного участка по договору от 03.11.2015 соотносима с размером рыночной стоимости земельного участка, определенной в отчете от 29.12.2015 N 197-2015. Названный отчет ответчиком не оспорен.
Судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка ответчика на то, что истцом земельный участок с кадастровым номером 24:50:0700041:5 был приобретен по цене 1 000 рублей по договору от 15.09.2012.
Из материалов дела следует, что договор от 15.09.2012 был заключен более 2,5 лет назад. В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что условия договора от 15.09.2012 о цене земельного участка оспаривались его сторонами и (или) третьими лицами.
С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 является для ООО "АККОРД" убыточной сделкой, в результате заключения которой обществу причинен явный ущерб (размер встречного представления в 134,14 раза меньше кадастровой стоимости, в 360 раз меньше стоимости по договору от 03.11.2015 и в 394,38 раза меньше рыночной стоимости, определенной в отчете от 29.12.2015 N 197-2015), о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
В связи с тем, что условия договора купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО "АККОРД", вызванного заключением оспариваемой сделки.
Таким образом, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.04.2015, заключенного между ООО "АККОРД" и Бородиным И.А. в отношении спорного земельного участка, является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Исходя из того, что договор купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 обоснованно признан судом первой инстанции недействительной сделкой, а сторонами не оспаривается ее исполнение каждой из сторон, требование истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве применения последствий совершения недействительной сделки обоснованно признал необходимым:
- обязать Бородина Ивана Александровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АККОРД" земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальное жилищное строительство и эксплуатация, кадастровый номер 24:50:0700041:5, общей площадью 1 183 кв. м, расположен по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Базайская, 1;
- обязать общество с ограниченной ответственностью "АККОРД" возвратить Бородину Ивану Александровичу денежные средства, полученные по договору купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 в сумме 2500 рублей.
Докучаев Евгении Владимирович, оставаясь в деле в качестве соистца, не указал иных правовых оснований исковых требований.
В то же время сам по себе участник общества от своего имени не наделен правом на оспаривание сделок общества по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска Докучаева Евгения Владимировича.
Довод заявителя апелляционной жалобы Вторушина Романа Андреевича о том, что суд преодолел обязательные нормы права, отклоняется судом первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенных норм, судом первой инстанции в судебном заседании 20.04.2016 удовлетворено ходатайство Докучаева Евгения Владимировича об исключении ООО "АККОРД" из числа ответчиков по делу и привлечении его к участию в деле в качестве соистца по делу, поскольку у Докучаева Е.В., как у участника ООО "АККОРД", имеется право оспаривать от имени данного общества совершенные им сделки, а материальным истцом по настоящему делу является ООО "АККОРД".
Согласно части 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Вместе с тем, неисполнение данной обязанности не свидетельствует о том, что иск от имени корпорации - ООО "АККОРД" участником Докучаевым Е.В. не может быть предъявлен.
В обоснование довода апелляционной жалобы о том, что материалами дела не доказан явный ущерб обществу, Вторушин Р.А. в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка не может быть признан достоверным доказательством. Вместе с тем заявитель апелляционной жалобы не указывает, каким требованиями, установленными Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", не соответствует данный отчет.
Приведенные в жалобе ссылки на то, что при определении рыночной стоимости участка не учитывался тот факт, что участок имел обременение на 7 лет, не могут быть приняты во внимание, поскольку факт влияния данного обстоятельства на такое значительное снижение его стоимости ответчиком документально не подтвержден.
В апелляционной жалобе ответчика - Бородина И.А. заявлен довод о том, что истец не представил доказательств того, что при заключении оспариваемого договора последний знал или должен был знать о явном ущербе для общества.
Арбитражный суд отклоняет данный довод по следующим основаниям.
Пунктом 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при продаже ООО "АККОРД" земельного участка Бородину И.А., стоимость спорного земельного участка была занижена по сравнению с кадастровой стоимостью более чем в 134,14 раз, по сравнению со стоимостью дальнейшей перепродажи по договору от 03.11.2015 в 360 раз, по сравнению с рыночной стоимостью более чем в 394,38 раз.
В результате оспариваемых сделок ООО "АККОРД" фактически безвозмездно передало Бородину И.А. в собственность земельный участок.
Об убыточности оспариваемой сделки для ООО "АККОРД" ответчик не мог не знать, поскольку явный ущерб для ООО "АККОРД" от заключения этой сделки очевиден для любого обычного контрагента.
Установленное позволяет сделать вывод о том, что условия договора на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО "АККОРД" совершаемой сделкой.
Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 июня 2016 года по делу N А33-25888/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Ю.В.ХАБИБУЛИНА
Ю.В.ХАБИБУЛИНА
Судьи
О.Ю.ПАРФЕНТЬЕВА
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
О.Ю.ПАРФЕНТЬЕВА
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)