Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017
Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2017
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Безбородова Е.А.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,
при участии:
- от Козыревой Наталии Николаевны: Брыкин М.М., представитель по доверенности б/н от 30.06.2017;
- от Козырева Валерия Григорьевича: Егорова О.И., представитель по доверенности б/н от 19.04.2016;
- от финансового управляющего Козырева Валерия Григорьевича: Мишакина Ю.Ю., представитель по доверенности б/н от 15.03.2017;
- от Демидовой Анастасии Владимировны: Лыжин С.В., представитель по доверенности б/н от 20.07.2017;
- от ООО "Велес": Бобровский С.Г., представитель по доверенности б/н от 21.11.2016, Сурмий С.И., представитель по доверенности б/н от 01.02.2016;
- от Литвинова Н.Г.: Брыкин М.М., представитель по доверенности б/н от 24.06.2017;
- от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Литвинова Николая Геннадьевича, Козырева Валерия Григорьевича и Козыревой Наталии Николаевны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 по делу N А36-1303/2016,
по заявлению финансового управляющего Строганова Сергея Александровича к Козыреву Валерию Григорьевичу, Козыревой Наталии Николаевны, Литвинову Николаю Геннадьевичу о признании сделок недействительными,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Козырева Валерия Григорьевича,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - ООО "Велес") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Козырева Валерия Григорьевича (далее - должник, Козырев В.Г.).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2016 в отношении Козырева В.Г. введена процедура реструктуризация его долгов.
Решением, резолютивная часть которого оглашена 20.07.2016, Козырев В.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина сроком на пять месяцев, в качестве финансового управляющего утвержден Строганов С.А.
Финансовый управляющий Козырева В.Г. Строганов С.А. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 11.03.2013, заключенного между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 21.03.2013, заключенного между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 25.04.2013, заключенного между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н.
Также заявитель просил истребовать из чужого незаконного владения у ООО "Колос-Агро" в пользу Козырева В.Г. земельный участок площадью 435,64 га, предоставленный из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177, признать недействительными договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 21.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 25.04.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н.
Вместе с этим финансовый управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Козырева В.Г. земельного участка площадью 58,7 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/и Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178 (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Также от финансового управляющего поступило исковое заявление об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Колос-Агро" в пользу Козырева В.Г. земельного участка площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение земельного участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2017 суд указанное заявление объединил с заявлением о признании сделок недействительными.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 суд признал недействительными договор купли-продажи <...> доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым В.Г., договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 21.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г., договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 25.04.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н. В удовлетворении заявления об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Колос-Агро" земельного участка площадью 435,64 га, месторасположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177 отказано. Суд признал недействительным договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Литвинова Н.Г. возвратить в конкурсную массу Козырева В.Г. 1/2 долю в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, Суд признал недействительным договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г., применил последствия недействительности сделки в виде обязания Литвинова Н.Г. возвратить в конкурсную массу Козырева В.Г. 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленный из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец. Суд признал недействительным договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 25.04.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н., применил последствия недействительности сделки в виде обязания Козыревой Н.Н. возвратить в конкурсную массу Козырева В.Г. 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец.
Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Литвинова Н.Г., Козырев В.Г. и Козырева Н.Н. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Козырева В.Г. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы апелляционных жалоб Козыревой Н.Н., Литвинова Н.Г., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель Козыревой Н.Н., Литвинова Н.Г. поддержал доводы своих апелляционных жалоб и доводы апелляционной жалобы Козырева В.Г., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель финансового управляющего Козырева В.Г. возражал против доводов апелляционных жалоб, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционных жалоб не состоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представители ООО "Велес" с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представитель Демидовой А.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Судом объявлено, что в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Велес" поступил отзыв на апелляционную жалобу Козыревой Н.Н., который суд приобщил к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 11.03.2013 между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 100 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 128-130 т. 1).
21.03.2013 между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 100 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 144-146 т. 1).
25.04.2013 года между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н. был заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га, предоставленный из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 50 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Козыревой Н.Н. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 8-10 т. 2).
11.03.2013 года между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 800 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном порядке (см л.д. 79-80 т. 1).
21.03.2013 года между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 800 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном законом порядке (см. л.д. 95-97 т. 1).
25.04.2013 между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н. был заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 40 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Козыревой Н.Н. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 107-109 т. 1).
Как верно указал суд первой инстанции, доводы финансового управляющего о недействительности (ничтожности) сделки, как совершенной с нарушением п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" не могут быть приняты во внимание.
Козырев В.Г. по договорам купли-продажи продал доли в праве собственности на указанные участки.
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 статьи 8 Закона 101-ФЗ).
На момент заключения оспариваемых договоров за Козыревым В.Г. было зарегистрировано право собственности не на участок, а на доли в праве собственности на спорные земельные участки.
Соответственно, производя отчуждение долей земельного участка как объекта гражданских прав, нарушения преимущественного права субъекта РФ или муниципального образования на его приобретение допущено не было.
Согласно п. 1 ст. 213.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.
В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 7 ст. 213.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
Согласно с п. 1 ст. 213.32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
На основании п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).
Оспариваемые сделки - договоры купли-продажи долей земельных участков совершены в 2013, то есть, до 01.10.2015, следовательно, правовым основанием для признания ее недействительной может являться только нарушения требований ст. 10 ГК РФ...
Из заявления об оспаривании сделки должника следует, что финансовый управляющий просил суд признать недействительной сделкой указанный договор по основаниям, установленным статьями 10, 167 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 60) разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с абз. 32 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелось неисполненное денежное обязательство перед кредитором - ООО "Велес" на сумму 9 588 050 руб.
Решением Советского районного суда г. Липецка от 01.07.2014 по делу N 2-4617, оставленным без изменения апелляционным определением Липецкого областного суда от 17.09.2014 г., с Козырева В.Г. в пользу ООО "Велес" взыскано неосновательное обогащение в размере 9 588 050 руб. (л.д. 102-113 т. 4). Судом установлено, что 29.04.2011 между Козыревым В.Г. (продавец) и Демидовым А.В. (покупатель), действующим как учредитель от имени ООО "Велес" был заключен предварительный договор N 1, по условиям которого стороны обязались подготовить и заключить договор купли-продажи земельного участка, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения в размере 367,01 га, входящего в состав земельного участка размером 535,536 га с кадастровым номером 48:08:1980512:0012, расположенного в Задонском районе Липецкой области.
По условиям предварительного договора, срок заключения основного договора установлен до 15.06.2011 г. (п. 1.4. договора).
В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Районным судом установлено, что в определенный предварительным договором срок договор купли-продажи не заключен, стороны не потребовали заключения основного договора, в связи с чем обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены.
Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В силу пп. 3 п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
ООО "Велес", являясь одной стороной по обязательству (предварительному договору купли-продажи земельного участка) исполнил свои обязательства по уплате Козыреву В.Г. стоимости земельного участка. Поскольку обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены, Козырев В.Г. обязан возвратить ООО "Велес" неосновательно удерживаемые 9 588 050 руб.
На основании п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Согласно пункту 3.3. договора, в случае если продавец не сможет заключить основной договор по независящим от него причинам, он обязан в срок не более 30 дней возвратить все уплаченные по настоящему договору денежные средства и компенсировать расходы.
Как указал суд первой инстанции, срок возникновения денежного обязательства перед ООО "Велес" в размере 9 588 050 руб. у Козырева В.Г. наступил 15.07.2011.
Ссылка ответчика на ч. 1 ст. 213.5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) в обоснование момента возникновения денежного обязательства была отклонена судом, поскольку данные положения, предусматривающие наличие судебного акта в качестве основания обращения в суд с заявлением о банкротстве, не влияют на установление даты возникновения денежного обязательства.
Решение Советского районного суда по делу N 2-4617 явилось основанием для обращения ООО "Велес" в арбитражный суд с заявлением о признании Козырева В.Г. несостоятельным (банкротом).
Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок у Козырева В.Г. имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения кредиторской задолженности, в материалы дела не представлено.
Доводы Козырева В.Г. о наличии у него на дату совершения спорных сделок имущества, стоимость которого была достаточна для погашения задолженности перед кредитором, а именно - земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 48:13:1560501:5 площадью 26 000 кв. м и здание, назначение нежилое, площадью 288 кв. м, расположенные по адресу: Липецкая область, Липецкий район, Ивовский с/с., судом были отклонены.
Указанное имущество является собственностью КФХ "Спектр", главой которого является Козырев В.Г.
Пунктом 3 статьи 6 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" предусмотрено, что имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное.
В силу прямого указания статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не отвечает по обязательствам участника (учредителя).
Поскольку стороной договоров купли-продажи выступал Козырев В.Г. как физическое лицо, а не в качестве главы КФХ "Спектр", последнее не несет ответственности по долгам Козырева В.Г.
Согласно сведениям, полученным с сайта Службы судебных приставов, в отношении КФХ "Спектр" имеются три исполнительных производства, в том числе исполнительное производство 5218/16/48017-ИП от 11.02.2016 (задолженность в размере 2 065 407,55 рублей).
Таким образом, КФХ "Спектр" также имеет непогашенные обязательства, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что КФХ как совокупность имущественных прав или как иное лицо может служить доказательством платежеспособности должника на момент совершения сделки.
25.03.2013 Козырев В.Г. направлял в Советский районный суд г. Липецка в рамках дела N 2-7232/12 заявление о рассрочке исполнения судебного акта, в котором указывал, что "уплата единовременной суммы в размере 2 935 000 рублей является для меня затруднительной, может привести к полной имущественной и финансовой несостоятельности. Единственной возможностью уплаты долга является продажа земельного участка, отчуждение которого по рыночным ценам и поиском подходящего покупателя в условиях низкого спроса на подобного рода имущества займет продолжительное время".
Также, 25.03.2013 Козырев В.Г. обращался в Советский районный суд г. Липецка в рамках дела N 2-7231/12 с заявлением о рассрочке исполнения судебного акта, в котором указывал, что "уплата единовременной суммы в размере 1 859 025 рублей является для меня затруднительной, может привести к полной имущественной и финансовой несостоятельности. Единственной возможностью уплаты долга является продажа земельного участка, отчуждение которого по рыночным ценам и поиском подходящего покупателя в условиях низкого спроса на подобного рода имущества займет продолжительное время".
Постановлением судебного пристава-исполнителя Валиковой Н.Н. от 11.09.2013 по исполнительному производству от 13.02.2013 N 9891/13/04/48 наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении имущества должника - земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980512:177, земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980512:178.
Следовательно, Козырев В.Г. в своих заявлениях лично подтверждал, что по состоянию на 2013 он обладает только земельным участком, после продажи которого произойдет погашение задолженности. Однако, до наложения Управлением Росреестра по Липецкой области запрета на проведение регистрационных действий, земельные участки с кадастровыми номерами 48:08:1980512:177, 48:08:1980512:178 были Козыревым В.Г. реализованы и денежные средства не были направлены на погашение задолженности.
Согласно справки Правобережного районного отдела судебных приставов г. Липецка N 48003/15/622650 от 01.04.2015 по сводному исполнительному производству N 9891/13/04/48-СД, возбужденному 13.02.2013 по состоянию на 24.02.2015 за Козыревым В.Г. значится только нежилое помещение площадью 174,2 кв. м, расположенное по адресу: Липецкая область, Задонский район, с. Донское.
В соответствии с актом о совершении исполнительных действий в ходе выезда для установления наличия объекта недвижимого имущества, выявлено, что "объект находится в полностью разрушенном состоянии, в связи с чем произвести арест указанного имущества не представляется возможным" (л.д. 101-114 т. 4)
Приведенные обстоятельства в совокупности были расценены судом как свидетельства злоупотребления Козыревым В.Г. правом в виде отчуждения единственного имущества - земельных участков с кадастровыми номерами 48:08:1980512:177, 48:08:1980512:178 заинтересованным лицам.
Факт осведомленности других участников сделок о наличии долга и наличия цели причинения вреда кредитором подтверждается и тем обстоятельством, что Козырева Н.Н. являлась супругой Козырева В.Г., Литвинов Н.Г. - сын Козыревой Н.Н. (л.д. 51 т. 1).
В подтверждение рыночной цены имущества финансовый управляющий представил отчет об оценке от 14.11.2016 N 1334-16, подготовленный ООО "Советникъ" (л.д. 43-73 т. 3).
Представленный отчет не содержит сведения о стоимости продаваемых долей земельных участков по состоянию на дату заключения договоров - 21.03.2013 и 25.04.2013 не учтено местоположение земельных участков (Задонский р-н Липецкой области), в качестве аналогов для определения рыночной стоимости оценщиком принимались сведения о продаже земли в других районах; не учтено качественное состояние продаваемых земельных участков; не учтен факт продажи долей, а не целых земельных участков; не дана оценка о наличии цене последующих договоров купли-продажи спорных участков ООО "Колос-Агро".
Оценив указанный отчет, суд первой инстанции правомерно не признал его в качестве доказательства, подтверждающего реальную рыночную стоимость земельных участков на дату совершения спорных сделок.
Исходя из того, что оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованных лиц при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредитором, суд пришел к выводу о злоупотреблении правом путем совершения спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения такого вреда в результате ее совершения (утраты должником права собственности на имущество, что повлекло невозможность его включения в конкурсную массу).
Стороны, осуществляя согласованные действия, имели истинную цель совершения сделки по подконтрольному выводу ликвидного имущества должника на которое может быть обращено взыскание. Такие действия не могут быть признаны добросовестным поведением участников гражданского оборота, являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).
Рассмотрев требования финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки и изъятии спорного имущества из чужого незаконного владения общества "Колос-Агро", суд пришел к выводу о том, что в материалах дела не имеется надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что Общество является недобросовестным приобретателем спорного имущества.
05.07.2013 между Козыревой Н.Н. (действующей по доверенности за Литвинова Н.Г.) и ООО "Колос-Агро" был заключен договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 1 600 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном порядке.
23.07.2013 между Козыревой Наталией Николаевной и ООО "Колос-Агро" был заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 900 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном порядке л.д. 150-157 т. 3).
Согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно п. 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 (далее - Постановление N 10/22) в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
В силу п. 39 указанного постановления N 10/22 по смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
ООО "Колос-Агро" приобрело земельные участки от Литвинова Н.Г. и Козыревой Н.Н., которым на момент совершения сделки принадлежало отчуждаемое право, на основании договоров, зарегистрированных в установленном законом порядке.
В п. 38 постановления N 10/22 указано, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в названном реестре имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
На момент приобретения спорного имущества по возмездным договорам купли-продажи в ЕГРП отсутствовали сведения о наличии правопритязаний или ограничений в отношении спорного имущества, а также не имелось сведений о наличии споров о праве на земельный участок в картотеке арбитражных дел.
Учитывая, что Обществом произведена в полном объеме оплата приобретенного имущества и отсутствие доказательств аффилированности ООО "Колос-Агро" по отношению к должнику, Литвинову Н.Г., Козыревой Н.Н., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оснований считать ООО "Колос-Агро" недобросовестным приобретателем не имеется.
Таким образом, основания для истребования спорного имущества из владения ООО "Колос-Агро" в пользу Козырева В.Г. отсутствуют.
Признавая недействительным договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок площадью с кадастровым номером 48:08:1980512:178 суд применил последствия недействительности сделки в виде:
- возложения обязанности на Литвинова Николая Геннадьевича возвратить в конкурсную массу Козырева Валерия Григорьевича 1/2 долю в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га. с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец.
- - возложения обязанности на Литвинова Николая Геннадьевича возвратить в конкурсную массу Козырева Валерия Григорьевича 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га. с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец;
- - возложения обязанности на Козыревой Наталии Николаевны возвратить в конкурсную массу Козырева Валерия Григорьевича 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га. с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец.
Довод Козырева В.Г. о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ), срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
На дату совершения оспариваемой сделки действовала иная редакция названной нормы, согласно которой течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
В соответствии с п. 9 ст. 3 Закона N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
Соответствующие разъяснения приведены также в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Поскольку на момент вступления в силу Закона N 100-ФЗ (от 01.09.2013) срок исковой давности по оспариванию сделки не истек (сделки совершены 11.03.2013 г, 21.03.2013 г, 25.04.2013), суд правомерно отклонил ходатайство о применении срока исковой давности.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции неверно применил к возникшим правоотношениям ст. 10 ГК РФ, не обосновал наличие оснований для применения ст. 10 ГК РФ при отсутствии ссылок кредитора на обстоятельства, свидетельствующие о пороках сделки, выходящих за пределы подозрительных сделок, судом апелляционной инстанции отклоняются как не подтвержденные материалами дела.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не принимаются во внимание, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 по делу N А36-1303/2016 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. (за каждую) согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей апелляционных жалоб (уплачено при подаче жалоб).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 по делу N А36-1303/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Литвинова Николая Геннадьевича, Козырева Валерия Григорьевича и Козыревой Наталии Николаевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.08.2017 ПО ДЕЛУ N А36-1303/2016
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2017 г. по делу N А36-1303/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017
Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2017
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Безбородова Е.А.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,
при участии:
- от Козыревой Наталии Николаевны: Брыкин М.М., представитель по доверенности б/н от 30.06.2017;
- от Козырева Валерия Григорьевича: Егорова О.И., представитель по доверенности б/н от 19.04.2016;
- от финансового управляющего Козырева Валерия Григорьевича: Мишакина Ю.Ю., представитель по доверенности б/н от 15.03.2017;
- от Демидовой Анастасии Владимировны: Лыжин С.В., представитель по доверенности б/н от 20.07.2017;
- от ООО "Велес": Бобровский С.Г., представитель по доверенности б/н от 21.11.2016, Сурмий С.И., представитель по доверенности б/н от 01.02.2016;
- от Литвинова Н.Г.: Брыкин М.М., представитель по доверенности б/н от 24.06.2017;
- от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Литвинова Николая Геннадьевича, Козырева Валерия Григорьевича и Козыревой Наталии Николаевны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 по делу N А36-1303/2016,
по заявлению финансового управляющего Строганова Сергея Александровича к Козыреву Валерию Григорьевичу, Козыревой Наталии Николаевны, Литвинову Николаю Геннадьевичу о признании сделок недействительными,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Козырева Валерия Григорьевича,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - ООО "Велес") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Козырева Валерия Григорьевича (далее - должник, Козырев В.Г.).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2016 в отношении Козырева В.Г. введена процедура реструктуризация его долгов.
Решением, резолютивная часть которого оглашена 20.07.2016, Козырев В.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина сроком на пять месяцев, в качестве финансового управляющего утвержден Строганов С.А.
Финансовый управляющий Козырева В.Г. Строганов С.А. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 11.03.2013, заключенного между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 21.03.2013, заключенного между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 25.04.2013, заключенного между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н.
Также заявитель просил истребовать из чужого незаконного владения у ООО "Колос-Агро" в пользу Козырева В.Г. земельный участок площадью 435,64 га, предоставленный из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177, признать недействительными договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 21.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г.; договор купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 25.04.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н.
Вместе с этим финансовый управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Козырева В.Г. земельного участка площадью 58,7 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/и Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178 (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Также от финансового управляющего поступило исковое заявление об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Колос-Агро" в пользу Козырева В.Г. земельного участка площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение земельного участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.01.2017 суд указанное заявление объединил с заявлением о признании сделок недействительными.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 суд признал недействительными договор купли-продажи <...> доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым В.Г., договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 21.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г., договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га с кадастровым номером 48:08:1980512:177 от 25.04.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н. В удовлетворении заявления об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Колос-Агро" земельного участка площадью 435,64 га, месторасположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177 отказано. Суд признал недействительным договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Литвинова Н.Г. возвратить в конкурсную массу Козырева В.Г. 1/2 долю в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, Суд признал недействительным договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 11.03.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г., применил последствия недействительности сделки в виде обязания Литвинова Н.Г. возвратить в конкурсную массу Козырева В.Г. 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленный из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец. Суд признал недействительным договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178 от 25.04.2013, заключенный между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н., применил последствия недействительности сделки в виде обязания Козыревой Н.Н. возвратить в конкурсную массу Козырева В.Г. 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец.
Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Литвинова Н.Г., Козырев В.Г. и Козырева Н.Н. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Козырева В.Г. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы апелляционных жалоб Козыревой Н.Н., Литвинова Н.Г., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель Козыревой Н.Н., Литвинова Н.Г. поддержал доводы своих апелляционных жалоб и доводы апелляционной жалобы Козырева В.Г., считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель финансового управляющего Козырева В.Г. возражал против доводов апелляционных жалоб, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционных жалоб не состоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представители ООО "Велес" с доводами апелляционных жалоб не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представитель Демидовой А.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Судом объявлено, что в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Велес" поступил отзыв на апелляционную жалобу Козыревой Н.Н., который суд приобщил к материалам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 11.03.2013 между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 100 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 128-130 т. 1).
21.03.2013 между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 100 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 144-146 т. 1).
25.04.2013 года между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н. был заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га, предоставленный из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село. Участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:178.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 50 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Козыревой Н.Н. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 8-10 т. 2).
11.03.2013 года между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 800 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном порядке (см л.д. 79-80 т. 1).
21.03.2013 года между Козыревым В.Г. и Литвиновым Н.Г. был заключен договор купли-продажи 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 800 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Литвинову Н.Г. зарегистрирован в установленном законом порядке (см. л.д. 95-97 т. 1).
25.04.2013 между Козыревым В.Г. и Козыревой Н.Н. был заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 40 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок к Козыревой Н.Н. зарегистрирован в установленном порядке (см. л.д. 107-109 т. 1).
Как верно указал суд первой инстанции, доводы финансового управляющего о недействительности (ничтожности) сделки, как совершенной с нарушением п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" не могут быть приняты во внимание.
Козырев В.Г. по договорам купли-продажи продал доли в праве собственности на указанные участки.
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ) при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 статьи 8 Закона 101-ФЗ).
На момент заключения оспариваемых договоров за Козыревым В.Г. было зарегистрировано право собственности не на участок, а на доли в праве собственности на спорные земельные участки.
Соответственно, производя отчуждение долей земельного участка как объекта гражданских прав, нарушения преимущественного права субъекта РФ или муниципального образования на его приобретение допущено не было.
Согласно п. 1 ст. 213.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.
В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 7 ст. 213.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
Согласно с п. 1 ст. 213.32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
На основании п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).
Оспариваемые сделки - договоры купли-продажи долей земельных участков совершены в 2013, то есть, до 01.10.2015, следовательно, правовым основанием для признания ее недействительной может являться только нарушения требований ст. 10 ГК РФ...
Из заявления об оспаривании сделки должника следует, что финансовый управляющий просил суд признать недействительной сделкой указанный договор по основаниям, установленным статьями 10, 167 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 60) разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с абз. 32 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелось неисполненное денежное обязательство перед кредитором - ООО "Велес" на сумму 9 588 050 руб.
Решением Советского районного суда г. Липецка от 01.07.2014 по делу N 2-4617, оставленным без изменения апелляционным определением Липецкого областного суда от 17.09.2014 г., с Козырева В.Г. в пользу ООО "Велес" взыскано неосновательное обогащение в размере 9 588 050 руб. (л.д. 102-113 т. 4). Судом установлено, что 29.04.2011 между Козыревым В.Г. (продавец) и Демидовым А.В. (покупатель), действующим как учредитель от имени ООО "Велес" был заключен предварительный договор N 1, по условиям которого стороны обязались подготовить и заключить договор купли-продажи земельного участка, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения в размере 367,01 га, входящего в состав земельного участка размером 535,536 га с кадастровым номером 48:08:1980512:0012, расположенного в Задонском районе Липецкой области.
По условиям предварительного договора, срок заключения основного договора установлен до 15.06.2011 г. (п. 1.4. договора).
В силу п. 6 ст. 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Районным судом установлено, что в определенный предварительным договором срок договор купли-продажи не заключен, стороны не потребовали заключения основного договора, в связи с чем обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены.
Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В силу пп. 3 п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
ООО "Велес", являясь одной стороной по обязательству (предварительному договору купли-продажи земельного участка) исполнил свои обязательства по уплате Козыреву В.Г. стоимости земельного участка. Поскольку обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены, Козырев В.Г. обязан возвратить ООО "Велес" неосновательно удерживаемые 9 588 050 руб.
На основании п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Согласно пункту 3.3. договора, в случае если продавец не сможет заключить основной договор по независящим от него причинам, он обязан в срок не более 30 дней возвратить все уплаченные по настоящему договору денежные средства и компенсировать расходы.
Как указал суд первой инстанции, срок возникновения денежного обязательства перед ООО "Велес" в размере 9 588 050 руб. у Козырева В.Г. наступил 15.07.2011.
Ссылка ответчика на ч. 1 ст. 213.5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) в обоснование момента возникновения денежного обязательства была отклонена судом, поскольку данные положения, предусматривающие наличие судебного акта в качестве основания обращения в суд с заявлением о банкротстве, не влияют на установление даты возникновения денежного обязательства.
Решение Советского районного суда по делу N 2-4617 явилось основанием для обращения ООО "Велес" в арбитражный суд с заявлением о признании Козырева В.Г. несостоятельным (банкротом).
Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок у Козырева В.Г. имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения кредиторской задолженности, в материалы дела не представлено.
Доводы Козырева В.Г. о наличии у него на дату совершения спорных сделок имущества, стоимость которого была достаточна для погашения задолженности перед кредитором, а именно - земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 48:13:1560501:5 площадью 26 000 кв. м и здание, назначение нежилое, площадью 288 кв. м, расположенные по адресу: Липецкая область, Липецкий район, Ивовский с/с., судом были отклонены.
Указанное имущество является собственностью КФХ "Спектр", главой которого является Козырев В.Г.
Пунктом 3 статьи 6 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" предусмотрено, что имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное.
В силу прямого указания статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не отвечает по обязательствам участника (учредителя).
Поскольку стороной договоров купли-продажи выступал Козырев В.Г. как физическое лицо, а не в качестве главы КФХ "Спектр", последнее не несет ответственности по долгам Козырева В.Г.
Согласно сведениям, полученным с сайта Службы судебных приставов, в отношении КФХ "Спектр" имеются три исполнительных производства, в том числе исполнительное производство 5218/16/48017-ИП от 11.02.2016 (задолженность в размере 2 065 407,55 рублей).
Таким образом, КФХ "Спектр" также имеет непогашенные обязательства, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что КФХ как совокупность имущественных прав или как иное лицо может служить доказательством платежеспособности должника на момент совершения сделки.
25.03.2013 Козырев В.Г. направлял в Советский районный суд г. Липецка в рамках дела N 2-7232/12 заявление о рассрочке исполнения судебного акта, в котором указывал, что "уплата единовременной суммы в размере 2 935 000 рублей является для меня затруднительной, может привести к полной имущественной и финансовой несостоятельности. Единственной возможностью уплаты долга является продажа земельного участка, отчуждение которого по рыночным ценам и поиском подходящего покупателя в условиях низкого спроса на подобного рода имущества займет продолжительное время".
Также, 25.03.2013 Козырев В.Г. обращался в Советский районный суд г. Липецка в рамках дела N 2-7231/12 с заявлением о рассрочке исполнения судебного акта, в котором указывал, что "уплата единовременной суммы в размере 1 859 025 рублей является для меня затруднительной, может привести к полной имущественной и финансовой несостоятельности. Единственной возможностью уплаты долга является продажа земельного участка, отчуждение которого по рыночным ценам и поиском подходящего покупателя в условиях низкого спроса на подобного рода имущества займет продолжительное время".
Постановлением судебного пристава-исполнителя Валиковой Н.Н. от 11.09.2013 по исполнительному производству от 13.02.2013 N 9891/13/04/48 наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении имущества должника - земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980512:177, земельного участка с кадастровым номером 48:08:1980512:178.
Следовательно, Козырев В.Г. в своих заявлениях лично подтверждал, что по состоянию на 2013 он обладает только земельным участком, после продажи которого произойдет погашение задолженности. Однако, до наложения Управлением Росреестра по Липецкой области запрета на проведение регистрационных действий, земельные участки с кадастровыми номерами 48:08:1980512:177, 48:08:1980512:178 были Козыревым В.Г. реализованы и денежные средства не были направлены на погашение задолженности.
Согласно справки Правобережного районного отдела судебных приставов г. Липецка N 48003/15/622650 от 01.04.2015 по сводному исполнительному производству N 9891/13/04/48-СД, возбужденному 13.02.2013 по состоянию на 24.02.2015 за Козыревым В.Г. значится только нежилое помещение площадью 174,2 кв. м, расположенное по адресу: Липецкая область, Задонский район, с. Донское.
В соответствии с актом о совершении исполнительных действий в ходе выезда для установления наличия объекта недвижимого имущества, выявлено, что "объект находится в полностью разрушенном состоянии, в связи с чем произвести арест указанного имущества не представляется возможным" (л.д. 101-114 т. 4)
Приведенные обстоятельства в совокупности были расценены судом как свидетельства злоупотребления Козыревым В.Г. правом в виде отчуждения единственного имущества - земельных участков с кадастровыми номерами 48:08:1980512:177, 48:08:1980512:178 заинтересованным лицам.
Факт осведомленности других участников сделок о наличии долга и наличия цели причинения вреда кредитором подтверждается и тем обстоятельством, что Козырева Н.Н. являлась супругой Козырева В.Г., Литвинов Н.Г. - сын Козыревой Н.Н. (л.д. 51 т. 1).
В подтверждение рыночной цены имущества финансовый управляющий представил отчет об оценке от 14.11.2016 N 1334-16, подготовленный ООО "Советникъ" (л.д. 43-73 т. 3).
Представленный отчет не содержит сведения о стоимости продаваемых долей земельных участков по состоянию на дату заключения договоров - 21.03.2013 и 25.04.2013 не учтено местоположение земельных участков (Задонский р-н Липецкой области), в качестве аналогов для определения рыночной стоимости оценщиком принимались сведения о продаже земли в других районах; не учтено качественное состояние продаваемых земельных участков; не учтен факт продажи долей, а не целых земельных участков; не дана оценка о наличии цене последующих договоров купли-продажи спорных участков ООО "Колос-Агро".
Оценив указанный отчет, суд первой инстанции правомерно не признал его в качестве доказательства, подтверждающего реальную рыночную стоимость земельных участков на дату совершения спорных сделок.
Исходя из того, что оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованных лиц при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредитором, суд пришел к выводу о злоупотреблении правом путем совершения спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения такого вреда в результате ее совершения (утраты должником права собственности на имущество, что повлекло невозможность его включения в конкурсную массу).
Стороны, осуществляя согласованные действия, имели истинную цель совершения сделки по подконтрольному выводу ликвидного имущества должника на которое может быть обращено взыскание. Такие действия не могут быть признаны добросовестным поведением участников гражданского оборота, являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).
Рассмотрев требования финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки и изъятии спорного имущества из чужого незаконного владения общества "Колос-Агро", суд пришел к выводу о том, что в материалах дела не имеется надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что Общество является недобросовестным приобретателем спорного имущества.
05.07.2013 между Козыревой Н.Н. (действующей по доверенности за Литвинова Н.Г.) и ООО "Колос-Агро" был заключен договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 1 600 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном порядке.
23.07.2013 между Козыревой Наталией Николаевной и ООО "Колос-Агро" был заключен договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 435,64 га, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, местоположение указанного земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 1500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец, кадастровый номер 48:08:1980512:177.
Пунктом 2.1. Договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 900 000 рублей.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в установленном порядке л.д. 150-157 т. 3).
Согласно разъяснениям, данным в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.
В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Согласно п. 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 (далее - Постановление N 10/22) в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
В силу п. 39 указанного постановления N 10/22 по смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
ООО "Колос-Агро" приобрело земельные участки от Литвинова Н.Г. и Козыревой Н.Н., которым на момент совершения сделки принадлежало отчуждаемое право, на основании договоров, зарегистрированных в установленном законом порядке.
В п. 38 постановления N 10/22 указано, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в названном реестре имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
На момент приобретения спорного имущества по возмездным договорам купли-продажи в ЕГРП отсутствовали сведения о наличии правопритязаний или ограничений в отношении спорного имущества, а также не имелось сведений о наличии споров о праве на земельный участок в картотеке арбитражных дел.
Учитывая, что Обществом произведена в полном объеме оплата приобретенного имущества и отсутствие доказательств аффилированности ООО "Колос-Агро" по отношению к должнику, Литвинову Н.Г., Козыревой Н.Н., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оснований считать ООО "Колос-Агро" недобросовестным приобретателем не имеется.
Таким образом, основания для истребования спорного имущества из владения ООО "Колос-Агро" в пользу Козырева В.Г. отсутствуют.
Признавая недействительным договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок площадью с кадастровым номером 48:08:1980512:178 суд применил последствия недействительности сделки в виде:
- возложения обязанности на Литвинова Николая Геннадьевича возвратить в конкурсную массу Козырева Валерия Григорьевича 1/2 долю в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га. с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец.
- - возложения обязанности на Литвинова Николая Геннадьевича возвратить в конкурсную массу Козырева Валерия Григорьевича 49/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га. с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец;
- - возложения обязанности на Козыревой Наталии Николаевны возвратить в конкурсную массу Козырева Валерия Григорьевича 1/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 58,7 га. с кадастровым номером 48:08:1980512:178, предоставленного из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира, расположенный за пределами участка, ориентир село, участок находится примерно в 500 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира Липецкая обл., район Задонский, с/п Верхнестуденецкий сельсовет, с. Верхний Студенец.
Довод Козырева В.Г. о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ), срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
На дату совершения оспариваемой сделки действовала иная редакция названной нормы, согласно которой течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
В соответствии с п. 9 ст. 3 Закона N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
Соответствующие разъяснения приведены также в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Поскольку на момент вступления в силу Закона N 100-ФЗ (от 01.09.2013) срок исковой давности по оспариванию сделки не истек (сделки совершены 11.03.2013 г, 21.03.2013 г, 25.04.2013), суд правомерно отклонил ходатайство о применении срока исковой давности.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции неверно применил к возникшим правоотношениям ст. 10 ГК РФ, не обосновал наличие оснований для применения ст. 10 ГК РФ при отсутствии ссылок кредитора на обстоятельства, свидетельствующие о пороках сделки, выходящих за пределы подозрительных сделок, судом апелляционной инстанции отклоняются как не подтвержденные материалами дела.
Доводы заявителей апелляционных жалоб о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не принимаются во внимание, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 по делу N А36-1303/2016 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. (за каждую) согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей апелляционных жалоб (уплачено при подаче жалоб).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.06.2017 по делу N А36-1303/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Литвинова Николая Геннадьевича, Козырева Валерия Григорьевича и Козыревой Наталии Николаевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)