Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Оденцовой Ю.А., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья-К" (далее - общество "Зерно Оренбуржья-К", должник) Егоровой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2016 по делу N А47-7561/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Зерно Оренбуржья-К" Егоровой С.А. - Бавенков А.М. (доверенность от 25.11.2015). Приложенный к кассационной жалобе отчет об оценке возвращен представителю заявителя в судебном заседании, поскольку названный документ не подлежит приобщению к материалам дела в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья-К" (далее - общество "Зерно Оренбуржья-К", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена Егорова С.А.
Конкурсный управляющий общества "Зерно Оренбуржья-К" Егорова С.А. 26.09.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного обществом "Зерно Оренбуржья-К" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальным предпринимателем Морозовым Виктором Александровичем (далее - глава КФХ Морозов В.А.) соглашения от 17.09.2015 о переуступке права аренды по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 04.02.2013 N 2456 и применении последствий недействительности сделки.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Администрация муниципального образования Бузулукский район Оренбургской области (далее - Администрация Бузулукского района).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2016 (судья Ларькин В.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (судьи Столяренко Г.М., Калина И.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 07.12.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Зерно Оренбуржья-К" Егорова С.А., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 07.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2017 отменить, заявленные требования удовлетворить. Так, заявитель указывает, что общество "Зерно Оренбуржья-К" не получило встречное предоставление по спорной сделке; погашение задолженности по арендной плате главой КФХ Морозовым В.А. за должника в отсутствие соответствующего поручения не может считаться оплатой за уступленное право аренды, спорным соглашением не предусмотрена оплата за уступку права аренды. Конкурсный управляющий указывает, что погашение задолженности по арендной плате произведено после совершения оспариваемой сделки (14.04.2016 и 20.09.2016), при отсутствии каких-либо оснований для погашения. Заявитель обращает внимание на вещный характер права аренды недвижимого имущества, которое может быть реализовано как имущество, в том числе в ходе конкурсного производства. Конкурсный управляющий полагает необоснованным вывод судов о недоказанности возможности реализации права аренды по более высокой цене; в данном случае, по мнению заявителя, любая цена по договору купли-продажи в случае реализации права аренды в конкурсном производстве будет более высокой в силу безвозмездности отчуждения спорного имущества. Заявитель полагает неправомерным отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства; названное ходатайство было заявлено конкурсным управляющим в связи с необходимостью проведения оценки рыночной стоимости права аренды с целью подтверждения неравноценности встречного предоставления ответчиком. Ссылаясь на положения ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что безвозмездное отчуждение имущества недопустимо. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что с даты принятия решения о ликвидации общества "Зерно Оренбуржья-К" реализация активов должника возможна на публичных торгах (п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем оспариваемая сделка недействительна по основаниям ст. 168 названного Кодекса.
Администрация Бузулукского района просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Администрацией Бузулукского района (арендодатель) и обществом "Зерно Оренбуржья-К" (арендатор) 04.02.2013 заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения N 2456: земельного участка площадью 1 361 162 кв. м, государственная собственность не разграничена, с кадастровым номером 56:08:1116003:24, местоположение: Оренбургская область, Бузулукский район, Красногвардейский сельсовет, в западной части кадастрового квартала 56:08:1116003. Договор аренды заключен на срок до 21.12.2027.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено право арендатора передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу при условии письменного уведомления арендодателя.
Договор аренды от 04.02.2013 N 2456 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.
Между обществом "Зерно Оренбуржья-К" (арендатор) и главой КФХ Морозовым В.А. (новый арендатор) 17.09.2015 подписано соглашение о переуступке права аренды по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 04.02.2013 N 2456.
Согласно названному соглашению арендатор обязался передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земель сельскохозяйственного назначения от 04.02.2013 N 2456, а новый арендатор - принять переданные ему права и обязанности.
Соглашение о переуступке права аренды 26.10.2015 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2015 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "НПС Семена" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Зерно Оренбуржья-К".
Доверительным управляющим долей в уставном капитале общества "Зерно Оренбуржья-К" 18.08.2015 принято решение о добровольной ликвидации юридического лица.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2015 общество "Зерно Оренбуржья-К" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Егорова С.А.
Ссылаясь на то, что названное соглашение о переуступке права аренды от 17.09.2015 заключено должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, является безвозмездной сделкой, поскольку оплата за уступку права аренды соглашением не предусмотрена, конкурсный управляющий общества "Зерно Оренбуржья-К" Егорова С.А. на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Возражая относительно заявленных требований, глава КФХ Морозов В.А. указал, что по оспариваемому соглашению принял права и обязанности общества "Зерно Оренбуржья-К" по договору аренды земельного участка, арендную плату уплатил, использует земельный участок по назначению; какие-либо неблагоприятные последствия для кредиторов должника не наступили.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено названным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.
Судами установлено, что соглашение об уступке права аренды земельных участков совершено после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия оспариваемого соглашения, приняв во внимание пояснения третьего лица об отсутствии заинтересованных в аренде спорного земельного участка лиц, кроме главы КФХ Морозова В.А., по состоянию на 17.09.2015 у общества "Зерно Оренбуржья-К" имелась задолженность по договору аренды от 04.02.2013 N 2456 в размере 13 445 руб. 60 коп.; учитывая, что доказательств наступления неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов в результате совершения спорной сделки конкурсным управляющим не представлено, не приведено обоснований того, что с учетом необходимых расходов на проведение торгов права и обязанности общества "Зерно Оренбуржья-К" по договору аренды земельного участка в результате их проведения были бы реализованы на более выгодных для должника условиях, а также необходимости сохранения за должником статуса арендатора земельного участка, возможности извлечения вследствие использования земельного участка дохода для погашения требований кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого соглашения недействительным.
Судами принято во внимание, что в данном случае после заключения договора главой КФХ Морозовым В.А. произведено исполнение обязательств по уплате арендных платежей в указанном размере (л. д. 85), а также новым арендатором приняты обязательства по внесению в дальнейшем арендной платы по договору аренды земельного участка от 04.02.2013 N 2456, что с учетом изложенного, мнения администрации относительно спроса на названный объект опровергает доводы заявителя об отсутствии равноценного встречного исполнения.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Отклоняя доводы заявителя о возможности реализации права аренды в конкурсном производстве на более выгодных условиях, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие сведений о наличии потенциальных приобретателей права аренды земельного участка, готовых произвести оплату за приобретение прав и обязанностей должника по договору аренды, которая покроет расходы на проведение мероприятий по его реализации, позволит осуществить расчеты с кредиторами. Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что общество "Зерно Оренбуржья-К" не получило встречное предоставление по спорной сделке, погашение задолженности по арендной плате главой КФХ Морозовым В.А. за должника не может считаться оплатой за уступленное право аренды, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка; отсутствие в соглашении от 17.09.2015 условий об оплате само по себе не свидетельствует в данном случае о безвозмездном характере сделки исходя из изложенного, положений п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылка заявителя на рыночную стоимость права аренды земельного участка, отклоняется с учетом отсутствия соответствующих доказательств в суде первой инстанции, при этом решение о признании должника банкротом принято 07.10.2015, с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 26.09.2016, суд по ходатайству заявителя откладывал судебное заседание до 01.12.2016, доказательства обращения к оценщику для проведения отчета к судебному заседанию представлено не было. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции от 07.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2017 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2016 по делу N А47-7561/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья-К" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 01.06.2017 N Ф09-238/17 ПО ДЕЛУ N А47-7561/2015
Требование: О признании недействительным заключенного должником-банкротом соглашения об уступке права аренды по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения, применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2017 г. N Ф09-238/17
Дело N А47-7561/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Оденцовой Ю.А., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья-К" (далее - общество "Зерно Оренбуржья-К", должник) Егоровой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2016 по делу N А47-7561/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Зерно Оренбуржья-К" Егоровой С.А. - Бавенков А.М. (доверенность от 25.11.2015). Приложенный к кассационной жалобе отчет об оценке возвращен представителю заявителя в судебном заседании, поскольку названный документ не подлежит приобщению к материалам дела в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья-К" (далее - общество "Зерно Оренбуржья-К", должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утверждена Егорова С.А.
Конкурсный управляющий общества "Зерно Оренбуржья-К" Егорова С.А. 26.09.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного обществом "Зерно Оренбуржья-К" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальным предпринимателем Морозовым Виктором Александровичем (далее - глава КФХ Морозов В.А.) соглашения от 17.09.2015 о переуступке права аренды по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 04.02.2013 N 2456 и применении последствий недействительности сделки.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Администрация муниципального образования Бузулукский район Оренбургской области (далее - Администрация Бузулукского района).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2016 (судья Ларькин В.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (судьи Столяренко Г.М., Калина И.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 07.12.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Зерно Оренбуржья-К" Егорова С.А., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 07.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2017 отменить, заявленные требования удовлетворить. Так, заявитель указывает, что общество "Зерно Оренбуржья-К" не получило встречное предоставление по спорной сделке; погашение задолженности по арендной плате главой КФХ Морозовым В.А. за должника в отсутствие соответствующего поручения не может считаться оплатой за уступленное право аренды, спорным соглашением не предусмотрена оплата за уступку права аренды. Конкурсный управляющий указывает, что погашение задолженности по арендной плате произведено после совершения оспариваемой сделки (14.04.2016 и 20.09.2016), при отсутствии каких-либо оснований для погашения. Заявитель обращает внимание на вещный характер права аренды недвижимого имущества, которое может быть реализовано как имущество, в том числе в ходе конкурсного производства. Конкурсный управляющий полагает необоснованным вывод судов о недоказанности возможности реализации права аренды по более высокой цене; в данном случае, по мнению заявителя, любая цена по договору купли-продажи в случае реализации права аренды в конкурсном производстве будет более высокой в силу безвозмездности отчуждения спорного имущества. Заявитель полагает неправомерным отклонение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства; названное ходатайство было заявлено конкурсным управляющим в связи с необходимостью проведения оценки рыночной стоимости права аренды с целью подтверждения неравноценности встречного предоставления ответчиком. Ссылаясь на положения ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель указывает, что безвозмездное отчуждение имущества недопустимо. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что с даты принятия решения о ликвидации общества "Зерно Оренбуржья-К" реализация активов должника возможна на публичных торгах (п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем оспариваемая сделка недействительна по основаниям ст. 168 названного Кодекса.
Администрация Бузулукского района просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Администрацией Бузулукского района (арендодатель) и обществом "Зерно Оренбуржья-К" (арендатор) 04.02.2013 заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения N 2456: земельного участка площадью 1 361 162 кв. м, государственная собственность не разграничена, с кадастровым номером 56:08:1116003:24, местоположение: Оренбургская область, Бузулукский район, Красногвардейский сельсовет, в западной части кадастрового квартала 56:08:1116003. Договор аренды заключен на срок до 21.12.2027.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено право арендатора передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу при условии письменного уведомления арендодателя.
Договор аренды от 04.02.2013 N 2456 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.
Между обществом "Зерно Оренбуржья-К" (арендатор) и главой КФХ Морозовым В.А. (новый арендатор) 17.09.2015 подписано соглашение о переуступке права аренды по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 04.02.2013 N 2456.
Согласно названному соглашению арендатор обязался передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земель сельскохозяйственного назначения от 04.02.2013 N 2456, а новый арендатор - принять переданные ему права и обязанности.
Соглашение о переуступке права аренды 26.10.2015 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2015 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "НПС Семена" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Зерно Оренбуржья-К".
Доверительным управляющим долей в уставном капитале общества "Зерно Оренбуржья-К" 18.08.2015 принято решение о добровольной ликвидации юридического лица.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.10.2015 общество "Зерно Оренбуржья-К" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Егорова С.А.
Ссылаясь на то, что названное соглашение о переуступке права аренды от 17.09.2015 заключено должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, является безвозмездной сделкой, поскольку оплата за уступку права аренды соглашением не предусмотрена, конкурсный управляющий общества "Зерно Оренбуржья-К" Егорова С.А. на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Возражая относительно заявленных требований, глава КФХ Морозов В.А. указал, что по оспариваемому соглашению принял права и обязанности общества "Зерно Оренбуржья-К" по договору аренды земельного участка, арендную плату уплатил, использует земельный участок по назначению; какие-либо неблагоприятные последствия для кредиторов должника не наступили.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено названным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.
Судами установлено, что соглашение об уступке права аренды земельных участков совершено после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия оспариваемого соглашения, приняв во внимание пояснения третьего лица об отсутствии заинтересованных в аренде спорного земельного участка лиц, кроме главы КФХ Морозова В.А., по состоянию на 17.09.2015 у общества "Зерно Оренбуржья-К" имелась задолженность по договору аренды от 04.02.2013 N 2456 в размере 13 445 руб. 60 коп.; учитывая, что доказательств наступления неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов в результате совершения спорной сделки конкурсным управляющим не представлено, не приведено обоснований того, что с учетом необходимых расходов на проведение торгов права и обязанности общества "Зерно Оренбуржья-К" по договору аренды земельного участка в результате их проведения были бы реализованы на более выгодных для должника условиях, а также необходимости сохранения за должником статуса арендатора земельного участка, возможности извлечения вследствие использования земельного участка дохода для погашения требований кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого соглашения недействительным.
Судами принято во внимание, что в данном случае после заключения договора главой КФХ Морозовым В.А. произведено исполнение обязательств по уплате арендных платежей в указанном размере (л. д. 85), а также новым арендатором приняты обязательства по внесению в дальнейшем арендной платы по договору аренды земельного участка от 04.02.2013 N 2456, что с учетом изложенного, мнения администрации относительно спроса на названный объект опровергает доводы заявителя об отсутствии равноценного встречного исполнения.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Отклоняя доводы заявителя о возможности реализации права аренды в конкурсном производстве на более выгодных условиях, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие сведений о наличии потенциальных приобретателей права аренды земельного участка, готовых произвести оплату за приобретение прав и обязанностей должника по договору аренды, которая покроет расходы на проведение мероприятий по его реализации, позволит осуществить расчеты с кредиторами. Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что общество "Зерно Оренбуржья-К" не получило встречное предоставление по спорной сделке, погашение задолженности по арендной плате главой КФХ Морозовым В.А. за должника не может считаться оплатой за уступленное право аренды, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка; отсутствие в соглашении от 17.09.2015 условий об оплате само по себе не свидетельствует в данном случае о безвозмездном характере сделки исходя из изложенного, положений п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылка заявителя на рыночную стоимость права аренды земельного участка, отклоняется с учетом отсутствия соответствующих доказательств в суде первой инстанции, при этом решение о признании должника банкротом принято 07.10.2015, с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 26.09.2016, суд по ходатайству заявителя откладывал судебное заседание до 01.12.2016, доказательства обращения к оценщику для проведения отчета к судебному заседанию представлено не было. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции от 07.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2017 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.12.2016 по делу N А47-7561/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья-К" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Н.СЕРДИТОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.В.РОГОЖИНА
Ю.А.ОДЕНЦОВА
О.В.РОГОЖИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)