Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абрамовой П.А.,
при участии:
от истца: Грищук О.Ю. по доверенности от 23.03.2016,
от ООО "Весна-Плюс": Мысник Д.И. по доверенности от 09.06.2016,
от Землянской Н.И.: Останко Н.В. по доверенности от 20.09.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 21.07.2016 по делу N А53-7291/2016
по иску Скубиной Ольги Архиповны
к обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс", Землянской Наталье Ивановне
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
принятое в составе судьи Чебановой Л.В.,
Скубина Ольга Архиповна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" (далее - общество), Землянской Наталье Ивановне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.12.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" и Землянской Натальей Ивановной и применении последствий недействительности сделки, а также взыскании 60 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком в нарушение положений п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ не было получено одобрение общего собрания участников общества на совершение сделки по продаже земельного участка площадью 17 724 кв. м из земель сельскохозяйственного назначения, с расположенным на нем зданием зернохранилища общей площадью 1 780 кв. м и бытовым зданием площадью 18,3 кв. м по договору купли-продажи от 23.12.2011. Сделка совершена аффилированным лицом без проведения оценки имущества. Имущество отчуждено за 30 000 руб. при реальной стоимости порядка 300 000 руб. Отчуждены объекты, использовавшиеся для основного вида деятельности общества - выращивание зерновых и зернобобовых культур.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2016 признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 23 декабря 2011 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" и Землянской Натальей Ивановной. Применил последствия недействительности сделки. Обязал Землянскую Наталью Ивановну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" земельный участок площадью 17 724 кв. м кадастровый номер 61:34:0600008:2173, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для эксплуатации здания зернохранилища и бытового здания и расположенные на нем объекты недвижимости: Здание зернохранилища площадью 1 780 кв. м, Инвентарный номер 279, Литер Б, этажность: 1 и Бытовое здание площадью 18,3 кв. м, Инвентарный номер: 279, Литер В, Этажность 1, расположенные по адресу: Ростовская область, Сальский район, 150 м западнее х. Новоселый 1-й. Взыскал с ООО "Весна-Плюс" в пользу Скубиной О.А. 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 60 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.
Суд установил, что сделка была совершена при наличии заинтересованности директора общества, требовала одобрения общего собрания участников общества, в отсутствие такового является недействительной. Суд отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, указал, что годичный срок исковой давности истцом пропущен не был, поскольку информация о деятельности общества и документы общества не предоставлялись п требованию истца, истец получил сведения о сделке только в результате разрешения судебного спора о предоставлении документов. Требования о взыскании судебных расходов признаны судом обоснованными и заявленными в разумных пределах.
Общество с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить, в иске отказать.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вопрос о превышении либо непревышении стоимости имущества 2%-го барьера судом не исследован. Стоимость проданного по спорной сделке имущества составляет 0,43% от активов общества, в связи с чем одобрения сделки не требовалось. Судом неправомерно отклонен довод о пропуске истцом годичного срока исковой давности по оспариванию сделки с заинтересованностью. Судом первой инстанции не учтено, что бухгалтерские балансы за 2010, 2011, 2012 годы были переданы истцу в рамках исполнительного производства, возбужденного ССП Сальского района по решению Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-19692/2014 от 27.10.2014. Проанализировав указанные документы, истец имел возможность сделать вывод о совершении спорной сделки купли-продажи (изменился состав основных активов по сравнению с 2010 годом на сумму 442 000 руб., спорный объект исключен из расшифровки к балансу за 2011 год). Срок исковой давности должен исчисляться с 10.04.2012, после сдачи годовой отчетности 30.03.2012. Также полагает, что истцом не доказана убыточность сделки, земельный участок и здание на нем не использовались обществом в связи с ветхостью объекта.
В судебное заседание представитель истца просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "Весна-Плюс" просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представитель Землянской Н.И. поддержал позицию общества, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Скубина Ольга Архиповна является участником общества с ограниченной ответственностью "Весна-плюс", размер ее доли в уставном капитале общества составляет 50%.
Вторым участником общества с ограниченной ответственностью "Весна-плюс" является Землянский Петр Васильевич, размер доли которого в уставном капитале составляет 50%.
Единоличным исполнительным органом (директором) общества с ограниченной ответственностью "Весна-плюс" является Землянский Петр Васильевич.
23 декабря 2011 года между ООО "Весна-плюс" в лице директора Землянского П.В, и его супругой - Землянской Натальей Ивановной был заключен договор купли-продажи недвижимости и земельного участка, согласно п. 1.1 которого общество продало Землянской Н.И.:
- - земельный участок площадью 17 724 кв. м из земель сельскохозяйственного назначения для эксплуатации здания зернохранилища и бытового здания, кадастровый номер 61:34:0600008:2173, расположенный по адресу: Ростовская область, Сальский район, 150 м западнее х. Новоселый 1-й;
- - расположенное на указанном участке здание зернохранилища общей площадью 1 780 кв. м лит. Б;
- - расположенное на указанном участке бытовое здание площадью 18,3 кв. м литер В.
Указанные объекты принадлежали обществу на праве собственности, права на них были зарегистрированы в установленном порядке (в 2007 году - на здания, в 2011 - на земельный участок).
Земельный участок продан за 10 000 руб., здание зернохранилища и бытовое здание за 20 000 руб. В договоре отражено, что расчеты произведены до его подписания (п. 3.2).
Согласно пункту 2.1.1 договора договор имеет силу приемо-передаточного акта.
Факт совершения сделки ответчиками не отрицается. Регистрация перехода права собственности подтверждена копиями свидетельств о государственной регистрации права.
Истец, полагая указанную сделку купли-продажи недействительной в связи с ее совершением в нарушение положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ об одобрении сделок с заинтересованностью обратился с настоящими требованиями в суд.
Истец указал, что узнал о совершении сделки 15.03.2016 в связи с исполнением ответчиком Решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19692/14 от 27.10.2014 ООО "Весна-плюс" о предоставлении истцу заверенных копий финансово-хозяйственных документов. Документы переданы под роспись представителю истца по акту приема-передачи от 15.03.2016, в том числе в составе пакета документов передан оспариваемый договор купли-продажи, таким образом, истец узнал о совершенной сделке 15.03.2016.
Судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон, определен предмет доказывания и применимые нормы материального права.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
С учетом приведенной нормы права суд первой инстанции правомерно квалифицировал спорный договор купли-продажи как сделку, в совершении которой имелась заинтересованность Землянского П.В. как директора общества и владельца доли в уставном капитале общества в размере 50%, поскольку имущество отчуждено в пользу супруги Землянского П.В., что ответчиками не отрицается.
Пунктом 3 статьи 45 названного Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 7 приведенной статьи в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Вместе с тем, из пункта 8 устава общества следует, что совет директоров в нем не создан, в связи с чем доводы жалобы о неисследовании судом соответствия цены сделки двухпроцентному барьеру не имеют правового значения для разрешения спора.
С учетом указанного на совершение спорной сделки должно было быть получено согласие истца, голосование Землянского П.В. не должно было учитываться.
Вместе с тем, общее собрание по вопросу одобрения оспариваемой сделки не созывалось. Сделка не была одобрена в установленном порядке.
В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как видно из материалов дела, голосование истца являлось бы определяющим при решении вопроса об одобрении спорной сделки.
Сделка с очевидностью является убыточной для общества, поскольку отчуждены основные средства, позволявшие осуществлять основной вид уставной деятельности общества - производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции. При этом отчуждение произведено за 30 000 руб., то есть уровень цены настолько с очевидностью не соотносим с общеизвестным уровнем рыночных цен на аналогичные объекты недвижимости, что не требует дополнительного доказывания от истца.
Общество указало суду первой инстанции, что на 2010 год балансовая стоимость спорного имущества составляла 20 993,89 руб. (л.д. 9 т. 2), одновременно предоставив расшифровки основных средств за 2010 и 2011 год, в которых отражена иная величина.
Так, в предоставленной обществом и заверенной печатью общества расшифровке основных средств за 2010 год стоимость здания зернохранилища отражена как 435 502,29 руб. на начало года и 375 620,50 руб. - на конец года. При этом в расшифровке отражено всего два объекта недвижимости: склад-мастерские и указанное здание зернохранилища.
В предоставленной обществом и заверенной печатью общества расшифровке основных средств за 2011 год стоимость здания зернохранилища отражена как 435 502,29 руб. на начало года и 354 802,29 руб. - на конец года. При этом в расшифровке отражено всего один объект недвижимости: здание зернохранилища, несмотря на то, что в оспариваемом договоре купли-продажи отражен факт регистрации в 2011 году права общества на земельный участок, а переход права собственности общества на спорные объекты зарегистрирован в 2012 году.
То есть общество в 2011 году должно было учитывать в числе основных средств все три спорные объекта недвижимости.
При этом совокупная стоимость основных средств, отраженная обществом в бухгалтерском балансе за 2010 год (л.д. 15 т. 2) в размере 1 833 тыс. руб. соответствует указанной в расшифровке, предоставленной суду (с учетом округления для целей бухгалтерской отчетности).
Вместе с тем, в данной расшифровке отражено выбытие склада-мастерских, оснований для отождествления которого со спорными объектами не имеется и обществом не доказано, хотя, ссылаясь на стоимость отчужденного имущества, общество принимает ее равной именно стоимости склада-мастерских (20 993,89 руб.). Документальных доказательств принятия к бухгалтерскому учету здания зернохранилища, бытового здания и земельного участка в качестве единого объекта, учтенного как склад-мастерские не представлено. Указанное не соответствует правилам учета основных средств, в том числе в отношении объектов, приобретенных в разные годы.
Таким образом, состояние бухгалтерского учета общества не позволяет установить безубыточность сделки для общества.
При этом сопоставление цены сделки с остаточной балансовой стоимостью имущества само по себе не является надлежащим доказательством безубыточности сделки.
Доказательств иной необходимости совершения данной сделки по такой с очевидностью низкой цене (всего 30 000 руб. за земельный участок площадью 1,77 га и два здания, одно из которых имеет площадь 1780 кв. м) обществом не приведено. Довод о ветхости строений не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Доказательств того, что совершение сделки позволяло предотвратить еще большие убытки для общества, не представлено.
Доказательств последующего одобрения сделки не представлено.
Доказательств того, что другая сторона сделки (покупатель) была введена в заблуждение обществом путем предоставления недостоверных сведений об одобрении сделки, не представлено, то есть судом не установлено, что покупатель не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения. В рассматриваемом споре покупатель не мог не осознавать наличие заинтересованности в совершении сделки у директора общества и в силу принципа правознания считается информированным об установлении вышеуказанных требований закона к совершению подобных сделок.
Таким образом, оснований, исключающих возможность признания сделки недействительной по части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ судом не выявлено.
Соответственно оспариваемая сделка недействительна.
Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности и выражено несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.
Апелляционный суд полагает, что доводы ответчиков о применении годичного срока исковой давности к требованию об признании недействительной спорной сделки правомерно отклонены судом первой инстанции.
В соответствии с статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Вывод суда первой инстанции о том, что иск подан в пределах срока исковой давности, основан на том, что общие собрания участников общества не были проведены своевременно и истцу в нарушение требований закона было отказано в предоставлении информации о деятельности общества и документов общества.
В частности, судом первой инстанции было установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19692/14 от 27.10.2014 г. на ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" была возложена обязанность предоставить истцу заверенные копии финансово-хозяйственных документов.
Требования названного решения суда исполнены ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" только 15.03.2016, представителю истца передан по акту приема-передачи от 15.03.2016 пакет документов, в том числе в составе пакета документов передан оспариваемый договор купли-продажи.
Довод апелляционной жалобе о том, что истцу в рамках исполнительного производства, возбужденного ССП Сальского района по решению Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-19692/2014 от 27.10.2014 были переданы бухгалтерские балансы за 2010, 2011, 2012 годы, проанализировав которые, истец имел возможность сделать вывод о совершении спорной сделки купли-продажи по изменению стоимости основных средств по сравнению с 2010 годом отклоняется судом апелляционной инстанции.
Принятие решения об оспаривании сделки требует наличия информации, на основании анализа которой участник общества сможет установить потребность в таком оспаривании, то есть необходимо знать, что конкретно отчуждено, а применительно к рассматриваемому спору, еще и кому (так как при получении договора выявлено отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица). Получение информации об изменении стоимости основных средств есть повод для дальнейшего запроса. Балансы получены истцом уже в ходе исполнительного производства, то есть после того, как запрос был реализован и истец получил судебную защиту. Повторного запроса в такой ситуации не требовалось. Поведение истца не может быть оценено как пассивное.
Кроме того, как указано выше, даже в случае, если бы истцу была предоставлена форма приложения к балансу о движении основных средств (доказательства чему отсутствуют), истец не смог бы выявить факт отчуждения спорных объектов, поскольку общество ссылается на учет всех трех объектов в качестве склада-мастерских.
В рамках дела N А53-19692/14 установлено, что ответчик не удовлетворял требования истца о предоставлении документов на протяжении двух лет до даты обращения с иском, между сторонами ранее возник корпоративный конфликт, основанный на участии истца в другом обществе с аналогичным видом деятельности. При таких обстоятельствах оснований предполагать реальную возможность на стороне истца по реализации корпоративных прав и получению документов от общества своевременно не имеется, ссылка на пропуск истцом срока на оспаривание сделки несостоятельна.
Соответственно иск о признании оспариваемой сделки недействительной удовлетворен правомерно.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Стороны обязаны возвратить все полученное по сделке.
Учитывая изложенное, установив недействительность спорной сделки, суд первой инстанции обоснованно применил последствия ее недействительности в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" спорного земельного участка, здания зернохранилища и бытового здания.
В части взыскания судебных расходов на представителя ответчиком решение суда обжаловано не было, доводы о несогласии с решением в указанной части и обоснование позиции по данному поводу в апелляционной жалобе не приводились. Согласно положениям частей 5, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части и в пределах доводов жалобы.
На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2016 по делу N А53-7291/2016 оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.10.2016 N 15АП-13461/2016 ПО ДЕЛУ N А53-7291/2016
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2016 г. N 15АП-13461/2016
Дело N А53-7291/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абрамовой П.А.,
при участии:
от истца: Грищук О.Ю. по доверенности от 23.03.2016,
от ООО "Весна-Плюс": Мысник Д.И. по доверенности от 09.06.2016,
от Землянской Н.И.: Останко Н.В. по доверенности от 20.09.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 21.07.2016 по делу N А53-7291/2016
по иску Скубиной Ольги Архиповны
к обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс", Землянской Наталье Ивановне
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
принятое в составе судьи Чебановой Л.В.,
установил:
Скубина Ольга Архиповна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" (далее - общество), Землянской Наталье Ивановне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.12.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" и Землянской Натальей Ивановной и применении последствий недействительности сделки, а также взыскании 60 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком в нарушение положений п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ не было получено одобрение общего собрания участников общества на совершение сделки по продаже земельного участка площадью 17 724 кв. м из земель сельскохозяйственного назначения, с расположенным на нем зданием зернохранилища общей площадью 1 780 кв. м и бытовым зданием площадью 18,3 кв. м по договору купли-продажи от 23.12.2011. Сделка совершена аффилированным лицом без проведения оценки имущества. Имущество отчуждено за 30 000 руб. при реальной стоимости порядка 300 000 руб. Отчуждены объекты, использовавшиеся для основного вида деятельности общества - выращивание зерновых и зернобобовых культур.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2016 признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 23 декабря 2011 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" и Землянской Натальей Ивановной. Применил последствия недействительности сделки. Обязал Землянскую Наталью Ивановну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" земельный участок площадью 17 724 кв. м кадастровый номер 61:34:0600008:2173, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для эксплуатации здания зернохранилища и бытового здания и расположенные на нем объекты недвижимости: Здание зернохранилища площадью 1 780 кв. м, Инвентарный номер 279, Литер Б, этажность: 1 и Бытовое здание площадью 18,3 кв. м, Инвентарный номер: 279, Литер В, Этажность 1, расположенные по адресу: Ростовская область, Сальский район, 150 м западнее х. Новоселый 1-й. Взыскал с ООО "Весна-Плюс" в пользу Скубиной О.А. 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 60 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.
Суд установил, что сделка была совершена при наличии заинтересованности директора общества, требовала одобрения общего собрания участников общества, в отсутствие такового является недействительной. Суд отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, указал, что годичный срок исковой давности истцом пропущен не был, поскольку информация о деятельности общества и документы общества не предоставлялись п требованию истца, истец получил сведения о сделке только в результате разрешения судебного спора о предоставлении документов. Требования о взыскании судебных расходов признаны судом обоснованными и заявленными в разумных пределах.
Общество с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить, в иске отказать.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вопрос о превышении либо непревышении стоимости имущества 2%-го барьера судом не исследован. Стоимость проданного по спорной сделке имущества составляет 0,43% от активов общества, в связи с чем одобрения сделки не требовалось. Судом неправомерно отклонен довод о пропуске истцом годичного срока исковой давности по оспариванию сделки с заинтересованностью. Судом первой инстанции не учтено, что бухгалтерские балансы за 2010, 2011, 2012 годы были переданы истцу в рамках исполнительного производства, возбужденного ССП Сальского района по решению Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-19692/2014 от 27.10.2014. Проанализировав указанные документы, истец имел возможность сделать вывод о совершении спорной сделки купли-продажи (изменился состав основных активов по сравнению с 2010 годом на сумму 442 000 руб., спорный объект исключен из расшифровки к балансу за 2011 год). Срок исковой давности должен исчисляться с 10.04.2012, после сдачи годовой отчетности 30.03.2012. Также полагает, что истцом не доказана убыточность сделки, земельный участок и здание на нем не использовались обществом в связи с ветхостью объекта.
В судебное заседание представитель истца просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "Весна-Плюс" просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представитель Землянской Н.И. поддержал позицию общества, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Скубина Ольга Архиповна является участником общества с ограниченной ответственностью "Весна-плюс", размер ее доли в уставном капитале общества составляет 50%.
Вторым участником общества с ограниченной ответственностью "Весна-плюс" является Землянский Петр Васильевич, размер доли которого в уставном капитале составляет 50%.
Единоличным исполнительным органом (директором) общества с ограниченной ответственностью "Весна-плюс" является Землянский Петр Васильевич.
23 декабря 2011 года между ООО "Весна-плюс" в лице директора Землянского П.В, и его супругой - Землянской Натальей Ивановной был заключен договор купли-продажи недвижимости и земельного участка, согласно п. 1.1 которого общество продало Землянской Н.И.:
- - земельный участок площадью 17 724 кв. м из земель сельскохозяйственного назначения для эксплуатации здания зернохранилища и бытового здания, кадастровый номер 61:34:0600008:2173, расположенный по адресу: Ростовская область, Сальский район, 150 м западнее х. Новоселый 1-й;
- - расположенное на указанном участке здание зернохранилища общей площадью 1 780 кв. м лит. Б;
- - расположенное на указанном участке бытовое здание площадью 18,3 кв. м литер В.
Указанные объекты принадлежали обществу на праве собственности, права на них были зарегистрированы в установленном порядке (в 2007 году - на здания, в 2011 - на земельный участок).
Земельный участок продан за 10 000 руб., здание зернохранилища и бытовое здание за 20 000 руб. В договоре отражено, что расчеты произведены до его подписания (п. 3.2).
Согласно пункту 2.1.1 договора договор имеет силу приемо-передаточного акта.
Факт совершения сделки ответчиками не отрицается. Регистрация перехода права собственности подтверждена копиями свидетельств о государственной регистрации права.
Истец, полагая указанную сделку купли-продажи недействительной в связи с ее совершением в нарушение положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ об одобрении сделок с заинтересованностью обратился с настоящими требованиями в суд.
Истец указал, что узнал о совершении сделки 15.03.2016 в связи с исполнением ответчиком Решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19692/14 от 27.10.2014 ООО "Весна-плюс" о предоставлении истцу заверенных копий финансово-хозяйственных документов. Документы переданы под роспись представителю истца по акту приема-передачи от 15.03.2016, в том числе в составе пакета документов передан оспариваемый договор купли-продажи, таким образом, истец узнал о совершенной сделке 15.03.2016.
Судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон, определен предмет доказывания и применимые нормы материального права.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
С учетом приведенной нормы права суд первой инстанции правомерно квалифицировал спорный договор купли-продажи как сделку, в совершении которой имелась заинтересованность Землянского П.В. как директора общества и владельца доли в уставном капитале общества в размере 50%, поскольку имущество отчуждено в пользу супруги Землянского П.В., что ответчиками не отрицается.
Пунктом 3 статьи 45 названного Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 7 приведенной статьи в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Вместе с тем, из пункта 8 устава общества следует, что совет директоров в нем не создан, в связи с чем доводы жалобы о неисследовании судом соответствия цены сделки двухпроцентному барьеру не имеют правового значения для разрешения спора.
С учетом указанного на совершение спорной сделки должно было быть получено согласие истца, голосование Землянского П.В. не должно было учитываться.
Вместе с тем, общее собрание по вопросу одобрения оспариваемой сделки не созывалось. Сделка не была одобрена в установленном порядке.
В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как видно из материалов дела, голосование истца являлось бы определяющим при решении вопроса об одобрении спорной сделки.
Сделка с очевидностью является убыточной для общества, поскольку отчуждены основные средства, позволявшие осуществлять основной вид уставной деятельности общества - производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции. При этом отчуждение произведено за 30 000 руб., то есть уровень цены настолько с очевидностью не соотносим с общеизвестным уровнем рыночных цен на аналогичные объекты недвижимости, что не требует дополнительного доказывания от истца.
Общество указало суду первой инстанции, что на 2010 год балансовая стоимость спорного имущества составляла 20 993,89 руб. (л.д. 9 т. 2), одновременно предоставив расшифровки основных средств за 2010 и 2011 год, в которых отражена иная величина.
Так, в предоставленной обществом и заверенной печатью общества расшифровке основных средств за 2010 год стоимость здания зернохранилища отражена как 435 502,29 руб. на начало года и 375 620,50 руб. - на конец года. При этом в расшифровке отражено всего два объекта недвижимости: склад-мастерские и указанное здание зернохранилища.
В предоставленной обществом и заверенной печатью общества расшифровке основных средств за 2011 год стоимость здания зернохранилища отражена как 435 502,29 руб. на начало года и 354 802,29 руб. - на конец года. При этом в расшифровке отражено всего один объект недвижимости: здание зернохранилища, несмотря на то, что в оспариваемом договоре купли-продажи отражен факт регистрации в 2011 году права общества на земельный участок, а переход права собственности общества на спорные объекты зарегистрирован в 2012 году.
То есть общество в 2011 году должно было учитывать в числе основных средств все три спорные объекта недвижимости.
При этом совокупная стоимость основных средств, отраженная обществом в бухгалтерском балансе за 2010 год (л.д. 15 т. 2) в размере 1 833 тыс. руб. соответствует указанной в расшифровке, предоставленной суду (с учетом округления для целей бухгалтерской отчетности).
Вместе с тем, в данной расшифровке отражено выбытие склада-мастерских, оснований для отождествления которого со спорными объектами не имеется и обществом не доказано, хотя, ссылаясь на стоимость отчужденного имущества, общество принимает ее равной именно стоимости склада-мастерских (20 993,89 руб.). Документальных доказательств принятия к бухгалтерскому учету здания зернохранилища, бытового здания и земельного участка в качестве единого объекта, учтенного как склад-мастерские не представлено. Указанное не соответствует правилам учета основных средств, в том числе в отношении объектов, приобретенных в разные годы.
Таким образом, состояние бухгалтерского учета общества не позволяет установить безубыточность сделки для общества.
При этом сопоставление цены сделки с остаточной балансовой стоимостью имущества само по себе не является надлежащим доказательством безубыточности сделки.
Доказательств иной необходимости совершения данной сделки по такой с очевидностью низкой цене (всего 30 000 руб. за земельный участок площадью 1,77 га и два здания, одно из которых имеет площадь 1780 кв. м) обществом не приведено. Довод о ветхости строений не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Доказательств того, что совершение сделки позволяло предотвратить еще большие убытки для общества, не представлено.
Доказательств последующего одобрения сделки не представлено.
Доказательств того, что другая сторона сделки (покупатель) была введена в заблуждение обществом путем предоставления недостоверных сведений об одобрении сделки, не представлено, то есть судом не установлено, что покупатель не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения. В рассматриваемом споре покупатель не мог не осознавать наличие заинтересованности в совершении сделки у директора общества и в силу принципа правознания считается информированным об установлении вышеуказанных требований закона к совершению подобных сделок.
Таким образом, оснований, исключающих возможность признания сделки недействительной по части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ судом не выявлено.
Соответственно оспариваемая сделка недействительна.
Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности и выражено несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.
Апелляционный суд полагает, что доводы ответчиков о применении годичного срока исковой давности к требованию об признании недействительной спорной сделки правомерно отклонены судом первой инстанции.
В соответствии с статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Вывод суда первой инстанции о том, что иск подан в пределах срока исковой давности, основан на том, что общие собрания участников общества не были проведены своевременно и истцу в нарушение требований закона было отказано в предоставлении информации о деятельности общества и документов общества.
В частности, судом первой инстанции было установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19692/14 от 27.10.2014 г. на ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" была возложена обязанность предоставить истцу заверенные копии финансово-хозяйственных документов.
Требования названного решения суда исполнены ООО "ВЕСНА-ПЛЮС" только 15.03.2016, представителю истца передан по акту приема-передачи от 15.03.2016 пакет документов, в том числе в составе пакета документов передан оспариваемый договор купли-продажи.
Довод апелляционной жалобе о том, что истцу в рамках исполнительного производства, возбужденного ССП Сальского района по решению Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-19692/2014 от 27.10.2014 были переданы бухгалтерские балансы за 2010, 2011, 2012 годы, проанализировав которые, истец имел возможность сделать вывод о совершении спорной сделки купли-продажи по изменению стоимости основных средств по сравнению с 2010 годом отклоняется судом апелляционной инстанции.
Принятие решения об оспаривании сделки требует наличия информации, на основании анализа которой участник общества сможет установить потребность в таком оспаривании, то есть необходимо знать, что конкретно отчуждено, а применительно к рассматриваемому спору, еще и кому (так как при получении договора выявлено отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица). Получение информации об изменении стоимости основных средств есть повод для дальнейшего запроса. Балансы получены истцом уже в ходе исполнительного производства, то есть после того, как запрос был реализован и истец получил судебную защиту. Повторного запроса в такой ситуации не требовалось. Поведение истца не может быть оценено как пассивное.
Кроме того, как указано выше, даже в случае, если бы истцу была предоставлена форма приложения к балансу о движении основных средств (доказательства чему отсутствуют), истец не смог бы выявить факт отчуждения спорных объектов, поскольку общество ссылается на учет всех трех объектов в качестве склада-мастерских.
В рамках дела N А53-19692/14 установлено, что ответчик не удовлетворял требования истца о предоставлении документов на протяжении двух лет до даты обращения с иском, между сторонами ранее возник корпоративный конфликт, основанный на участии истца в другом обществе с аналогичным видом деятельности. При таких обстоятельствах оснований предполагать реальную возможность на стороне истца по реализации корпоративных прав и получению документов от общества своевременно не имеется, ссылка на пропуск истцом срока на оспаривание сделки несостоятельна.
Соответственно иск о признании оспариваемой сделки недействительной удовлетворен правомерно.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Стороны обязаны возвратить все полученное по сделке.
Учитывая изложенное, установив недействительность спорной сделки, суд первой инстанции обоснованно применил последствия ее недействительности в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Весна-Плюс" спорного земельного участка, здания зернохранилища и бытового здания.
В части взыскания судебных расходов на представителя ответчиком решение суда обжаловано не было, доводы о несогласии с решением в указанной части и обоснование позиции по данному поводу в апелляционной жалобе не приводились. Согласно положениям частей 5, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части и в пределах доводов жалобы.
На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.07.2016 по делу N А53-7291/2016 оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты изготовления полного текста постановления.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
А.А.ПОПОВ
О.Г.АВДОНИНА
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)