Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,
при участии:
- от истца, ООО "Уральская жилищная компания" в лице его участника - ООО "Металлторг": Свиридова Е.В., представитель по доверенности от 14.01.2016;
- от истца, ООО "Уральская жилищная компания" в лице его участника - Новикова Александра Васильевича - Шилиманов М.Н., директор в соответствии с протоколом от 17.12.2015;
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились;
- лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО Управляющая компания "Уктус",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 04 мая 2016 года
по делу N А60-51965/2015,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску ООО "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1156658034280, ИНН 6679073289) в лице своих участников ООО "МЕТАЛЛТОРГ" (ОГРН 1146671019175, ИНН 6671459058), Новикова Александра Васильевича
к ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ОГРН 1136671038019, ИНН 6671439333)
третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Ассонова Лариса Федоровна, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, государственное учреждение (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960), администрация Сысертского городского округа (ОГРН 1026602178151, ИНН 6652004915)
о признании сделок недействительными,
Общество с ограниченной ответственностью "Металлторг" как участник общества с ограниченной ответственностью "Уральская жилищная компания" (далее - ООО "Металлторг", истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уктус" (далее - ООО УК "Уктус", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Уральская жилищная компания" о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:16, 66:25:0304006:15 площадью 260250 кв. м и 237074 кв. м соответственно, совершенных между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус".
Определением суда от 29.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Новиков Александр Васильевич, Ассонова Лариса Федоровна.
В соответствии со ст. 46 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца участника ООО "УЖК" - Новикова А.В.
В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом определено ООО "УЖК" в лице его участников - ООО "Металлторг" и Новикова Александра Васильевича.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2016 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры от 02.10.2015 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 площадью 237074 кв. м, а также с кадастровым номером 66:25:0304006:16 площадью 260250 кв. м, расположенные по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, заключенные между ООО "Уральская жилищная компания" и ООО Управляющая компания "Уктус"; применены последствия недействительности сделок в виде возврата обществу "Уральская жилищная компания" земельных участков, являющихся предметом оспариваемых сделок.
Ответчик, ООО УК "Уктус" с вынесенным решением не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Считает, что судом не был дана оценка доводам ответчика о том, что оспариваемые сделки не являются крупными для ООО "УЖК", совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В обоснование этого указывает, что ООО "УЖК" было создано специально для купли-продажи недвижимого имущества, основным видом деятельности является покупка и продажа земельных участков. Из представленных соистцами документов - протокола совещания в Правительстве N 19-01-47/8 от 27.04.2015, договора о сотрудничестве от 11.02.2015 не следует, что ООО "УЖК" принимало какое-либо участие в бизнес-проекте Уральского индустриального парка. При заключении сделок были представлены подписанные легитимным директором ООО "УЖК" справки о том, что сделки не являются для общества крупными.
Поскольку Новиков А.В. является одновременно участником ООО "Светояр", входящим в одну группу компаний одновременно с ООО "УЖК" усматривает в действиях Новикова А.В. признаки злоупотребления правом ввиду того, что при совершении всех сделок по отчуждению земельных участков, в том числе обществом "Светояр", были представлены справки о том, что сделки не являются крупными, была выражена воля на разделение и отчуждение земельных участков.
Не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для выводов о том, что ООО УК "Уктус" при заключении оспариваемых сделок действовало добросовестно. Указанный довод обосновывает наличием справок от 31.07.2015, предоставленных ООО "УЖК" об отсутствии крупности сделок, копией протокола ООО "Светояр".
Возражает против представленного в подтверждение наличия на стороне ООО "УЖК" убытков от совершенных сделок Отчета от 20.02.2016 N 48, составленного ООО "Трансэнергоресурс" по определению рыночной стоимости 2-х земельных участков, поскольку при заключении сделок стороны руководствовались Отчетом N 34 от 13.03.2015 по определению рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40, из которого были сформированы, в том числе спорные участки. Указанный Отчет N 34 в установленном порядке оспорен не был.
Считает неверным применение судом к спорным правоотношениям норм Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
В судебное заседание апелляционного суда ответчик явку представителя не обеспечил.
Явившиеся в судебное заседание апелляционного суда представители Новикова А.В. и ООО "УЖК" возразили против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда обоснованным и законным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представителем Новикова А.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - постановлений от 28.07.2016 и от 03.08.2016 о привлечении в качестве обвиняемых Обухова Ивана Валерьевича и Ассоновой Ларисы Федоровны в рамках уголовного дела N 1506239909.
В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств апелляционным судом отказано на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ в связи с тем, что представленные доказательства датированы после вынесения оспариваемого решения, проверка законности которого производится апелляционным судом на дату его принятия.
Третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "УЖК" как продавцом и ООО УК "Уктус", заключены 01 октября 2015 года договоры:
- - купли-продажи земельного участка площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 1041000 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 948296 руб. (пункт 2.1 договора);
- Со стороны ООО "УЖК" указанные договоры подписаны Ассоновой Л.Ф., действующей по доверенности от 01.10.2015.
Доказывая, что спорные сделки являются для ООО "УЖК" крупными, заключены в отсутствие их одобрения участниками общества и направлены на продажу основного актива общества и на заведомо невыгодных для общества условиях, ООО "Металлторг", являющееся участником ООО "УЖК" с долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала (согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.10.2015), обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании сделок купли-продажи земельных участков от 01.10.2015 недействительными.
В ходе рассмотрения дела в связи с участием в обществе "УЖК" с долей в уставном капитале в размере 50% в качестве соистца участие в рассмотрении дела был допущен Новиков А.В., поддерживающий аналогичную позицию по существу исковых требований.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о доказанности совершения между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус" оспариваемых сделок с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и на заведомо невыгодных для ООО "УЖК" условиях.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах" решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами совокупная стоимость двух проданных по оспариваемым договорам земельных участков составляла более 25% активов общества, более того, проданные земельные участки являлись единственным активом ООО "УЖК".
При этом, при определении цены продаваемого имущества следовало принимать во внимание совокупную стоимость обоих земельных участков, поскольку с учетом условий заключенных договоров, оспариваемые сделки являлись по своей юридической природе взаимосвязанными (п.п. 4 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28), т.к. сделки заключены в один и тот же день, преследовали единую хозяйственную цель, имелось общее хозяйственное назначение земельных участков, имущество консолидировано в результате совершенных сделок в собственности одного лица.
Вместе с тем, доказательств одобрения со стороны участников ООО "УЖК" совершения указанных сделок в материалах дела не имеется.
Ссылки в апелляционной жалобе на протокол от 23.07.2015 общего собрания участников ООО "Светояр", которым является, в числе прочего, Новиков А.В. об одобрении заключения ООО "Светояр" сделок по продаже земельных участков, в том числе, земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:16, 66:25:0304006:18 не могут быть признаны апелляционным судом состоятельными, поскольку названный протокол от 23.07.2015 относится к хозяйственной деятельности иного юридического лица.
Кроме того, как следует из мотивировочной части вступившего на момент рассмотрения апелляционным судом настоящего дела в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2016 года по делу N А60-51040/2015, в результате проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы установлено, что подпись от имени Новикова А.В., расположенная в строке "Председательствующий на собрании Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 выполнена не самим Новиковым А.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи; подпись от имени Анненковой О.Н., расположенная в строке "Секретарь собрания Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 г. выполнена не самой Анненковой О.Н., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.
Пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах установлено, что крупная сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как указано выше, материалами дела нашли подтверждение обстоятельства совершения в результате заключения между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус" оспариваемых договоров крупных сделок с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Закона об обществах.
Согласно Отчету N 48, составленному ООО "Трансэнергоресурс" об определении рыночной стоимости 2 земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 по состоянию на 02.10.2015 рыночная стоимость земельного участка площадью 237074 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:15 составляла 21530000 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 260250 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:16 составляла 23630000 руб.
Экспертным заключением от 25.02.2016 N 323/С-16, составленным ПН СРО "СВОД" подтверждена правильность указанного Отчета N 48.
Возражения апелляционной жалобы со ссылкой на Отчет N 34 от 13.03.2015 о стоимости земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40, в состав которого ранее входили земельные участки, в результате межевания которым были присвоены кадастровые номера 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, отклонены апелляционным судом, поскольку рыночная стоимость земельного участка 66:25:0000000:40 была определена на дату - 01.01.2011, без учета изменившихся обстоятельств, связанных с межеванием данного земельного участка на отдельные объекты, имеющие самостоятельную коммерческую ценность и решения Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский".
Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, проданные в результате совершения оспариваемых сделок земельные участки являлись единственным активом общества. Вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований считать, что указанные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, не имеется. Так, согласно п. 5.1 Устава ООО "УЖК", утвержденного протоколом собрания учредителей ООО "УЖК" от 11.06.2015, общество создается для осуществления коммерческой деятельности в целях получения прибыли. Основным видом деятельности ООО "УЖК", согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.10.2015 является покупка и продажа земельных участков. Вместе с тем, как следует из материалов дела, цена продаваемых обществом "УЖК" спорных земельных участков была равна цене приобретения таких участков обществом "УЖК" у ООО "Светояр" (договоры от 31.07.2015), что исключает получение обществом "УЖК" прибыли от совершенной сделки и ставит под сомнение достижение, тем самым, целей создания общества.
Таким образом, поскольку оспариваемые сделки были заключены в отсутствие одобрения участников общества, по существенно заниженной цене, суд первой инстанции, верно оценив имеющиеся в деле доказательства, правомерно удовлетворил исковые требования.
Апелляционным судом отклонены доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что на ООО УК "Уктус" как добросовестного приобретателя по оспариваемым сделкам, не могут быть возложены риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах.
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Учитывая общедоступность сведений о бухгалтерской отчетности общества, открытых сведений о кадастровой стоимости принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков и их коммерческую привлекательность, оснований полагать, что ООО УК "Уктус", действуя добросовестно, не мог знать, что сделка по продаже единственных активов общества, является для общества крупной, не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы отклонены по основаниям, изложенным выше.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).
По изложенным основаниям, суд первой инстанции, верно оценив имеющиеся в деле доказательства, обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015, применив последствия недействительности сделок.
Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 мая 2016 года по делу N А60-51965/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.09.2016 N 17АП-2891/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-51965/2015
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2016 г. N 17АП-2891/2016-ГК
Дело N А60-51965/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,
при участии:
- от истца, ООО "Уральская жилищная компания" в лице его участника - ООО "Металлторг": Свиридова Е.В., представитель по доверенности от 14.01.2016;
- от истца, ООО "Уральская жилищная компания" в лице его участника - Новикова Александра Васильевича - Шилиманов М.Н., директор в соответствии с протоколом от 17.12.2015;
- от иных лиц, участвующих в деле: не явились;
- лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО Управляющая компания "Уктус",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 04 мая 2016 года
по делу N А60-51965/2015,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску ООО "УРАЛЬСКАЯ ЖИЛИЩНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1156658034280, ИНН 6679073289) в лице своих участников ООО "МЕТАЛЛТОРГ" (ОГРН 1146671019175, ИНН 6671459058), Новикова Александра Васильевича
к ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "УКТУС" (ОГРН 1136671038019, ИНН 6671439333)
третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Ассонова Лариса Федоровна, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, государственное учреждение (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960), администрация Сысертского городского округа (ОГРН 1026602178151, ИНН 6652004915)
о признании сделок недействительными,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Металлторг" как участник общества с ограниченной ответственностью "Уральская жилищная компания" (далее - ООО "Металлторг", истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Уктус" (далее - ООО УК "Уктус", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Уральская жилищная компания" о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:16, 66:25:0304006:15 площадью 260250 кв. м и 237074 кв. м соответственно, совершенных между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус".
Определением суда от 29.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Новиков Александр Васильевич, Ассонова Лариса Федоровна.
В соответствии со ст. 46 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца участника ООО "УЖК" - Новикова А.В.
В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом определено ООО "УЖК" в лице его участников - ООО "Металлторг" и Новикова Александра Васильевича.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2016 исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры от 02.10.2015 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15 площадью 237074 кв. м, а также с кадастровым номером 66:25:0304006:16 площадью 260250 кв. м, расположенные по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, заключенные между ООО "Уральская жилищная компания" и ООО Управляющая компания "Уктус"; применены последствия недействительности сделок в виде возврата обществу "Уральская жилищная компания" земельных участков, являющихся предметом оспариваемых сделок.
Ответчик, ООО УК "Уктус" с вынесенным решением не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Считает, что судом не был дана оценка доводам ответчика о том, что оспариваемые сделки не являются крупными для ООО "УЖК", совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В обоснование этого указывает, что ООО "УЖК" было создано специально для купли-продажи недвижимого имущества, основным видом деятельности является покупка и продажа земельных участков. Из представленных соистцами документов - протокола совещания в Правительстве N 19-01-47/8 от 27.04.2015, договора о сотрудничестве от 11.02.2015 не следует, что ООО "УЖК" принимало какое-либо участие в бизнес-проекте Уральского индустриального парка. При заключении сделок были представлены подписанные легитимным директором ООО "УЖК" справки о том, что сделки не являются для общества крупными.
Поскольку Новиков А.В. является одновременно участником ООО "Светояр", входящим в одну группу компаний одновременно с ООО "УЖК" усматривает в действиях Новикова А.В. признаки злоупотребления правом ввиду того, что при совершении всех сделок по отчуждению земельных участков, в том числе обществом "Светояр", были представлены справки о том, что сделки не являются крупными, была выражена воля на разделение и отчуждение земельных участков.
Не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для выводов о том, что ООО УК "Уктус" при заключении оспариваемых сделок действовало добросовестно. Указанный довод обосновывает наличием справок от 31.07.2015, предоставленных ООО "УЖК" об отсутствии крупности сделок, копией протокола ООО "Светояр".
Возражает против представленного в подтверждение наличия на стороне ООО "УЖК" убытков от совершенных сделок Отчета от 20.02.2016 N 48, составленного ООО "Трансэнергоресурс" по определению рыночной стоимости 2-х земельных участков, поскольку при заключении сделок стороны руководствовались Отчетом N 34 от 13.03.2015 по определению рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40, из которого были сформированы, в том числе спорные участки. Указанный Отчет N 34 в установленном порядке оспорен не был.
Считает неверным применение судом к спорным правоотношениям норм Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
В судебное заседание апелляционного суда ответчик явку представителя не обеспечил.
Явившиеся в судебное заседание апелляционного суда представители Новикова А.В. и ООО "УЖК" возразили против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда обоснованным и законным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представителем Новикова А.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - постановлений от 28.07.2016 и от 03.08.2016 о привлечении в качестве обвиняемых Обухова Ивана Валерьевича и Ассоновой Ларисы Федоровны в рамках уголовного дела N 1506239909.
В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств апелляционным судом отказано на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ в связи с тем, что представленные доказательства датированы после вынесения оспариваемого решения, проверка законности которого производится апелляционным судом на дату его принятия.
Третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО "УЖК" как продавцом и ООО УК "Уктус", заключены 01 октября 2015 года договоры:
- - купли-продажи земельного участка площадью 260250 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:16, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 1041000 руб. (пункт 2.1 договора);
- - купли-продажи земельного участка площадью 237074 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, в 1000 м по направлению на север от ориентира д. Большое Седельниково, кадастровый номер 66:25:0304006:15, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования. Цена указанного земельного участка определена в сумме 948296 руб. (пункт 2.1 договора);
- Со стороны ООО "УЖК" указанные договоры подписаны Ассоновой Л.Ф., действующей по доверенности от 01.10.2015.
Доказывая, что спорные сделки являются для ООО "УЖК" крупными, заключены в отсутствие их одобрения участниками общества и направлены на продажу основного актива общества и на заведомо невыгодных для общества условиях, ООО "Металлторг", являющееся участником ООО "УЖК" с долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала (согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.10.2015), обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании сделок купли-продажи земельных участков от 01.10.2015 недействительными.
В ходе рассмотрения дела в связи с участием в обществе "УЖК" с долей в уставном капитале в размере 50% в качестве соистца участие в рассмотрении дела был допущен Новиков А.В., поддерживающий аналогичную позицию по существу исковых требований.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о доказанности совершения между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус" оспариваемых сделок с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и на заведомо невыгодных для ООО "УЖК" условиях.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах" решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами совокупная стоимость двух проданных по оспариваемым договорам земельных участков составляла более 25% активов общества, более того, проданные земельные участки являлись единственным активом ООО "УЖК".
При этом, при определении цены продаваемого имущества следовало принимать во внимание совокупную стоимость обоих земельных участков, поскольку с учетом условий заключенных договоров, оспариваемые сделки являлись по своей юридической природе взаимосвязанными (п.п. 4 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28), т.к. сделки заключены в один и тот же день, преследовали единую хозяйственную цель, имелось общее хозяйственное назначение земельных участков, имущество консолидировано в результате совершенных сделок в собственности одного лица.
Вместе с тем, доказательств одобрения со стороны участников ООО "УЖК" совершения указанных сделок в материалах дела не имеется.
Ссылки в апелляционной жалобе на протокол от 23.07.2015 общего собрания участников ООО "Светояр", которым является, в числе прочего, Новиков А.В. об одобрении заключения ООО "Светояр" сделок по продаже земельных участков, в том числе, земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:16, 66:25:0304006:18 не могут быть признаны апелляционным судом состоятельными, поскольку названный протокол от 23.07.2015 относится к хозяйственной деятельности иного юридического лица.
Кроме того, как следует из мотивировочной части вступившего на момент рассмотрения апелляционным судом настоящего дела в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 31 мая 2016 года по делу N А60-51040/2015, в результате проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы установлено, что подпись от имени Новикова А.В., расположенная в строке "Председательствующий на собрании Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 выполнена не самим Новиковым А.В., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи; подпись от имени Анненковой О.Н., расположенная в строке "Секретарь собрания Участник ООО "Светояр" в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Светояр" от 23 июля 2015 г. выполнена не самой Анненковой О.Н., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.
Пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах установлено, что крупная сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как указано выше, материалами дела нашли подтверждение обстоятельства совершения в результате заключения между ООО "УЖК" и ООО УК "Уктус" оспариваемых договоров крупных сделок с нарушением порядка одобрения, предусмотренного ст. 46 Закона об обществах.
Согласно Отчету N 48, составленному ООО "Трансэнергоресурс" об определении рыночной стоимости 2 земельных участков с кадастровыми номерами 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16 по состоянию на 02.10.2015 рыночная стоимость земельного участка площадью 237074 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:15 составляла 21530000 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 260250 кв. м с кадастровым номером 66:25:0304006:16 составляла 23630000 руб.
Экспертным заключением от 25.02.2016 N 323/С-16, составленным ПН СРО "СВОД" подтверждена правильность указанного Отчета N 48.
Возражения апелляционной жалобы со ссылкой на Отчет N 34 от 13.03.2015 о стоимости земельного участка с кадастровым номером 66:25:0000000:40, в состав которого ранее входили земельные участки, в результате межевания которым были присвоены кадастровые номера 66:25:0304006:15, 66:25:0304006:16, отклонены апелляционным судом, поскольку рыночная стоимость земельного участка 66:25:0000000:40 была определена на дату - 01.01.2011, без учета изменившихся обстоятельств, связанных с межеванием данного земельного участка на отдельные объекты, имеющие самостоятельную коммерческую ценность и решения Думы Сысертского городского округа от 27.08.2015 N 468 "О внесении изменений в генеральный план Сысертского городского округа применительно к территории поселка Бобровский".
Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, проданные в результате совершения оспариваемых сделок земельные участки являлись единственным активом общества. Вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований считать, что указанные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, не имеется. Так, согласно п. 5.1 Устава ООО "УЖК", утвержденного протоколом собрания учредителей ООО "УЖК" от 11.06.2015, общество создается для осуществления коммерческой деятельности в целях получения прибыли. Основным видом деятельности ООО "УЖК", согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.10.2015 является покупка и продажа земельных участков. Вместе с тем, как следует из материалов дела, цена продаваемых обществом "УЖК" спорных земельных участков была равна цене приобретения таких участков обществом "УЖК" у ООО "Светояр" (договоры от 31.07.2015), что исключает получение обществом "УЖК" прибыли от совершенной сделки и ставит под сомнение достижение, тем самым, целей создания общества.
Таким образом, поскольку оспариваемые сделки были заключены в отсутствие одобрения участников общества, по существенно заниженной цене, суд первой инстанции, верно оценив имеющиеся в деле доказательства, правомерно удовлетворил исковые требования.
Апелляционным судом отклонены доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что на ООО УК "Уктус" как добросовестного приобретателя по оспариваемым сделкам, не могут быть возложены риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах.
Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Учитывая общедоступность сведений о бухгалтерской отчетности общества, открытых сведений о кадастровой стоимости принадлежащих ООО "УЖК" земельных участков и их коммерческую привлекательность, оснований полагать, что ООО УК "Уктус", действуя добросовестно, не мог знать, что сделка по продаже единственных активов общества, является для общества крупной, не имеется.
Иные доводы апелляционной жалобы отклонены по основаниям, изложенным выше.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).
По изложенным основаниям, суд первой инстанции, верно оценив имеющиеся в деле доказательства, обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 24.09.2015, применив последствия недействительности сделок.
Таким образом, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 мая 2016 года по делу N А60-51965/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В.ДРУЖИНИНА
Л.В.ДРУЖИНИНА
Судьи
И.О.МУТАЛЛИЕВА
О.В.СУСЛОВА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)