Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Участник общества указывает, что предыдущий руководитель, злоупотребляя своими должностными полномочиями и не сообщая о сделке участнику, от имени общества произвел отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи другому лицу, которое впоследствии перепродало указанное имущество. При этом сделка являлась крупной и подлежала одобрению единственным участником общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья - Макарова Т.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего судьи: Олейниковой В.В.,
судей Матвиенко Н.О., Чекуновой О.В.,
при секретаре М.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Регион" к Ф.И.О., Ф.И.О., Ф.И.О. о признании сделок недействительными, применении последствия недействительности сделок
по апелляционной жалобе и дополнениям к ней Ф.И.О.
на решение Советского районного суда г. Волгограда от 07 февраля 2017 года, которым исковые требования ООО "Регион" в лице директора Ф.И.О. удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Матвиенко Н.О., выслушав Н.М.СА., его представителя Ф.И.О., поддержавших доводы жалобы и дополнений к ней, Ф.И.О., его представителя Ф.И.О., возражавших относительно доводов жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
установила:
ООО "Регион" обратилось в суд с иском к Л., Б., Н.М.СА. о признании сделок недействительными, применении последствия недействительности сделок.
Исковые требования были мотивированы тем, что Ф.И.О. является единственным участником и высшим органом управления ООО "Регион".
В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом ООО "Регион" являлся директор Ф.И.О.
С ДД.ММ.ГГГГ в собственности ООО "Реион" находился земельный участок площадью <.......> кв. м из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный на территории СНТ "<.......>" <.......> области (кадастровый N <...>).
Согласно информационному письму ООО "<.......>", представленному в Отдел полиции N <...> Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по <.......> ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость земельного участка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 3204 600 рублей. По официальным сведениям Государственного кадастра недвижимости кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 5447 817 рублей.
С учетом величины чистых активов общества на ДД.ММ.ГГГГ любая сделка по отчуждению обществом земельного участка в соответствии с императивной правовой нормой являлась крупной и подлежала одобрению Ф.И.О. как единственным участником общества.
ДД.ММ.ГГГГ Н.М.СА., злоупотребляя своими должностными полномочиями, от имени ООО "Регион", произвел отчуждение указанного выше объекта недвижимого имущества по договору купли-продажи в пользу Б. за 30000 рублей.
Согласно данному договору, при его заключении, Н.М.СА. действовал на основании решения единственного учредителя общества N <...>. Однако в решении от ДД.ММ.ГГГГ N <...> говорилось лишь о назначении Н.М.СА. на должность директора общества, но не об одобрении какой-либо крупной сделки, совершаемой Н.М.СА. от имени общества.
Ф.И.О., как единственному участнику и высшему органу управления общества, о заключении ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи земельного участка Н.М.СА. не сообщал, он узнал об этой продаже только ДД.ММ.ГГГГ, получив выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N <...>.
Денежные средства, полученные по сделке в сумме 30000 рублей, в кассу ООО "Регион" не поступали. В бухгалтерском учете общества продажа земельного участка не отражена, соответствующие счет - фактура и приходный кассовый ордер отсутствуют.
ДД.ММ.ГГГГ земельный участок был отчужден Б. по договору купли-продажи в пользу Ф.И.О.
В этой связи, с учетом уточных требований, истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Регион" в лице директора Н.М.СА. и Б., договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Б. и Л., применить последствия недействительности сделок.
Судом постановлено приведенное выше решение, которым признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка, заключенный между ООО "Регион" в лице директора Н.М.СА. и Б. ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи земельного участка, заключенный между Б. и Л. ДД.ММ.ГГГГ. Применены последствия недействительности сделки, путем возложения на Л. обязанности возвратить ООО "Регион" в лице директора Ф.И.О. все имущество, полученное по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Также судом указано на то, что решение суда является основанием к прекращению права собственности Л. на земельный участок расположенный по адресу: г. <.......>, СНТ "<.......>" с кадастровым номером N <...> и исключению записи о регистрации права собственности Л. на указанный земельный участок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (запись о регистрации N <...> от ДД.ММ.ГГГГ), а также исключению записи о регистрации права собственности Ф.И.О. В.В. на указанный земельный участок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (запись о регистрации N <...> от ДД.ММ.ГГГГ). С Н.М.СА. взысканы в пользу ООО "<.......>" расходы на производство судебной почерковедческой экспертизы в размере 10000 рублей, в пользу Ф.И.О. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6300 рублей.
В апелляционной жалобе и дополнениям к ней Н.М.СА. оспаривает законность и обоснованность постановленного решения, ставит вопрос о его отмене ввиду существенных нарушений судом норм материального и процессуального закона. Приводит доводы о неправильной судом оценке фактических обстоятельств дела. Полагает, что представленная в материалы дела копия решения единственного учредителя N <...> ООО "Регион" Ф.И.О. об одобрении сделки по отчуждению земельного участка в отсутствие оригинала данного документа не могла быть принята судом в качестве доказательства, и, как следствие, проведенная в отношении документа почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписи Ф.И.О., не могла быть положена в основу решения суда. Ссылается на то, что обстоятельство одобрения Ф.И.О. совершения сделки по отчуждению земельного участка было подтверждено показаниями Ф.И.О., опрошенной судом в качестве свидетеля, которым суд необоснованно дал критическую оценку.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее по основаниям ст. 327.1 ч. 1 ГПК РФ, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ДД.ММ.ГГГГ ООО "Регион" зарегистрировано в качестве юридического лица. Единственным учредителем ООО "Регион" является Ф.И.О. с долей в уставном капитале 36%.
Согласно п. 1.4 Устава ООО "Регион", общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.
В собственности ООО "Регион" находился земельный участок общей площадью <.......> кв. м, кадастровый N <...> расположенный по адресу: <адрес>, СНТ "<.......>".
Решением единственного учредителя N <...> ООО "Регион" Ф.И.О. от ДД.ММ.ГГГГ на должность директора общества был назначен Н.М.СА.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Регион" в лице директора Н.М.СА., действующего на основании решения единственного учредителя N <...> (Ф.И.О.), и Б. был заключен договор купли-продажи указанного земельного участка. Стоимость земельного участка по договору была определена в сумме 30000 рублей. Регистрация сделки была произведена в установленном законом порядке.
ДД.ММ.ГГГГ Б. по договору купли-продажи произвел отчуждение земельного участка в пользу Л. Стоимость земельного участка была определена сторонами в 40000 рублей. Данная сделка также была зарегистрирована в установленном законом порядке.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии со ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона), а также крупных сделок (ст. 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в п. 1 ст. 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 ст. 46 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.
Исходя из приведенных положений закона, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что для совершения сделки по отчуждению земельного участка, находящегося в собственности ООО "Регион", которая относится к крупной, было необходимо ее одобрение единственным учредителем общества Ф.И.О.
Как было установлено судом первой инстанции, для регистрации указанной сделки директором ООО "Регион" Н.М.СА. в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <.......> области были представлены, помимо договора купли-продажи, подписанного сторонами, решения единственного учредителя ООО "Регион" N <...> от ДД.ММ.ГГГГ о назначении Н.М.СА. на должность директора ООО "Регион", решение единственного учредителя N <...> об одобрении Ф.И.О. указанной сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.
Статьей 168 ГК РФ на момент возникновения спорных правоотношений предусматривалось, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.
Как указано в ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу ч. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
По смыслу указанных выше норм права, значимым по делу обстоятельством является установление факта выбытия спорного имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, помимо их воли.
Согласно ст. 56 ГК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ч. 1). Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (ч. 2).
Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Ф.И.О. ссылался на то, что согласия на продажу земельного участка он, ни Н.М.СА., ни какому-либо иному лицу не давал, решение единственного учредителя ООО "Регион" N <...> на одобрение заключения договора купли-продажи земельного участка не подписывал, денежных средств по указанной сделке не получал. О том, что спорный земельный участок выбыл из законного владения общества, ему стало известно в феврале 2016 года.
Таким образом, Ф.И.О. отрицал факт совершения им односторонней сделки, связанной с выдачей разрешения на отчуждение земельного участка.
Таким образом, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ исходя из бремени доказывания, на ответчиках лежало бремя доказывания того, что воля истца на отчуждение недвижимого имущества была выражена в надлежащей форме, и обязанность по предоставлению соответствующего решения на одобрение сделки.
Ответчиками данная обязанность исполнена не была, подлинник решения об одобрении сделки по отчуждению земельного участка директором общества Н.М.СБ. в пользу Б. не представлен.
На основании ст. 71 ГПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи либо иным позволяющим установить достоверность документа способом. К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий (схемы, карты, планы, чертежи) (ч. 1). Письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию (ч. 2).
Таким образом, факт выдачи Ф.И.О., как единственным участником и высшим органом правления ООО "Регион", решения об одобрении сделки, свидетельствующего о его воле на отчуждение имущества, принадлежащего обществу, не был подтвержден подлинными документами.
Для правильного разрешения спора, судом первой инстанции по делу была назначена почерковедческая экспертиза на предмет действительности подписи Ф.И.О. в представленной в материалы дела копии решения N <...> ООО "Регион" от 2015 года (дата, месяц отсутствуют) об одобрении сделки по отчуждению директором Ф.И.О. земельного участка Ф.И.О. В.В.
Согласно заключению эксперта N <...> от ДД.ММ.ГГГГ, подпись от имени Ф.И.О. в решении единственного учредителя N <...> ООО "Регион" без даты и месяца ДД.ММ.ГГГГ в строке после слов "Единственный участник", выполнена не Ф.И.О., а другим неустановленным лицом. Данная подпись выполнена с подражанием подлинной подписи Ф.И.О..
Данное экспертное заключение принято судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу, оценено по правилам ст. 67 ГПК РФ.
Вопреки доводам апелляционной жалобы действующее законодательство не запрещает проводить почерковедческую экспертизу на основании копий документов. Вопрос о достаточности и пригодности предоставленных образцов для исследования экспертом, как и вопрос о методике проведения экспертизы применительно к вопросам, поставленным в постановлении о назначении экспертизы, относится к компетенции лица, проводящего экспертизу.
Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на возможность использования судом заключения такой экспертизы, при отсутствии доказательств проведения экспертизы с нарушением требований действующего законодательства.
Установив те обстоятельства, что сделка по отчуждению земельного участка, заключенного между директором ООО "Регион" Н.М.СА. и Б. ДД.ММ.ГГГГ является крупной, была совершена Н.М.СА. без одобрения единственным участником и высшим органом общества Ф.И.О., доказательств наличия решения об одобрении сделки в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь требованиям приведенных выше норм материального права, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных ООО "Регион" исковых требований.
Ссылка апеллянта на то, что обстоятельство одобрения Ф.И.О. совершения сделки по отчуждению земельного участка было подтверждено показаниями Ф.И.О., судебной коллегией отклоняется. Исходя из анализа показаний свидетеля Ф.И.О., к которым суд первой инстанции отнесся критически, однозначно не следует, что Ф.И.О. передавал Н.М.СА. подписанное решение об одобрении сделки по отчуждению Б. земельного участка.
Судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, выводы представляются верными и мотивированными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, тогда как доводы апелляционной жалобы, проверенные в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда; по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем норм материального права.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Советского районного суда г. Волгограда от 07 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к ней Ф.И.О. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВОЛГОГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 29.06.2017 ПО ДЕЛУ N 33-11050/2017
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности сделок.Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Участник общества указывает, что предыдущий руководитель, злоупотребляя своими должностными полномочиями и не сообщая о сделке участнику, от имени общества произвел отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи другому лицу, которое впоследствии перепродало указанное имущество. При этом сделка являлась крупной и подлежала одобрению единственным участником общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОЛГОГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 июня 2017 г. по делу N 33-11050/2017
Судья - Макарова Т.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего судьи: Олейниковой В.В.,
судей Матвиенко Н.О., Чекуновой О.В.,
при секретаре М.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Регион" к Ф.И.О., Ф.И.О., Ф.И.О. о признании сделок недействительными, применении последствия недействительности сделок
по апелляционной жалобе и дополнениям к ней Ф.И.О.
на решение Советского районного суда г. Волгограда от 07 февраля 2017 года, которым исковые требования ООО "Регион" в лице директора Ф.И.О. удовлетворены.
Заслушав доклад судьи Матвиенко Н.О., выслушав Н.М.СА., его представителя Ф.И.О., поддержавших доводы жалобы и дополнений к ней, Ф.И.О., его представителя Ф.И.О., возражавших относительно доводов жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда
установила:
ООО "Регион" обратилось в суд с иском к Л., Б., Н.М.СА. о признании сделок недействительными, применении последствия недействительности сделок.
Исковые требования были мотивированы тем, что Ф.И.О. является единственным участником и высшим органом управления ООО "Регион".
В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом ООО "Регион" являлся директор Ф.И.О.
С ДД.ММ.ГГГГ в собственности ООО "Реион" находился земельный участок площадью <.......> кв. м из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный на территории СНТ "<.......>" <.......> области (кадастровый N <...>).
Согласно информационному письму ООО "<.......>", представленному в Отдел полиции N <...> Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по <.......> ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость земельного участка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляла 3204 600 рублей. По официальным сведениям Государственного кадастра недвижимости кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 5447 817 рублей.
С учетом величины чистых активов общества на ДД.ММ.ГГГГ любая сделка по отчуждению обществом земельного участка в соответствии с императивной правовой нормой являлась крупной и подлежала одобрению Ф.И.О. как единственным участником общества.
ДД.ММ.ГГГГ Н.М.СА., злоупотребляя своими должностными полномочиями, от имени ООО "Регион", произвел отчуждение указанного выше объекта недвижимого имущества по договору купли-продажи в пользу Б. за 30000 рублей.
Согласно данному договору, при его заключении, Н.М.СА. действовал на основании решения единственного учредителя общества N <...>. Однако в решении от ДД.ММ.ГГГГ N <...> говорилось лишь о назначении Н.М.СА. на должность директора общества, но не об одобрении какой-либо крупной сделки, совершаемой Н.М.СА. от имени общества.
Ф.И.О., как единственному участнику и высшему органу управления общества, о заключении ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи земельного участка Н.М.СА. не сообщал, он узнал об этой продаже только ДД.ММ.ГГГГ, получив выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N <...>.
Денежные средства, полученные по сделке в сумме 30000 рублей, в кассу ООО "Регион" не поступали. В бухгалтерском учете общества продажа земельного участка не отражена, соответствующие счет - фактура и приходный кассовый ордер отсутствуют.
ДД.ММ.ГГГГ земельный участок был отчужден Б. по договору купли-продажи в пользу Ф.И.О.
В этой связи, с учетом уточных требований, истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Регион" в лице директора Н.М.СА. и Б., договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Б. и Л., применить последствия недействительности сделок.
Судом постановлено приведенное выше решение, которым признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка, заключенный между ООО "Регион" в лице директора Н.М.СА. и Б. ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи земельного участка, заключенный между Б. и Л. ДД.ММ.ГГГГ. Применены последствия недействительности сделки, путем возложения на Л. обязанности возвратить ООО "Регион" в лице директора Ф.И.О. все имущество, полученное по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Также судом указано на то, что решение суда является основанием к прекращению права собственности Л. на земельный участок расположенный по адресу: г. <.......>, СНТ "<.......>" с кадастровым номером N <...> и исключению записи о регистрации права собственности Л. на указанный земельный участок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (запись о регистрации N <...> от ДД.ММ.ГГГГ), а также исключению записи о регистрации права собственности Ф.И.О. В.В. на указанный земельный участок в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (запись о регистрации N <...> от ДД.ММ.ГГГГ). С Н.М.СА. взысканы в пользу ООО "<.......>" расходы на производство судебной почерковедческой экспертизы в размере 10000 рублей, в пользу Ф.И.О. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6300 рублей.
В апелляционной жалобе и дополнениям к ней Н.М.СА. оспаривает законность и обоснованность постановленного решения, ставит вопрос о его отмене ввиду существенных нарушений судом норм материального и процессуального закона. Приводит доводы о неправильной судом оценке фактических обстоятельств дела. Полагает, что представленная в материалы дела копия решения единственного учредителя N <...> ООО "Регион" Ф.И.О. об одобрении сделки по отчуждению земельного участка в отсутствие оригинала данного документа не могла быть принята судом в качестве доказательства, и, как следствие, проведенная в отношении документа почерковедческая экспертиза на предмет подлинности подписи Ф.И.О., не могла быть положена в основу решения суда. Ссылается на то, что обстоятельство одобрения Ф.И.О. совершения сделки по отчуждению земельного участка было подтверждено показаниями Ф.И.О., опрошенной судом в качестве свидетеля, которым суд необоснованно дал критическую оценку.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее по основаниям ст. 327.1 ч. 1 ГПК РФ, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ДД.ММ.ГГГГ ООО "Регион" зарегистрировано в качестве юридического лица. Единственным учредителем ООО "Регион" является Ф.И.О. с долей в уставном капитале 36%.
Согласно п. 1.4 Устава ООО "Регион", общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.
В собственности ООО "Регион" находился земельный участок общей площадью <.......> кв. м, кадастровый N <...> расположенный по адресу: <адрес>, СНТ "<.......>".
Решением единственного учредителя N <...> ООО "Регион" Ф.И.О. от ДД.ММ.ГГГГ на должность директора общества был назначен Н.М.СА.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Регион" в лице директора Н.М.СА., действующего на основании решения единственного учредителя N <...> (Ф.И.О.), и Б. был заключен договор купли-продажи указанного земельного участка. Стоимость земельного участка по договору была определена в сумме 30000 рублей. Регистрация сделки была произведена в установленном законом порядке.
ДД.ММ.ГГГГ Б. по договору купли-продажи произвел отчуждение земельного участка в пользу Л. Стоимость земельного участка была определена сторонами в 40000 рублей. Данная сделка также была зарегистрирована в установленном законом порядке.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии со ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона), а также крупных сделок (ст. 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.
Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в п. 1 ст. 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 ст. 46 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.
Исходя из приведенных положений закона, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что для совершения сделки по отчуждению земельного участка, находящегося в собственности ООО "Регион", которая относится к крупной, было необходимо ее одобрение единственным учредителем общества Ф.И.О.
Как было установлено судом первой инстанции, для регистрации указанной сделки директором ООО "Регион" Н.М.СА. в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <.......> области были представлены, помимо договора купли-продажи, подписанного сторонами, решения единственного учредителя ООО "Регион" N <...> от ДД.ММ.ГГГГ о назначении Н.М.СА. на должность директора ООО "Регион", решение единственного учредителя N <...> об одобрении Ф.И.О. указанной сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.
Статьей 168 ГК РФ на момент возникновения спорных правоотношений предусматривалось, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.
Как указано в ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу ч. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
По смыслу указанных выше норм права, значимым по делу обстоятельством является установление факта выбытия спорного имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, помимо их воли.
Согласно ст. 56 ГК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ч. 1). Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (ч. 2).
Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Ф.И.О. ссылался на то, что согласия на продажу земельного участка он, ни Н.М.СА., ни какому-либо иному лицу не давал, решение единственного учредителя ООО "Регион" N <...> на одобрение заключения договора купли-продажи земельного участка не подписывал, денежных средств по указанной сделке не получал. О том, что спорный земельный участок выбыл из законного владения общества, ему стало известно в феврале 2016 года.
Таким образом, Ф.И.О. отрицал факт совершения им односторонней сделки, связанной с выдачей разрешения на отчуждение земельного участка.
Таким образом, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ исходя из бремени доказывания, на ответчиках лежало бремя доказывания того, что воля истца на отчуждение недвижимого имущества была выражена в надлежащей форме, и обязанность по предоставлению соответствующего решения на одобрение сделки.
Ответчиками данная обязанность исполнена не была, подлинник решения об одобрении сделки по отчуждению земельного участка директором общества Н.М.СБ. в пользу Б. не представлен.
На основании ст. 71 ГПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи либо иным позволяющим установить достоверность документа способом. К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий (схемы, карты, планы, чертежи) (ч. 1). Письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию (ч. 2).
Таким образом, факт выдачи Ф.И.О., как единственным участником и высшим органом правления ООО "Регион", решения об одобрении сделки, свидетельствующего о его воле на отчуждение имущества, принадлежащего обществу, не был подтвержден подлинными документами.
Для правильного разрешения спора, судом первой инстанции по делу была назначена почерковедческая экспертиза на предмет действительности подписи Ф.И.О. в представленной в материалы дела копии решения N <...> ООО "Регион" от 2015 года (дата, месяц отсутствуют) об одобрении сделки по отчуждению директором Ф.И.О. земельного участка Ф.И.О. В.В.
Согласно заключению эксперта N <...> от ДД.ММ.ГГГГ, подпись от имени Ф.И.О. в решении единственного учредителя N <...> ООО "Регион" без даты и месяца ДД.ММ.ГГГГ в строке после слов "Единственный участник", выполнена не Ф.И.О., а другим неустановленным лицом. Данная подпись выполнена с подражанием подлинной подписи Ф.И.О..
Данное экспертное заключение принято судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу, оценено по правилам ст. 67 ГПК РФ.
Вопреки доводам апелляционной жалобы действующее законодательство не запрещает проводить почерковедческую экспертизу на основании копий документов. Вопрос о достаточности и пригодности предоставленных образцов для исследования экспертом, как и вопрос о методике проведения экспертизы применительно к вопросам, поставленным в постановлении о назначении экспертизы, относится к компетенции лица, проводящего экспертизу.
Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на возможность использования судом заключения такой экспертизы, при отсутствии доказательств проведения экспертизы с нарушением требований действующего законодательства.
Установив те обстоятельства, что сделка по отчуждению земельного участка, заключенного между директором ООО "Регион" Н.М.СА. и Б. ДД.ММ.ГГГГ является крупной, была совершена Н.М.СА. без одобрения единственным участником и высшим органом общества Ф.И.О., доказательств наличия решения об одобрении сделки в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь требованиям приведенных выше норм материального права, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных ООО "Регион" исковых требований.
Ссылка апеллянта на то, что обстоятельство одобрения Ф.И.О. совершения сделки по отчуждению земельного участка было подтверждено показаниями Ф.И.О., судебной коллегией отклоняется. Исходя из анализа показаний свидетеля Ф.И.О., к которым суд первой инстанции отнесся критически, однозначно не следует, что Ф.И.О. передавал Н.М.СА. подписанное решение об одобрении сделки по отчуждению Б. земельного участка.
Судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, выводы представляются верными и мотивированными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, тогда как доводы апелляционной жалобы, проверенные в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда; по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем норм материального права.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Советского районного суда г. Волгограда от 07 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к ней Ф.И.О. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)