Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей: Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Мелехиной А.П.
рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу ООО "Анивия" на определение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2015 года по делу N А41-20618/14.
В судебном заседании участвуют представители:
- от ООО "Анивия": представитель не явился, извещен;
- от АО "ГЛОБЭКСБАНК": Пятницкий П.А. представитель по доверенности от 01.02.2016 г. N 1117, паспорт;
- от к/у ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" Матвеевой О.Е.: Шарафутдинов Р.В. представитель по доверенности от 01.02.2016 г., паспорт;
- от ООО "Ламинат Трейд": Вялых П.С. представитель по доверенности от 19.05.2015 г., паспорт;
- от ПАО "Банк Зенит": Чапичадзе Э.М. представитель по доверенности от 18.01.2016 г. N 8/2016.
установил:
09 апреля 2014 года ФНС России в лице ИФНС России по г. Мытищи Московской области обратилась в суд с заявлением о признании должника ООО "РБК - Промкомплекс" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2014 года заявление Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по г. Мытищи Московской области о признании должника ООО "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Определением от 09.09.2014 г. судом отказано во введении в отношении ООО "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" наблюдения по заявлению Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по г. Мытищи Московской области, заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом было оставлено без рассмотрения. 27.05.2014 г. в Арбитражный суд Московской области поступило заявление кредитора ОАО Банк ЗЕНИТ о признании общества с ограниченной ответственностью "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" (ИНН 5029064366, ОГРН 1035005501343) несостоятельным (банкротом) с суммой требования в размере 270875979 руб. 06 коп., в том числе 240921699 руб. 82 коп. основной долг, 29741241 руб. 47 коп. проценты по договору, 213037 руб. 77 коп. плата за обслуживание, как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением суда от 03.06.2014 г. данное заявление принято к производству в качестве вступления в дело о банкротстве. Определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2014 г. требования ПАО "БАНК ЗЕНИТ" были признаны обоснованными и в ОТНОШЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" (ИНН 5029064366, ОГРН 1035005501343) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Матвеева Ольга Евгеньевна.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 202 от 08.11.2014 г.
Решением суда от 10.03.2015 г. ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Матвеева О.Е.
В рамках дела о банкротстве должника 16.07.2015 г. в Арбитражный суд Московской области обратилось ООО "АНИВИЯ" с заявлением об оспаривании сделок должника, согласно которому просило 1) Признать недействительным договор от 16.04.2014 г. уступки права аренды земельного участка площадью 29440 кв. м с кадастровым номером 50:12:0101006:0004, расположенного по адресу: Московская область, г. Мытищи, пр. Олимпийский, 33, заключенный между ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" и ООО "ЛАМИНАТ ТРЕЙД"; 2) Признать недействительным Соглашение об отступном от 03.03.2014 г., заключенного между ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" и ПАО "БАНК ЗЕНИТ"; 3) Обязать ООО "ЛАМИНАТ ТРЕЙД" вернуть ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" недвижимое имущество - корпус по производству строительных изделий из пластмасс площадью 7585,8 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Мытищи, Олимпийский проспект, д. 33, стр. 1, инвентарный номер 139:042-4263, литер А, Литер А1, кадастровый номер 50-5012/070/2009-245
Определением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2015 года по делу N А41-20618/14 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Анивия" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области в которой просило определение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "Анивия" надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Через канцелярию суда от ПАО "Банк Зенит"поступил возражения на апелляционную жалобу.
Через канцелярию суда от ООО "Анивия" поступила речь представителя ООО "Анивия".
Представитель ООО "Ламинат Трейд" представил письменные пояснения для приобщения к материалам дела, в которых возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "Ламинат Трейд" возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель АО "ГЛОБЭКСБАНК" оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение заинтересованного лица в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (в том числе в форме искового заявления, заявления в рамках дела о банкротстве, жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций) возможно исключительно в случае нарушения его прав. Для удовлетворения требования Заявителя необходимо, чтобы такое нарушение имело место, и было им доказано. В противном случае в удовлетворении требований Заявителя должно быть отказано. Удовлетворение апелляционной жалобы (равно как и самого заявления) никоим образом не приведет к восстановлению нарушенного права Заявителя, поскольку нарушение, как таковое - отсутствует.
Учитывая, что из стоимости заложенного Банку имущества (залог ни одним из заинтересованных лиц не оспаривается), переданного Банку по отступному (включая и аренду земельного участка, находящегося под зданием, переданном по соглашению об отступном), в случае реализации его в ходе конкурсного производства, как минимум 95% стоимости было бы направлено на удовлетворение требований Банка, Банк считает, что права кредиторов в данному случае не нарушены, вред их имущественным интересам не причинен. Поскольку требований кредиторов первой и второй очереди - нет, то в данном конкретном случае, если бы можно было вести речь о возможном взыскании с Банка денежных средств, то только о 5%, которые могут быть направлены на погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей. Закон не предусматривает направление указанных сумм на удовлетворение требований иных кредиторов третьей очереди (см. п. 15, п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"), а Банк являясь заявителем по делу в силу закона обязан возместить расходы на процедуру банкротства Должника.
Размер залоговых требований Банка таков, что даже в случае удовлетворения требований Заявителя, денежные средства на погашение требований кредиторов 3-й очереди (к которой отнесены требования Заявителя) направлены быть не могут.
Относительно соглашения об отступном от 03.03.2014. Предметом соглашения об отступном является недвижимое имущество, принадлежавшее Должнику и находившееся в залоге у Банка (единственный залогодержатель). Цена сделок об отступном, согласованная сторонами (Должником и Банком) соответствовала рыночной стоимости имущества (и даже превышала ее). Основания, указанные в ст. 61.3 Закона о банкротстве в данном деле не применимы, а основания, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Заявитель утверждает, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, а также с преимущественным удовлетворением требований Банка.
Банк полагает, что в Определении суд дал оценку указанному доводу с учетом предоставленных участниками судебного спора доказательствами, сделки по принятии банком в качестве отступного предмета залога были совершены с равноценным встречным исполнением, что подтверждается:
- - судебной (оценочной) экспертизой, проведенной в рамках рассмотрения дела А41-29859/13. При этом эксперты были предупреждены об ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения (см. определение о назначении экспертизы от 02.10.2013 по делу А41-29859/13);
- - независимой оценкой, проведенной непосредственно перед совершением сделки (Отчета об определении рыночной стоимости N 3333-02/14 от 27.02.2014, осмотр имущества проведен с выездом на место 19.02.2014, см. стр. 20 Отчета).
Рыночная стоимость предмета отступного, установленная судом с учетом проведенной судебной (оценочной) экспертизы по делу А41-29859/13 составляет 229 296 409,00 руб., стоимость предмета отступного - 277 817 642,60 руб., что значительно превышает не только начальную продажную цену, определенную судом, но и рыночную стоимость имущества. Таким образом, передав по отступному имущество рыночной стоимостью 229 296 409,00 руб., Должник погасил задолженность на сумму - 277 817 642,60 руб.
Учитывая специфику недвижимого имущества, наличие в помещении громоздкого производственного оборудования, демонтаж которого сопряжен с определенными техническими трудностями, вероятность реализации заложенного имущества по цене, установленной сторонами в Соглашении об отступном от 03.03.2014, а тем более выше - маловероятен.
Суд посчитал, что отчет, представленный в материалы дела ООО "Анивия" в качестве доказательства неравноценного исполнения обязательств, не может быть признан надлежащим доказательством несоответствия цены, указанной сторонами в соглашении об отступном, рыночной стоимости предмета отступного. При этом, ни сам Заявитель, ни иные лица, участвовавшие в рассмотрении настоящего обособленного спора, ходатайство о назначении экспертизы не заявляли, основания для назначения экспертизы по инициативе суда - отсутствуют.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.
Пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Однако, указанных доказательств в дело не представлено.
Не доказано и наличие признаков совершения сделок с предпочтение, поскольку предметом отступного являлось залоговое имущество, у должника отсутствуют кредиторы первой и второй очереди, в результате совершения сделки получено равноценное встречное предоставление; бесспорных, достаточных оснований для удовлетворения требований о признании соглашений об отступном, заключенных между должником и Банком - не имеется.
На момент совершения сделок банк являлся единственным кредитором, права требования к которому были подтверждены надлежащим образом. Сделки были совершены в результате добровольного исполнения Должником вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с Должника, как поручителя, денежных средств в размере 746 787 536,16 руб.
Соглашение об отступном явилось основанием для частичного прекращения обязательств Должника перед Банком в отношении части основной задолженности по солидарному взысканию (по кредитным договорам). Размер требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов Должника уменьшен на сумму исполненного по соглашениям об отступных.
Относительно довода о безвозмездности договора уступки прав аренды земельного участка от 16.04.2014.
В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
Из условий договора уступки права аренды такое намерение не следует, поскольку одновременно с правами по договору аренды передаются также обязанности, это можно рассматривать как встречное предоставление (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 22.06.2009 N А44-3757/2008, ФАС Московского округа от 15.05.2007, от 22.05.2007 N КГ-А40/4059-07, Определение ВАС РФ от 15.10.2009 N ВАС-12735/09).
Таким образом условие о безвозмездной уступке права аренды указанные в пункте 3.1 договора уступки не признается дарением, соответственно договор не может быть признан недействительным по указанному основанию.
Кроме того, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Доводы о безвозмездности договора переуступки права аренды земельного участка опровергаются платежными поручениями от 03.02.2014 года N 56, от 28.02.2014 года N 155, от 24.12.2013 года N 84, которые подтверждают факт, произведения оплаты ООО "Ламинат-Трейд" арендной платы в размере 1 519 980 рублей по аренде земельного участка за ООО "РБК-Промкомплекс".
Отсутствие возражений и принятие указанных арендных платежей арендодателем ООО "РБК-Промкомплекс", в том числе задолженность за период, предшествующий заключению договора переуступки права аренды земельного участка, подтверждает возмездность данного договора. Следовательно, оспариваемый договор переуступки права аренды земельного участка является возмездным (Постановление ФАС Поволжского округа от 17.01.2013 по делу N А06-4746/2010).
Согласно позиции указанной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.
Из изложенного следует, что, поскольку при отчуждении объекта недвижимости ООО "Ламинат-Трейд" приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник ООО "РБК-Промкомплекс", в силу прямого указания закона (вне зависимости от договора), принимая тем самым права и обязанности арендатора земельного участка, прежний собственник объекта недвижимости выбывает из обязательства по аренде данного земельного участка.
Учитывая, что с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание у ООО "Ламинат-Трейд" в силу закона возникло права на использование земельного участка, то в случае признания договора уступки права аренды земельного участка недействительным для ООО "Ламинат-Трейд" это не повлечет правовых последствий.
3. Согласно статье 2 Закона О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.
Закон с государственной регистрацией связывает определенные юридические последствия: возникновение, ограничение (обременение), переход или прекращение прав на недвижимое имущество.
Государственная регистрация носит публичный характер: государство в лице регистрирующего органа (государственного регистратора) проверяет законность действий субъектов гражданского оборота и, только убедившись в этом, регистрирует их права.
Осуществляемый таким образом со стороны государства контроль за совершением сделок с недвижимым имуществом должен обеспечить и защитить права и законные интересы граждан, юридических лиц и публичных образований, как следствие, снизить риски на рынке недвижимости, создать дополнительные гарантии безопасности для участников рынка недвижимости.
Проводимая государственным регистратором правовая экспертиза документов - это изучение представленных для государственной регистрации документов в целях установления юридического факта, являющегося бесспорным основанием для возникновения, наличия, перехода, прекращения или обременения (ограничения) прав на недвижимое имущество, поскольку правовые последствия влечет только правомерное действие. Представленные документы изучаются как на предмет подлинности и достоверности, так и на соответствие их формы и содержания требованиям законодательства, действовавшего на момент их издания и в месте издания.
Договор уступки права аренды земельного участка прошел в установленном законом порядке процедуру государственной регистрации таким образом органом, осуществляющим государственную регистрацию, была проведена правовая экспертиза указанного договора при этом в случае если указанный договор или отдельные его условия противоречили законодательству, действовавшему на момент регистрации то в государственной регистрации было бы отказано.
Заявитель неправомерно настаивает на виндикации имущества у добросовестного приобретателя имущества - ООО "Ламинат-Трейд".
Возражая против указанного довода, Банк считает необходимым пояснить, что:
- - имущество к ООО "Ламинат-Трейд" перешло от Банка по соответствующей сделки купли-продажи, которая в силу ст. 168 ГК РФ является оспоримой (а не ничтожной);
- - согласно разъяснениям (пункт 16) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке, то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - на момент совершения сделки по купле-продаже имущества Должника ООО "Ламинат-Трейд" соответствовал признакам добросовестного приобретателя.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылается на положения п. 2 ст. 61.2, п. 1 и п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ (далее Закон о банкротстве), ст. 10 ГК РФ.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В п. п. 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения в части применения ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Так для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка)) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. В данном случае в обоснование своего заявления кредитор ссылается на тот факт, что оспариваемыми сделками должником, ПАО "БАНК ЗЕНИТ", ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" причинен значительный ущерб интересам других кредиторов ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", выразившийся в предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другими при неравноценном встречном исполнении обязательств.
Однако в подтверждение данных доводов, ООО "АНИВИЯ" не представлено достаточных и допустимых доказательств, в обоснование изложенных им обстоятельства.
Напротив, судом установлено и представленными по делу дополнительными доказательствами подтверждается необоснованность заявленных требований кредитора.
Как следует из материалов дела, ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" является партнером и аффилированным лицом группы компаний РБК, в которую, в том числе, входят: ООО "ХИМТРЕЙДИНГГРУПП", ООО "РБК-ЛАМИНАТ", ООО "РБК-ПЛАСТИК", ООО "РБК-СТРОЙКОМПЛЕКС" и др. данное обстоятельство подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и участниками настоящего дела не оспариваются.
Для осуществления своей деятельности в целях расширения бизнеса ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" использовало оборудование и имущество ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", в связи с чем и был заключен договор от 16.04.2014 г. перенайма по договору аренды земельного участка от 17.03.2003 г. N 3681, по условиям которого к ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" перешли права и обязанности арендатора, в том числе и по уплате арендных платежей.
В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). Перенаем является специальным правилом передачи арендатором права аренды другому лицу.
Из договора перенайма следует, что первоначальным арендатором новому арендатору переданы все права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельных участков в пределах указанных в них сроков, в том числе внесение арендных платежей на счет арендодателя.
На данный момент ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" является собственником всего имущества расположенного на земельном участке площадью 29940 кв. м, по адресу: 141006, Московская область, г. Мытищи, Олимпийский проспект, д. 33, что подтверждается свидетельствами 50АИ N 044507 и 50-АИ N 044506. На основании ст. 652 ГК РФ одновременно с передачей прав владения и пользования недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования.
В силу ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.
Согласно позиции, указанной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.
Следовательно, при отчуждении объекта недвижимости ООО "ЛАМИНАТ- ТРЕЙД" приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник - ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", в силу прямого указания закона (вне зависимости от договора).
Учитывая, что с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание у ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" в силу закона возникло права на использование земельного участка, то в случае признания договора уступки права аренды земельного участка недействительным для ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" это не повлечет правовых последствий.
Доводы о безвозмездности договора переуступки права аренды земельного участка от 16.04.2014 г. опровергаются платежными поручениями от 03.02.2014 года N 56, от 28.02.2014 года N 155, от 24.12.2013 года N 84, которые подтверждают факт произведенной ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" платы в размере 1 519 980 рублей за аренду земельного участка ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС". Отсутствие возражений и принятие указанных арендных платежей арендодателем ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", в том числе задолженность за период, предшествующий заключению договора переуступки права аренды земельного участка, подтверждает возмездность данного договора.
Следовательно, оспариваемый договор переуступки права аренды земельного участка является возмездным и довод кредитора в данной части является несостоятельным. В заявлении указывается, что ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" знало, не могло не знать о том, что сделка по уступке прав аренды повлечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник, по мнению ООО "АНИВИЯ" отвечал признакам банкротства.
Как установлено судом, 09.04.2014 г. в арбитражный суд поступило заявление уполномоченного органа о признании ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству 28.05.2014 г. Определением суда от 02.09.2014 г. (оглашена резолютивная часть) во введении процедуры наблюдения в отношении должника было отказано в связи с отсутствием у должника признаков банкротства, вследствие чего по заявлению ПАО "БАНК ЗЕНИТ" от 24.09.2014 г. в отношении ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" была введена процедура наблюдения (определение от 22.10.2014 г.).
Согласно пояснениям кредитора, 16 апреля 2014 г. был подписан договор перенайма, т.е. за 6 месяцев до подачи заявления в арбитражный суд и за 7 месяцев до введения процедуры наблюдения. Таким образом, ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" при подписании договора перенайма не могло знать о том, что данная сделка повлечет или может повлечь какой-либо вред имущественным правам кредиторов, которых по состоянию на дату совершения сделки не было и быть не могло. Относительно соглашения об отступном от 03.03.2014., заключенного между ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" и ПАО "БАНК ЗЕНИТ".
Предметом соглашений об отступном является недвижимое имущество и производственное оборудование, составляющие единый производственный комплекс, принадлежавшее Должнику и находившееся в залоге у Банка (единственный залогодержатель).
Цена сделок об отступном, согласованная сторонами (Должником и Банком) соответствовала рыночной стоимости имущества (и даже превышала ее). Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2014 по делу А41-29859/13, согласно которому удовлетворен иск Банка к ООО "РБК-Промкомплекс" об обращении взыскания на заложенное имущество, рыночная стоимость которого составила: корпуса - 165 881 614,00 руб. (при этом начальная продажная цена определена судом в 132 705 291,20 руб.); права аренды земельного участка - 63 414 795,00 руб. (начальная продажная цена - 50 731 836,00 руб.).
Таким образом, рыночная стоимость предмета отступного, установленная судом с учетом проведенной судебной (оценочной) экспертизы по делу указанному делу составляет 229 296 409,00 руб.
Согласно п. 2, п. 3 Соглашения об отступном от 03.03.2014 указанное имущество оценено сторонами в 277 817 642,60 руб., что значительно превышает не только начальную продажную цену, определенную судом, но и рыночную стоимость имущества. Таким образом, сделка по принятии Банком в качестве отступного предмета залога была совершена с равноценным встречным исполнением.
Представленный заявителем отчет, подготовленный ООО "Независимая Оценка" от 10.09.2015 г., составлен с нарушением норм действующего законодательства, что подтверждается рецензией НП "Партнерство Российского общества оценщиков" N СУ-11/09/20156/1 от 09.10.2015 г., согласно которой отчет не соответствует требованиям ФЗ "Об оценочной деятельности РФ" N 135-ФЗ от 29 июля 1998 г.; не соответствует федеральным стандартам оценки; выводы, сделанные оценщиком при определении рыночной стоимости объекта оценки, являются некорректными и необоснованными.
При таких обстоятельствах, оценив представленные сторонами в материалы дела дополнительные доказательства, а также принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, иных ходатайств о назначении судебной экспертизы не поступало, суд полагает, что экспертное заключение N 110-15-ИН-ПК-И от 10 сентября 2015 г., представленное ООО "АНИВИЯ" в качестве доказательства занижения рыночной стоимости недвижимого имущества, не может быть признан надлежащим доказательством несоответствия цены, указанной сторонами в соглашении об отступном, рыночной стоимости предмета отступного.
Необходимо также отметить, что Банк, после принятия отступного, был включен в реестр требований кредиторов Должника (определение о введении наблюдения) на сумму 270875979,06 руб. Таким образом, чтобы спорными сделками был причинен ущерб кредиторам должника, необходимо, чтобы рыночная стоимость предмета отступного превышала требования Банка с учетом цены отступного и оставшегося размера требований. Только в этом случае, с учетом положений ст. 138 Закона о банкротстве кредиторы могут рассчитывать на удовлетворение части своих требований.
Согласно абз. 2 п. 2.1 ст. 138 Закона о банкротстве денежные средства, оставшиеся после полного погашения требований кредиторов первой и второй очереди и требований кредитора, обеспеченных залогом реализованного имущества (п. п. 1 и 2 ст. 138), включаются в конкурсную массу (ст. 131 Закона о банкротстве).
Учитывая, что стоимость предмета отступного по двум сделкам - 277 817 642,60 руб., а оставшиеся требования Банка составляют 270 875 979,06 руб., общая сумма требований, на которую Банк вправе рассчитывать за счет реализации залога составляет 548 693 621,66 руб.
Таким образом, указанными действиями ущерб кредитором не может быть причинен.
Относительно вопроса о недобросовестности приобретения недвижимого имущества. ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" при приобретении недвижимого имущества, заключило договор купли-продажи недвижимости в строгом соответствии с ГК РФ.
Перед тем, как был подписан оспариваемый договор купли-продажи недвижимости были проведены следующие действия по установлению факта наличия либо отсутствия правопритязаний со стороны третьих лиц, в связи с чем был сделан запрос в Управление Федеральной службы регистрации кадастра и картографии по Московской области, согласно полученной информации из которого приобретаемое имущество принадлежало на праве собственности ПАО "Банк Зенит", обременений передаваемое имущество не имело.
Так же ПАО "Банк Зенит" предоставило, для ознакомления, оригиналы договоров по которым ими было получено недвижимое имущество и свидетельства о праве собственности, в которых был отражен переход права собственности.
Все расчеты с контрагентом по оспариваемому договору были произведены. Таким образом, на момент совершения сделки ООО "Ламинат-Трейд" не знал о неправомерности отчуждения имущества продавцом, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Сделка, по которой приобретено имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем. На момент совершения двух оспариваемых сделок не имелось ни одного судебного акта, вступившего в законную силу, о взыскании с Должника денежных средств в открытом доступе.
Доказательства наличия у должника кредиторской задолженности на день заключения договоров не было.
Надлежащих и допустимых доказательств того, что вышеназванные договоры заключены в нарушением норм действующего законодательства и их совершением причинен значительный ущерб иным лицам, конкурсным кредитором - ООО "АНИВИЯ", в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ). При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оснований для оспаривания сделок по правилам, указанным в ст. 61.3 Закона о банкротстве, в настоящем деле имеется (с учетом разъяснений п. 15 Постановления Пленума N 63).
Основания, указанные в ст. 61.3 Закона о банкротстве в данном деле не применимы, а основания, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московского области от 16 декабря 2015 года по делу N А41-20618/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.02.2016 N 10АП-1698/2016 ПО ДЕЛУ N А41-20618/14
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2016 г. по делу N А41-20618/14
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей: Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Мелехиной А.П.
рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу ООО "Анивия" на определение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2015 года по делу N А41-20618/14.
В судебном заседании участвуют представители:
- от ООО "Анивия": представитель не явился, извещен;
- от АО "ГЛОБЭКСБАНК": Пятницкий П.А. представитель по доверенности от 01.02.2016 г. N 1117, паспорт;
- от к/у ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" Матвеевой О.Е.: Шарафутдинов Р.В. представитель по доверенности от 01.02.2016 г., паспорт;
- от ООО "Ламинат Трейд": Вялых П.С. представитель по доверенности от 19.05.2015 г., паспорт;
- от ПАО "Банк Зенит": Чапичадзе Э.М. представитель по доверенности от 18.01.2016 г. N 8/2016.
установил:
09 апреля 2014 года ФНС России в лице ИФНС России по г. Мытищи Московской области обратилась в суд с заявлением о признании должника ООО "РБК - Промкомплекс" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2014 года заявление Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по г. Мытищи Московской области о признании должника ООО "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Определением от 09.09.2014 г. судом отказано во введении в отношении ООО "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" наблюдения по заявлению Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по г. Мытищи Московской области, заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом было оставлено без рассмотрения. 27.05.2014 г. в Арбитражный суд Московской области поступило заявление кредитора ОАО Банк ЗЕНИТ о признании общества с ограниченной ответственностью "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" (ИНН 5029064366, ОГРН 1035005501343) несостоятельным (банкротом) с суммой требования в размере 270875979 руб. 06 коп., в том числе 240921699 руб. 82 коп. основной долг, 29741241 руб. 47 коп. проценты по договору, 213037 руб. 77 коп. плата за обслуживание, как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением суда от 03.06.2014 г. данное заявление принято к производству в качестве вступления в дело о банкротстве. Определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2014 г. требования ПАО "БАНК ЗЕНИТ" были признаны обоснованными и в ОТНОШЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РБК - ПРОМКОМПЛЕКС" (ИНН 5029064366, ОГРН 1035005501343) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Матвеева Ольга Евгеньевна.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 202 от 08.11.2014 г.
Решением суда от 10.03.2015 г. ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Матвеева О.Е.
В рамках дела о банкротстве должника 16.07.2015 г. в Арбитражный суд Московской области обратилось ООО "АНИВИЯ" с заявлением об оспаривании сделок должника, согласно которому просило 1) Признать недействительным договор от 16.04.2014 г. уступки права аренды земельного участка площадью 29440 кв. м с кадастровым номером 50:12:0101006:0004, расположенного по адресу: Московская область, г. Мытищи, пр. Олимпийский, 33, заключенный между ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" и ООО "ЛАМИНАТ ТРЕЙД"; 2) Признать недействительным Соглашение об отступном от 03.03.2014 г., заключенного между ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" и ПАО "БАНК ЗЕНИТ"; 3) Обязать ООО "ЛАМИНАТ ТРЕЙД" вернуть ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" недвижимое имущество - корпус по производству строительных изделий из пластмасс площадью 7585,8 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Мытищи, Олимпийский проспект, д. 33, стр. 1, инвентарный номер 139:042-4263, литер А, Литер А1, кадастровый номер 50-5012/070/2009-245
Определением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2015 года по делу N А41-20618/14 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Анивия" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области в которой просило определение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "Анивия" надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Через канцелярию суда от ПАО "Банк Зенит"поступил возражения на апелляционную жалобу.
Через канцелярию суда от ООО "Анивия" поступила речь представителя ООО "Анивия".
Представитель ООО "Ламинат Трейд" представил письменные пояснения для приобщения к материалам дела, в которых возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ООО "Ламинат Трейд" возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель АО "ГЛОБЭКСБАНК" оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение заинтересованного лица в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (в том числе в форме искового заявления, заявления в рамках дела о банкротстве, жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций) возможно исключительно в случае нарушения его прав. Для удовлетворения требования Заявителя необходимо, чтобы такое нарушение имело место, и было им доказано. В противном случае в удовлетворении требований Заявителя должно быть отказано. Удовлетворение апелляционной жалобы (равно как и самого заявления) никоим образом не приведет к восстановлению нарушенного права Заявителя, поскольку нарушение, как таковое - отсутствует.
Учитывая, что из стоимости заложенного Банку имущества (залог ни одним из заинтересованных лиц не оспаривается), переданного Банку по отступному (включая и аренду земельного участка, находящегося под зданием, переданном по соглашению об отступном), в случае реализации его в ходе конкурсного производства, как минимум 95% стоимости было бы направлено на удовлетворение требований Банка, Банк считает, что права кредиторов в данному случае не нарушены, вред их имущественным интересам не причинен. Поскольку требований кредиторов первой и второй очереди - нет, то в данном конкретном случае, если бы можно было вести речь о возможном взыскании с Банка денежных средств, то только о 5%, которые могут быть направлены на погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей. Закон не предусматривает направление указанных сумм на удовлетворение требований иных кредиторов третьей очереди (см. п. 15, п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"), а Банк являясь заявителем по делу в силу закона обязан возместить расходы на процедуру банкротства Должника.
Размер залоговых требований Банка таков, что даже в случае удовлетворения требований Заявителя, денежные средства на погашение требований кредиторов 3-й очереди (к которой отнесены требования Заявителя) направлены быть не могут.
Относительно соглашения об отступном от 03.03.2014. Предметом соглашения об отступном является недвижимое имущество, принадлежавшее Должнику и находившееся в залоге у Банка (единственный залогодержатель). Цена сделок об отступном, согласованная сторонами (Должником и Банком) соответствовала рыночной стоимости имущества (и даже превышала ее). Основания, указанные в ст. 61.3 Закона о банкротстве в данном деле не применимы, а основания, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Заявитель утверждает, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, а также с преимущественным удовлетворением требований Банка.
Банк полагает, что в Определении суд дал оценку указанному доводу с учетом предоставленных участниками судебного спора доказательствами, сделки по принятии банком в качестве отступного предмета залога были совершены с равноценным встречным исполнением, что подтверждается:
- - судебной (оценочной) экспертизой, проведенной в рамках рассмотрения дела А41-29859/13. При этом эксперты были предупреждены об ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения (см. определение о назначении экспертизы от 02.10.2013 по делу А41-29859/13);
- - независимой оценкой, проведенной непосредственно перед совершением сделки (Отчета об определении рыночной стоимости N 3333-02/14 от 27.02.2014, осмотр имущества проведен с выездом на место 19.02.2014, см. стр. 20 Отчета).
Рыночная стоимость предмета отступного, установленная судом с учетом проведенной судебной (оценочной) экспертизы по делу А41-29859/13 составляет 229 296 409,00 руб., стоимость предмета отступного - 277 817 642,60 руб., что значительно превышает не только начальную продажную цену, определенную судом, но и рыночную стоимость имущества. Таким образом, передав по отступному имущество рыночной стоимостью 229 296 409,00 руб., Должник погасил задолженность на сумму - 277 817 642,60 руб.
Учитывая специфику недвижимого имущества, наличие в помещении громоздкого производственного оборудования, демонтаж которого сопряжен с определенными техническими трудностями, вероятность реализации заложенного имущества по цене, установленной сторонами в Соглашении об отступном от 03.03.2014, а тем более выше - маловероятен.
Суд посчитал, что отчет, представленный в материалы дела ООО "Анивия" в качестве доказательства неравноценного исполнения обязательств, не может быть признан надлежащим доказательством несоответствия цены, указанной сторонами в соглашении об отступном, рыночной стоимости предмета отступного. При этом, ни сам Заявитель, ни иные лица, участвовавшие в рассмотрении настоящего обособленного спора, ходатайство о назначении экспертизы не заявляли, основания для назначения экспертизы по инициативе суда - отсутствуют.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.
Пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Однако, указанных доказательств в дело не представлено.
Не доказано и наличие признаков совершения сделок с предпочтение, поскольку предметом отступного являлось залоговое имущество, у должника отсутствуют кредиторы первой и второй очереди, в результате совершения сделки получено равноценное встречное предоставление; бесспорных, достаточных оснований для удовлетворения требований о признании соглашений об отступном, заключенных между должником и Банком - не имеется.
На момент совершения сделок банк являлся единственным кредитором, права требования к которому были подтверждены надлежащим образом. Сделки были совершены в результате добровольного исполнения Должником вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с Должника, как поручителя, денежных средств в размере 746 787 536,16 руб.
Соглашение об отступном явилось основанием для частичного прекращения обязательств Должника перед Банком в отношении части основной задолженности по солидарному взысканию (по кредитным договорам). Размер требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов Должника уменьшен на сумму исполненного по соглашениям об отступных.
Относительно довода о безвозмездности договора уступки прав аренды земельного участка от 16.04.2014.
В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
Из условий договора уступки права аренды такое намерение не следует, поскольку одновременно с правами по договору аренды передаются также обязанности, это можно рассматривать как встречное предоставление (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 22.06.2009 N А44-3757/2008, ФАС Московского округа от 15.05.2007, от 22.05.2007 N КГ-А40/4059-07, Определение ВАС РФ от 15.10.2009 N ВАС-12735/09).
Таким образом условие о безвозмездной уступке права аренды указанные в пункте 3.1 договора уступки не признается дарением, соответственно договор не может быть признан недействительным по указанному основанию.
Кроме того, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Доводы о безвозмездности договора переуступки права аренды земельного участка опровергаются платежными поручениями от 03.02.2014 года N 56, от 28.02.2014 года N 155, от 24.12.2013 года N 84, которые подтверждают факт, произведения оплаты ООО "Ламинат-Трейд" арендной платы в размере 1 519 980 рублей по аренде земельного участка за ООО "РБК-Промкомплекс".
Отсутствие возражений и принятие указанных арендных платежей арендодателем ООО "РБК-Промкомплекс", в том числе задолженность за период, предшествующий заключению договора переуступки права аренды земельного участка, подтверждает возмездность данного договора. Следовательно, оспариваемый договор переуступки права аренды земельного участка является возмездным (Постановление ФАС Поволжского округа от 17.01.2013 по делу N А06-4746/2010).
Согласно позиции указанной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.
Из изложенного следует, что, поскольку при отчуждении объекта недвижимости ООО "Ламинат-Трейд" приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник ООО "РБК-Промкомплекс", в силу прямого указания закона (вне зависимости от договора), принимая тем самым права и обязанности арендатора земельного участка, прежний собственник объекта недвижимости выбывает из обязательства по аренде данного земельного участка.
Учитывая, что с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание у ООО "Ламинат-Трейд" в силу закона возникло права на использование земельного участка, то в случае признания договора уступки права аренды земельного участка недействительным для ООО "Ламинат-Трейд" это не повлечет правовых последствий.
3. Согласно статье 2 Закона О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.
Закон с государственной регистрацией связывает определенные юридические последствия: возникновение, ограничение (обременение), переход или прекращение прав на недвижимое имущество.
Государственная регистрация носит публичный характер: государство в лице регистрирующего органа (государственного регистратора) проверяет законность действий субъектов гражданского оборота и, только убедившись в этом, регистрирует их права.
Осуществляемый таким образом со стороны государства контроль за совершением сделок с недвижимым имуществом должен обеспечить и защитить права и законные интересы граждан, юридических лиц и публичных образований, как следствие, снизить риски на рынке недвижимости, создать дополнительные гарантии безопасности для участников рынка недвижимости.
Проводимая государственным регистратором правовая экспертиза документов - это изучение представленных для государственной регистрации документов в целях установления юридического факта, являющегося бесспорным основанием для возникновения, наличия, перехода, прекращения или обременения (ограничения) прав на недвижимое имущество, поскольку правовые последствия влечет только правомерное действие. Представленные документы изучаются как на предмет подлинности и достоверности, так и на соответствие их формы и содержания требованиям законодательства, действовавшего на момент их издания и в месте издания.
Договор уступки права аренды земельного участка прошел в установленном законом порядке процедуру государственной регистрации таким образом органом, осуществляющим государственную регистрацию, была проведена правовая экспертиза указанного договора при этом в случае если указанный договор или отдельные его условия противоречили законодательству, действовавшему на момент регистрации то в государственной регистрации было бы отказано.
Заявитель неправомерно настаивает на виндикации имущества у добросовестного приобретателя имущества - ООО "Ламинат-Трейд".
Возражая против указанного довода, Банк считает необходимым пояснить, что:
- - имущество к ООО "Ламинат-Трейд" перешло от Банка по соответствующей сделки купли-продажи, которая в силу ст. 168 ГК РФ является оспоримой (а не ничтожной);
- - согласно разъяснениям (пункт 16) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке, то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - на момент совершения сделки по купле-продаже имущества Должника ООО "Ламинат-Трейд" соответствовал признакам добросовестного приобретателя.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылается на положения п. 2 ст. 61.2, п. 1 и п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ (далее Закон о банкротстве), ст. 10 ГК РФ.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В п. п. 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения в части применения ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Так для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка)) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. В данном случае в обоснование своего заявления кредитор ссылается на тот факт, что оспариваемыми сделками должником, ПАО "БАНК ЗЕНИТ", ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" причинен значительный ущерб интересам других кредиторов ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", выразившийся в предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора перед другими при неравноценном встречном исполнении обязательств.
Однако в подтверждение данных доводов, ООО "АНИВИЯ" не представлено достаточных и допустимых доказательств, в обоснование изложенных им обстоятельства.
Напротив, судом установлено и представленными по делу дополнительными доказательствами подтверждается необоснованность заявленных требований кредитора.
Как следует из материалов дела, ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" является партнером и аффилированным лицом группы компаний РБК, в которую, в том числе, входят: ООО "ХИМТРЕЙДИНГГРУПП", ООО "РБК-ЛАМИНАТ", ООО "РБК-ПЛАСТИК", ООО "РБК-СТРОЙКОМПЛЕКС" и др. данное обстоятельство подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и участниками настоящего дела не оспариваются.
Для осуществления своей деятельности в целях расширения бизнеса ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" использовало оборудование и имущество ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", в связи с чем и был заключен договор от 16.04.2014 г. перенайма по договору аренды земельного участка от 17.03.2003 г. N 3681, по условиям которого к ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" перешли права и обязанности арендатора, в том числе и по уплате арендных платежей.
В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). Перенаем является специальным правилом передачи арендатором права аренды другому лицу.
Из договора перенайма следует, что первоначальным арендатором новому арендатору переданы все права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельных участков в пределах указанных в них сроков, в том числе внесение арендных платежей на счет арендодателя.
На данный момент ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" является собственником всего имущества расположенного на земельном участке площадью 29940 кв. м, по адресу: 141006, Московская область, г. Мытищи, Олимпийский проспект, д. 33, что подтверждается свидетельствами 50АИ N 044507 и 50-АИ N 044506. На основании ст. 652 ГК РФ одновременно с передачей прав владения и пользования недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования.
В силу ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.
Согласно позиции, указанной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.
Следовательно, при отчуждении объекта недвижимости ООО "ЛАМИНАТ- ТРЕЙД" приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник - ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", в силу прямого указания закона (вне зависимости от договора).
Учитывая, что с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание у ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" в силу закона возникло права на использование земельного участка, то в случае признания договора уступки права аренды земельного участка недействительным для ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" это не повлечет правовых последствий.
Доводы о безвозмездности договора переуступки права аренды земельного участка от 16.04.2014 г. опровергаются платежными поручениями от 03.02.2014 года N 56, от 28.02.2014 года N 155, от 24.12.2013 года N 84, которые подтверждают факт произведенной ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" платы в размере 1 519 980 рублей за аренду земельного участка ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС". Отсутствие возражений и принятие указанных арендных платежей арендодателем ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС", в том числе задолженность за период, предшествующий заключению договора переуступки права аренды земельного участка, подтверждает возмездность данного договора.
Следовательно, оспариваемый договор переуступки права аренды земельного участка является возмездным и довод кредитора в данной части является несостоятельным. В заявлении указывается, что ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" знало, не могло не знать о том, что сделка по уступке прав аренды повлечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник, по мнению ООО "АНИВИЯ" отвечал признакам банкротства.
Как установлено судом, 09.04.2014 г. в арбитражный суд поступило заявление уполномоченного органа о признании ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству 28.05.2014 г. Определением суда от 02.09.2014 г. (оглашена резолютивная часть) во введении процедуры наблюдения в отношении должника было отказано в связи с отсутствием у должника признаков банкротства, вследствие чего по заявлению ПАО "БАНК ЗЕНИТ" от 24.09.2014 г. в отношении ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" была введена процедура наблюдения (определение от 22.10.2014 г.).
Согласно пояснениям кредитора, 16 апреля 2014 г. был подписан договор перенайма, т.е. за 6 месяцев до подачи заявления в арбитражный суд и за 7 месяцев до введения процедуры наблюдения. Таким образом, ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" при подписании договора перенайма не могло знать о том, что данная сделка повлечет или может повлечь какой-либо вред имущественным правам кредиторов, которых по состоянию на дату совершения сделки не было и быть не могло. Относительно соглашения об отступном от 03.03.2014., заключенного между ООО "РБК-ПРОМКОМПЛЕКС" и ПАО "БАНК ЗЕНИТ".
Предметом соглашений об отступном является недвижимое имущество и производственное оборудование, составляющие единый производственный комплекс, принадлежавшее Должнику и находившееся в залоге у Банка (единственный залогодержатель).
Цена сделок об отступном, согласованная сторонами (Должником и Банком) соответствовала рыночной стоимости имущества (и даже превышала ее). Данное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2014 по делу А41-29859/13, согласно которому удовлетворен иск Банка к ООО "РБК-Промкомплекс" об обращении взыскания на заложенное имущество, рыночная стоимость которого составила: корпуса - 165 881 614,00 руб. (при этом начальная продажная цена определена судом в 132 705 291,20 руб.); права аренды земельного участка - 63 414 795,00 руб. (начальная продажная цена - 50 731 836,00 руб.).
Таким образом, рыночная стоимость предмета отступного, установленная судом с учетом проведенной судебной (оценочной) экспертизы по делу указанному делу составляет 229 296 409,00 руб.
Согласно п. 2, п. 3 Соглашения об отступном от 03.03.2014 указанное имущество оценено сторонами в 277 817 642,60 руб., что значительно превышает не только начальную продажную цену, определенную судом, но и рыночную стоимость имущества. Таким образом, сделка по принятии Банком в качестве отступного предмета залога была совершена с равноценным встречным исполнением.
Представленный заявителем отчет, подготовленный ООО "Независимая Оценка" от 10.09.2015 г., составлен с нарушением норм действующего законодательства, что подтверждается рецензией НП "Партнерство Российского общества оценщиков" N СУ-11/09/20156/1 от 09.10.2015 г., согласно которой отчет не соответствует требованиям ФЗ "Об оценочной деятельности РФ" N 135-ФЗ от 29 июля 1998 г.; не соответствует федеральным стандартам оценки; выводы, сделанные оценщиком при определении рыночной стоимости объекта оценки, являются некорректными и необоснованными.
При таких обстоятельствах, оценив представленные сторонами в материалы дела дополнительные доказательства, а также принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, иных ходатайств о назначении судебной экспертизы не поступало, суд полагает, что экспертное заключение N 110-15-ИН-ПК-И от 10 сентября 2015 г., представленное ООО "АНИВИЯ" в качестве доказательства занижения рыночной стоимости недвижимого имущества, не может быть признан надлежащим доказательством несоответствия цены, указанной сторонами в соглашении об отступном, рыночной стоимости предмета отступного.
Необходимо также отметить, что Банк, после принятия отступного, был включен в реестр требований кредиторов Должника (определение о введении наблюдения) на сумму 270875979,06 руб. Таким образом, чтобы спорными сделками был причинен ущерб кредиторам должника, необходимо, чтобы рыночная стоимость предмета отступного превышала требования Банка с учетом цены отступного и оставшегося размера требований. Только в этом случае, с учетом положений ст. 138 Закона о банкротстве кредиторы могут рассчитывать на удовлетворение части своих требований.
Согласно абз. 2 п. 2.1 ст. 138 Закона о банкротстве денежные средства, оставшиеся после полного погашения требований кредиторов первой и второй очереди и требований кредитора, обеспеченных залогом реализованного имущества (п. п. 1 и 2 ст. 138), включаются в конкурсную массу (ст. 131 Закона о банкротстве).
Учитывая, что стоимость предмета отступного по двум сделкам - 277 817 642,60 руб., а оставшиеся требования Банка составляют 270 875 979,06 руб., общая сумма требований, на которую Банк вправе рассчитывать за счет реализации залога составляет 548 693 621,66 руб.
Таким образом, указанными действиями ущерб кредитором не может быть причинен.
Относительно вопроса о недобросовестности приобретения недвижимого имущества. ООО "ЛАМИНАТ-ТРЕЙД" при приобретении недвижимого имущества, заключило договор купли-продажи недвижимости в строгом соответствии с ГК РФ.
Перед тем, как был подписан оспариваемый договор купли-продажи недвижимости были проведены следующие действия по установлению факта наличия либо отсутствия правопритязаний со стороны третьих лиц, в связи с чем был сделан запрос в Управление Федеральной службы регистрации кадастра и картографии по Московской области, согласно полученной информации из которого приобретаемое имущество принадлежало на праве собственности ПАО "Банк Зенит", обременений передаваемое имущество не имело.
Так же ПАО "Банк Зенит" предоставило, для ознакомления, оригиналы договоров по которым ими было получено недвижимое имущество и свидетельства о праве собственности, в которых был отражен переход права собственности.
Все расчеты с контрагентом по оспариваемому договору были произведены. Таким образом, на момент совершения сделки ООО "Ламинат-Трейд" не знал о неправомерности отчуждения имущества продавцом, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Сделка, по которой приобретено имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем. На момент совершения двух оспариваемых сделок не имелось ни одного судебного акта, вступившего в законную силу, о взыскании с Должника денежных средств в открытом доступе.
Доказательства наличия у должника кредиторской задолженности на день заключения договоров не было.
Надлежащих и допустимых доказательств того, что вышеназванные договоры заключены в нарушением норм действующего законодательства и их совершением причинен значительный ущерб иным лицам, конкурсным кредитором - ООО "АНИВИЯ", в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ). При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оснований для оспаривания сделок по правилам, указанным в ст. 61.3 Закона о банкротстве, в настоящем деле имеется (с учетом разъяснений п. 15 Постановления Пленума N 63).
Основания, указанные в ст. 61.3 Закона о банкротстве в данном деле не применимы, а основания, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московского области от 16 декабря 2015 года по делу N А41-20618/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)