Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2017 N Ф03-4119/2017 ПО ДЕЛУ N А59-4680/2016

Требование: О признании недействительным (ничтожным) договора аренды земельного участка, о его освобождении.

Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обстоятельства: На основании мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами в ходе внешнего управления по делу о банкротстве, заключен оспариваемый договор аренды.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2017 г. N Ф03-4119/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2017 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Цирулик О.В.
Судей: Гребенщикова С.И., Яшкиной Е.К.
при участии:
от сельскохозяйственного потребительского кооператива "Сахалинский":
- Акимов И.К., представитель по доверенности N 7 от 01.08.2017
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского кооператива "Сахалинский"
на решение от 20.04.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017
по делу N А59-4680/2016 Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.О. Кучеренко, в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б. Култышев, Д.А. Глебов, С.М. Синицына
по иску открытого акционерного общества "Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем"
к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Сахалинский"
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, арбитражный управляющий Громыко Павел Петрович
о признании договора аренды земельного участка от 01.04.2016 недействительным (ничтожным), освобождении земельного участка
Открытое акционерное общество "Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем" (ОГРН 1036500623400, ИНН 6501145784, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 384 б, 1; далее - ОАО "Анивское ППЭМС", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обслуживающему сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Сахалинский" (ОГРН 1146501008378, ИНН 6501270993, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 51, офис 309; далее - ОСПК "Сахалинский", кооператив) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды земельного участка от 01.04.2016, заключенного между ОАО "Анивское ППЭМС" и ОСПК "Сахалинский", об освобождении земельного участка - производственной базы с кадастровым номером 06:01:0802001:0019 с единой регистрационной записью от 05.02.2008 N 65-65-01/040/2007-052.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области, арбитражный управляющий Громыко Павел Петрович.
Решением от 20.04.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор аренды земельного участка от 01.04.2016, заключенный между ОАО "Анивское ППЭМС" и ОСПК "Сахалинский", признан недействительным, на кооператив возложена обязанность возвратить обществу в течение 10-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу земельный участок с кадастровым номером 65:01:0802001:19, разрешенное использование - под существующую производственную базу, в фактически сложившихся границах, общая площадь 53145 кв. м, расположенный по адресу: г. Южно-Сахалинск, п/р Луговое, ул. 2-я Северная, д. 1.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 решение от 20.04.2017 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОСПК "Сахалинский", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты в части признания договора аренды недействительным и обязания ответчика возвратить истцу земельный участок. Приводит доводы о том, что спорный договор аренды заключен арбитражным управляющим в рамках его полномочий во исполнение решения собрания кредиторов об утверждении плана внешнего управления от 04.03.2016 и соответствует закону.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Анивское ППЭМС" приводит свои возражения относительно ее доводов, просит оставить жалобу без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ОСПК "Сахалинский" поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на отмене обжалуемых судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.05.2014 в отношении ОАО "Анивское ППЭМС" введена процедура наблюдения, а 08.10.2014 - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Громыко П.П.
18.02.2016 в адрес суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Рыбводстрой" (далее - ООО "Рыбводстрой"), являвшегося к указанному моменту владельцем 100% акций ОАО "Анивское ППЭМС", о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику ОАО "Анивское ППЭМС".
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.03.2016 по делу N А59-558/2014 заявление ООО "Рыбводстрой" удовлетворено, заявителю предложено в 20-тидневный срок внести денежные средства в размере 12 761 117,16 рублей на депозит нотариуса.
04.04.2016 определением суда принято ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами.
Определением суда от 22.04.2016 (резолютивная часть 15.04.2016) установлено, что требования, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены ООО "Рыбводстрой" в полном объеме.
Определением суда от 18.05.2016 в удовлетворении ходатайства внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения, заключенного 23-25 марта 2016 года между должником ОАО "Анивское ППЭМС" в лице внешнего управляющего и конкурсных кредиторов должника в редакции дополнения к мировому соглашению N 1 от 15-23 апреля 2016 года отказано, поскольку все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, погашены.
02.06.2016 определением Арбитражный суд Сахалинской области прекратил процедуру внешнего управления в отношении истца, в связи с погашением в полном объеме требований кредиторов.
В то же время, 01.04.2016, между ОАО "Анивское ППЭМС" в лице внешнего управляющего и ОСПК "Сахалинский" заключен договор аренды спорного земельного участка.
Основанием для заключения договора аренды указано мировое соглашение от 23-25.03.2016, заключенное между должником и кредиторами в ходе внешнего управления по делу о банкротстве ОАО "Анивское ППЭМС".
Государственная регистрация договора аренды осуществлена 26.05.2016.
Полагая, что договор аренды земельного участка от 01.04.2016 заключен и зарегистрирован с нарушением норм действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пункт 1 статьи 174 ГК РФ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены в законе при условии, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) внешний управляющий имеет право распоряжаться имуществом должника в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, предусмотренными законом.
При этом по смыслу статьи 118 Закона о банкротстве, результатом внешнего управления является восстановление платежеспособности должника и переход к расчетам с кредиторами, либо удовлетворение всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, либо переход к конкурсному производству, либо заключение мирового соглашения.
Согласно пункту 5 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.
В соответствии со статьей 161 Закона о банкротстве, в случае вынесения арбитражным судом определения об отказе в утверждении мирового соглашения оно считается незаключенным.
Судами установлено, что мировое соглашение от 23-25.03.2016, которое указано в качестве основания для заключения спорного договора аренды, не утверждено судом, в силу чего не может порождать какие-либо юридические последствия.
Также судами установлено, что оспариваемый договор аренды был заключен 01.04.2016, в то время как 18.02.2016 в суд поступило заявление единственного акционера должника о намерении погасить все требования кредиторов с целью прекращения производства по делу о банкротстве должника, данное заявление было принято судом к рассмотрению 29.02.2016 и удовлетворено 25.03.2016 (резолютивная часть определения от 21.03.2016). Осведомленность арбитражного управляющего о намерениях акционера по погашению задолженности подтверждается протоколом собрания кредиторов от 04.03.2016 (вопрос N 6), а регистрационные действия в отношении спорного договора совершены уже после того, как акционером все требования кредиторов были погашены.
Оценив поведение сторон сделки в отсутствие доказательств того, что их действия направлены на достижение целей внешнего управления и оздоровление общества, и приняв во внимание осведомленность сторон сделки о таком нарушении, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168, 174 ГК РФ.
Также является правильным вывод судов о том, что заключение, государственная регистрация и исполнение сделки по передаче недвижимого имущества должника в аренду кредитору в рамках плана внешнего управления при условии погашения требований этого кредитора и прекращения дела о банкротстве противоречит закону и приводит к неосновательному обогащению кредитора.
При таких обстоятельствах суды обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной и применили последствия ее недействительности.
Доводы кассационной жалобы ОСПК "Сахалинский" о наличии у внешнего управляющего полномочий на заключение оспариваемой сделки, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права и противоречащие установленным судами двух инстанций обстоятельствам по данному делу.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 20.04.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 по делу N А59-4680/2016 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
О.В.ЦИРУЛИК

Судьи
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ
Е.К.ЯШКИНА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)