Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16.11.2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Владимировой Г.В.
Потаповой Т.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,
при участии:
от ООО "Авангард-Агро-Орел": Грузенский Н.В., представитель по доверенности б/н от 01.08.2017,
от ФНС России: Глыбин Д.И., представитель по доверенности N 17-45/14170 от 02.06.2017,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева Валерия Максимовича на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 года по делу N А48-4080/2014 (А) (судья Постников Г.В.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ломовское" (ОГРН 1095745000240, ИНН 5709004340) Жердева Валерия Максимовича к ООО "Ватутинки" (ИНН 7714829558, ОГРН 1117746067108) к ООО "Авангард-Агро-Орел" (ИНН 5722033156, ОГРН 1045736000276) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
ООО "Ломовское" в лице конкурсного управляющего Жердева В.М. 08.04.2016 (согласно регистрационному штампу суда) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением (исковым заявлением) к ООО "Ватутинки" (далее - ответчик 1), ООО "Авангард-Агро-Орел" (далее - ответчик 2) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, просило суд признать недействительным договор N 7 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 24.06.2014 г. между ООО "Ломовское" и ООО "Ватутинки".
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Авангард-Агро-Орел" возвратить должнику следующие земельные участки:
- - земельный участок, общей площадью 13 736 000 кв. м, кадастровый номер 57: 14:0000000:135, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/п Октябрьское, на территории ОАО "Благодатное";
- - земельный участок, общей площадью 468 000 кв. м, кадастровый номер 57:14:0030104:139, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/с Октябрьский, МХП "Залегощенское" (Благодатненское отделение), кормовой севооборот N 3 поле N 2, рабочий участок N 1 (часть);
- - земельный участок, общей площадью 30 000 кв. м, кадастровый номер 57:14:0030104:140, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/п Октябрьское, МХП "Залегощенское" (Благодатненское отделение).
ООО "Авангард-Агро-Орел" заявило ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ сторона оспариваемой сделки и ответчик по настоящему иску - ООО "Ватутинки" - был ликвидирован 07.04.2016.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 года производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева В.М. к ООО "Ватутинки", к ООО "Авангард-Агро-Орел" о признании недействительной сделкой договора N 7 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 24.06.2014 между ООО "Ломовское" и ООО "Ватутинки" и применении последствий недействительности сделки прекращено.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Ломовское" Жердев В.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева В.М. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Представитель ООО "Авангард-Агро-Орел" передал суду письменные объяснения.
Представитель ФНС России передал суду отзыв на апелляционную жалобу.
Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела поступившие документы.
Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель ООО "Авангард-Агро-Орел" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 07.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 8167746632100 о ликвидации юридического лица ООО "Ватутинки" (т. 1, л.д. 102-114).
ООО "Ломовское" в лице конкурсного управляющего Жердева В.М. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к МИФНС N 46 по Москве об оспаривании записи в ЕГРЮЛ N 8167746632100 от 07.04.2016 о прекращении деятельности ООО "Ватутинки".
ООО "АВАНГАРД-АГРО-Орел" подано ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2016 года по делу N А40-128967/2016 отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 года определение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2016 года по делу N А40-128967/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2016 по делу N А40-128967/16-94-1119 в удовлетворении заявления ООО "Ломовское" к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве отказано полностью.
Не согласившись с решением суда, ООО "Авангард-Агро-Орел" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
23.01.2017 определением Девятого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе ООО "Авангард-Агро-Орел" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2016 по делу N А40-128967/16 прекращено.
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Как следует из материалов дела 07.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 8167746632100 о ликвидации юридического лица ООО "Ватутинки" (т. 1, л.д. 102-114).
Заявление об оспаривании сделки должника подано конкурсным управляющим должника 08.04.2017 года.
Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что на дату подачи заявления сторона по оспариваемой сделке была ликвидирована, не обладала процессуальной правоспособностью.
Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии со статьей 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Невозможность рассмотрения судом требования о признании сделки недействительной без участия одного из контрагентов в сделке подтверждена сложившейся единообразной судебной практикой (в частности, постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2005 года N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06, постановлением АС Поволжского округа от 11 декабря 2014 года по делу N А57-434Б/2006).
Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.
Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом.
Таким образом, доводы о том, что ликвидация первого ответчика не является препятствием для рассмотрения требований конкурсного управляющего по существу, правомерно отклонены судом первой инстанции.
Указанная правовая позиция подтверждается судебной практикой, в частности: Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2015 N Ф06-714/2011, Ф06-23892/2015 по делу N А12-6350/2010, Постановлением ФАС Уральского округа от 06.02.2013 N Ф09-10288/12 по делу N А60-12747/2010.
При таких обстоятельствах, производство по заявлению правомерно прекращено в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом вышеизложенного, подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для прекращения производства по заявлению, как основанный на неправильном применении норм права.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 года по делу N А48-4080/2014 (А) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева Валерия Максимовича без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.11.2017 N 19АП-5638/2017 ПО ДЕЛУ N А48-4080/2014(А)
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2017 г. по делу N А48-4080/2014(А)
Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16.11.2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Безбородова Е.А.
судей Владимировой Г.В.
Потаповой Т.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,
при участии:
от ООО "Авангард-Агро-Орел": Грузенский Н.В., представитель по доверенности б/н от 01.08.2017,
от ФНС России: Глыбин Д.И., представитель по доверенности N 17-45/14170 от 02.06.2017,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева Валерия Максимовича на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 года по делу N А48-4080/2014 (А) (судья Постников Г.В.) по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ломовское" (ОГРН 1095745000240, ИНН 5709004340) Жердева Валерия Максимовича к ООО "Ватутинки" (ИНН 7714829558, ОГРН 1117746067108) к ООО "Авангард-Агро-Орел" (ИНН 5722033156, ОГРН 1045736000276) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
ООО "Ломовское" в лице конкурсного управляющего Жердева В.М. 08.04.2016 (согласно регистрационному штампу суда) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением (исковым заявлением) к ООО "Ватутинки" (далее - ответчик 1), ООО "Авангард-Агро-Орел" (далее - ответчик 2) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, просило суд признать недействительным договор N 7 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 24.06.2014 г. между ООО "Ломовское" и ООО "Ватутинки".
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Авангард-Агро-Орел" возвратить должнику следующие земельные участки:
- - земельный участок, общей площадью 13 736 000 кв. м, кадастровый номер 57: 14:0000000:135, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/п Октябрьское, на территории ОАО "Благодатное";
- - земельный участок, общей площадью 468 000 кв. м, кадастровый номер 57:14:0030104:139, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/с Октябрьский, МХП "Залегощенское" (Благодатненское отделение), кормовой севооборот N 3 поле N 2, рабочий участок N 1 (часть);
- - земельный участок, общей площадью 30 000 кв. м, кадастровый номер 57:14:0030104:140, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/п Октябрьское, МХП "Залегощенское" (Благодатненское отделение).
ООО "Авангард-Агро-Орел" заявило ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ сторона оспариваемой сделки и ответчик по настоящему иску - ООО "Ватутинки" - был ликвидирован 07.04.2016.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 года производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева В.М. к ООО "Ватутинки", к ООО "Авангард-Агро-Орел" о признании недействительной сделкой договора N 7 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 24.06.2014 между ООО "Ломовское" и ООО "Ватутинки" и применении последствий недействительности сделки прекращено.
Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Ломовское" Жердев В.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.
В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева В.М. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Представитель ООО "Авангард-Агро-Орел" передал суду письменные объяснения.
Представитель ФНС России передал суду отзыв на апелляционную жалобу.
Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела поступившие документы.
Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.
Представитель ООО "Авангард-Агро-Орел" возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 07.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 8167746632100 о ликвидации юридического лица ООО "Ватутинки" (т. 1, л.д. 102-114).
ООО "Ломовское" в лице конкурсного управляющего Жердева В.М. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к МИФНС N 46 по Москве об оспаривании записи в ЕГРЮЛ N 8167746632100 от 07.04.2016 о прекращении деятельности ООО "Ватутинки".
ООО "АВАНГАРД-АГРО-Орел" подано ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2016 года по делу N А40-128967/2016 отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 года определение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2016 года по делу N А40-128967/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2016 по делу N А40-128967/16-94-1119 в удовлетворении заявления ООО "Ломовское" к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве отказано полностью.
Не согласившись с решением суда, ООО "Авангард-Агро-Орел" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
23.01.2017 определением Девятого арбитражного апелляционного суда производство по апелляционной жалобе ООО "Авангард-Агро-Орел" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2016 по делу N А40-128967/16 прекращено.
Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Как следует из материалов дела 07.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 8167746632100 о ликвидации юридического лица ООО "Ватутинки" (т. 1, л.д. 102-114).
Заявление об оспаривании сделки должника подано конкурсным управляющим должника 08.04.2017 года.
Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что на дату подачи заявления сторона по оспариваемой сделке была ликвидирована, не обладала процессуальной правоспособностью.
Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии со статьей 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Невозможность рассмотрения судом требования о признании сделки недействительной без участия одного из контрагентов в сделке подтверждена сложившейся единообразной судебной практикой (в частности, постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2005 года N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06, постановлением АС Поволжского округа от 11 декабря 2014 года по делу N А57-434Б/2006).
Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.
Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом.
Таким образом, доводы о том, что ликвидация первого ответчика не является препятствием для рассмотрения требований конкурсного управляющего по существу, правомерно отклонены судом первой инстанции.
Указанная правовая позиция подтверждается судебной практикой, в частности: Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2015 N Ф06-714/2011, Ф06-23892/2015 по делу N А12-6350/2010, Постановлением ФАС Уральского округа от 06.02.2013 N Ф09-10288/12 по делу N А60-12747/2010.
При таких обстоятельствах, производство по заявлению правомерно прекращено в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом вышеизложенного, подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для прекращения производства по заявлению, как основанный на неправильном применении норм права.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.
Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 года по делу N А48-4080/2014 (А) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ломовское" Жердева Валерия Максимовича без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Т.Б.ПОТАПОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Судьи
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Т.Б.ПОТАПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)