Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 17 сентября 2015 года.
Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2015 года.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т.Ф. Никишовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.Г. Болотовой, рассмотрев дело по иску
Тагировой Рухият Мингажудиновны
к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Киндяковское" ОГРН 1075803001053,
2) Обществу с ограниченной ответственностью "Конрэкс" ИНН 5836635919,
3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пензенской области,
третьи лица:
Терехин Вадим Викторович,
Ульянова Надежда Ивановна,
о признании договора купли-продажи от 09.06.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании представителей:
от Тагировой Р.М. - Локшина Б.И. и Лисуновой Е.Н. - по доверенности (в деле),
от ООО "Киндяковское" - Мошникова Е.В. - по доверенности (в деле),
от ООО "Конрэкс"- Купириянова М.В. - по доверенности (в деле),
от третьих лиц - Мошникова Е.В. - по доверенности (в деле),
В судебном заседании 16.09.2015 был объявлен перерыв на 17.09.2015.
установил:
Тагирова Рухият Мингажудиновна (далее - истец, Тагирова Р.М.), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" (далее - ООО "Киндяковское", Общество) с долей в уставном капитале общества 50%, обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Киндяковское" о признании договора купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенного между ООО "Киндяковское" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Конрэкс" (далее - ООО "Конрэкс") (покупатель), недействительным, и применении последствий недействительности сделки, а также обязании регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 (далее - МРИФНС России N 1 по Пензенской области) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером N 2125803010750 от 17.04.2012.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Терехин Вадим Викторович и Ульянова Надежда Ивановна.
В ходе рассмотрения дела по заявлению истца дело в части требований об аннулирования МРИФНС России N 1 по Пензенской области записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Киндяковское" за государственным номером N 2125803010750 от 17.04.2012 прекращено в связи с принятием судом отказа истца от требования к налоговому органу.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015, в удовлетворении иска о признании сделки недействительной отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. По мнению заявителя жалобы, судами не исследован вопрос о ничтожности сделки; судами не учтено, что протокол общего собрания по одобрению сделки, а также решение общего собрания в части избрания директором общества Терехина В.В. являются ничтожными, поскольку сфальсифицированы.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
В связи с отставкой судьи Мишиной И.Б. по распоряжению председателя Арбитражного суда Пензенской области в составе суда произведена замена судьи Мишиной И.Б. на судью Никишову Т.Ф.
Судебное заседание было отложено на 16 сентября 2015 года для представления дополнительных доказательств.
14 сентября 2015 года от общества с ограниченной ответственностью "Конрэкс" поступило дополнение по делу с документами согласно приложению.
В судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования, просит признать совершенную должником сделку (договор купли-продажи земельных участков от 09.06.2013) ничтожной, применив последствия в виде возврата Обществу земельных участков, а Покупателю уплаченной им Обществу суммы в размере 5 430 000 руб., за исключением уплаченных средств третьим лицам (т. 1 л.д. 89.90,91,96).
Судом отклонено заявление представителя истца об отсутствии полномочий у представителя первого ответчика, поскольку ему доверенность выдана неуполномоченным лицом. В силу ст. 188 ГК РФ доверенность не отозвана и ее действие не прекращено.
Представитель ООО "Киндяковское" и участников Терехина В.В. и Ульяновой Н.И. иск не признает, пояснив, что убытки Обществу не причинены, земельные участки отчуждены для проведения расчетов с кредиторами во избежание банкротства, стоимость отчуждения земельных участков соответствует рыночной стоимости в данном районе. О проведенных собраниях участников Тагирова Р.М. знала, в том числе о смене директора Терехина Вадима Викторовича, который был отстранен по причине дисквалификации из-за невыплаты заработной платы.
Кроме того, представитель первого ответчика пояснил, что у Терехина Вадима Вадимовича в период подписания договора имелась доверенность на заключение договора, в связи с чем договор не может быть признан ничтожным.
Им представлена справка об отсутствии задолженности по договору купли-продажи, которая приобщена к материалам дела.
Представитель ООО "Конрэкс" иск не признает, считает себя добросовестным покупателем. Им оглашены доводы, изложенные в письменном отзыве и дополнении к нему. По его заявлению к материалам дела приобщено платежное поручение N 1864 на сумму 1000000 руб. (т. 4, л.д. 5), а также расчет суммы платежей и письма об оплате в адрес третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд приходит к следующему выводу.
Как следует из материалов дела, ООО "Киндяковское" зарегистрировано в качестве юридического лица МРИФНС России N 1 по Пензенской области 14.09.2007 Юридический адрес: 442450, Пензенская область, с. Русский Камешкир, ул. Радищева, д. 10.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2013 учредителями общества являлись три физических лица: Тагирова Рухият Мингажудиновна (50%), Терехин Вадим Викторович (25%), Ульянова Надежда Ивановна (25%).
Уставный капитал Общества составляет 7 293 700 руб.
09 июня 2013 года ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "Конрэкс" (покупатель) заключили договор купли-продажи 12 земельных участков сельскохозяйственного назначения на общую сумму 18 905 500 руб.
Договор со стороны ООО "Киндяковское" подписан директором Терехиным Вадимом Вадимовичем, избранным на собрании участников 06.04.2012.
Указанное собрание участников оспорено Тагировой Р.М. в Арбитражном суде Пензенской области. Решением арбитражного суда от 03.12.2014 по делу N А49-1413/13 собрание участников ООО "Кинядковское" о выборе исполнительного органа признано недействительным. Судом установлено, что при избрании Терехина Вадима Вадимовича директором Общества, не были соблюдены требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, не соблюден кворум для принятия решения о выборе исполнительного органа. Участница общества Тагирова Р.М. с размером доли 50% на собрании не участвовала, не голосовала, о дате проведения собрания участников не была извещена. Ее подпись в протоколе об избрании директора сфальсифицирована.
В ходе первоначального рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца в судебном заседании заявлял о фальсификации подписи выполненной от имени Тагировой Р.В. в протоколе участников ООО "Киндяковское" от 20.05.2013 об одобрении крупной сделки (продажи земельных участков ООО "Конрэкс" (л.д. 130 т. 1).
Представитель ответчика ООО "Киндяковское" признал, что подпись в протоколе участников общества 20.05.2013 об одобрении оспариваемой сделки выполнена не Тагировой Р.М. (л.д. 49 т. 2).
При указанных обстоятельствах, суд усматривает, что участник Общества "Киндяковское" Тагирова Р.М., чья доля в Обществе составляет 50%, фактически была отстранена от корпоративного контроля над деятельностью общества.
При данных обстоятельствах, заявление Тагировой Р.М. о признании ничтожной сделки по отчуждению земельных участков по договору купли-продажи от 09.06.2013 является обоснованным.
Фактически Обществом отчуждены все основные средства должника без надлежащего одобрения указанной сделки всеми участниками Общества и утвержденного в отсутствие кворума исполнительного органа. Согласно данным, отраженным в декларации, до совершения сделки балансовая стоимость основных средств Общества составляла 9 633 000 рублей, после совершения сделки - 42 000 рублей (т. 3, л.д. 6).
Доводы Покупателя о добросовестности с его стороны при заключении оспариваемого договора не могут быть приняты во внимание. Как пояснил представитель Покупателя (ООО "Конрэкс"), до заключения договора купли-продажи земельных участков, они находились у него в аренде. В период заключения договора купли-продажи часть земельных участков была реализована на торгах в ходе исполнительного производства, о чем не мог не знать Покупатель, так как часть оплаты за приобретенные земельные участки по договору им произведена в адрес кредитора МУП "Камешкирское агентство по развитию предпринимательства" на общую сумму 1 500 000 руб. и КФХ "Терехину В.В. в сумме 300 000 руб. Сведения об исполнительных производствах подтверждены справкой судебного пристава-исполнителя (т. 1, л.д. 89,90,96,112). При таких обстоятельствах, приобретая земельные участки по оспариваемому договору, Покупатель не проявил должную заботливость и осмотрительность по проверке соответствия совершаемой сделки требованиям закона (ст. 10 ГК РФ).
Все доводы, которые изложены ООО "Конрэкс" в письменном отзыве, о добросовестности с его стороны, были предметом оценки суда первой и второй инстанции, которые отклонены судом кассационной инстанции. В постановлении суд кассационной инстанции указал, что вывод судов о добросовестности другой стороны сделки сделан без учета обстоятельств, когда Тагирова Р.М. была фактически устранена от корпоративного контроля над деятельностью общества, и лишь со ссылкой на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о полномочиях Терехина В.В. в качестве руководителя Общества и наличия протокола общего собрания об одобрении спорной сделки.
Установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров земельных участков в период отчуждения земельных участков с торгов в ходе исполнительного производства, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Продавца и Покупателя, в результате чего Общество лишилось всех основных средств, числящихся на балансе.
При данных обстоятельствах применимо разъяснение пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (Постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12). К такому же выводу пришел и ФАС Поволжского округа при отмене судебных актов, принятых по иску Тагировой Р.М. об оспаривании договора об отчуждении земельных участков по мотиву ничтожности.
При признании сделки ничтожной, противоречащей закону, не могут быть приняты доводы ответчика о том, что истец не представил доказательств того, что указанная сделка повлекла или могла повлечь неблагоприятные последствия для истца или Общества, что объекты недвижимого имущества отчуждены по рыночной стоимости, что указанная сделка не относится к крупной.
Все эти обстоятельства выясняются при наличии признаков оспоримой сделки. Указанная сделка совершена Обществом с явным нарушением прав одного из участников Общества, чья доля в Обществе составляет 50% и чей процент голосов может повлиять на принятие решения о выборе исполнительного органа и совершения крупной сделки путем отчуждения всего основного имущества Общества. Со стороны Общества усматривается очевидное уклонение привлечения Тагировой Р.М. к участию в Обществе при выборе руководителя Общества и при согласовании с ней оспариваемой сделки (фальсификация подписей в протоколах), то есть на лицо все признаки злоупотребления правом.
Отклонены доводы представителя первого ответчика о том, что оспариваемый договор об отчуждении земельных участков подписано Терехиным Вадимом Вадимовичем по доверенности, выданной ранее Терехиным Вадимом Викторовичем. Договор подписан Терехиным Вадимом Вадимовичем как директором Общества без ссылки на доверенность, Покупатель в отзыве ссылается на сведения о руководителе Общества, отраженные в ЕГРЮЛ, а не на доверенность.
В силу ст. 168 ГК РФ указанная сделка признается судом ничтожной, как противоречащей закону.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ суд применяет последствия ничтожной сделки, обязав ООО "Конрэкс" возвратить ООО "Киндяковское" земельные участки, приобретенные по договору купли-продажи от 09.06.2013, а также обязав ООО "Киндяковское" возвратить ООО "Конрэкс" уплаченную по договору сумму в размере 7 230 000 руб. (т. 1, л.д. 89-96, т. 4, л.д. 55).
Указанная сумма подтверждается платежными поручениями, имеющимися в деле, а также письмами ООО "Киндяковское", направленными ООО "Конрэкс" по перечислению денежных средств в адрес третьих лиц в счет исполнения обязательств Продавца. Справка первого ответчика об отсутствии задолженности по договору не принимается судом во внимание, поскольку не подтверждена первичными документами.
Судом отклонены доводы представителя истца о том, что он не признает в качестве доказательств оплаты долга перечисленную сумму 1 800 000 руб. в адрес третьих лиц. Указанные платежи не противоречат требованиям ст. 313 ГК РФ, а также подтверждены условиями договора купли-продажи от 09.06.2013 (п. 3.2 договора, раздел расчеты сторон, т. 1, л.д. 67). Получение указанной суммы подтверждается письмом третьего лица МУП "Камешкирское агентство по развитию предпринимательства" (т. 1, л.д. 113).
Согласно ст. 110, 111 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на первого ответчика, поскольку им допущено злоупотреблением правом и по его вине возбуждено производство по делу.
Руководствуясь ст. ст. 110 - 111, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить в полном объеме. Расходы по госпошлине отнести на первого ответчика.
Признать договор купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенный между ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "КОНРЭКС" (покупатель), недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки (двухстороннюю реституцию).
Обязать общество с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС" передать обществу с ограниченной ответственностью "Киндяковское" земельные участки, перечисленные в договоре купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенном между ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "КОНРЭКС" (покупатель).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС" уплаченную за земельные участки сумму 7 230 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" в пользу Тагировой Рухият Мингажудиновне расходы по госпошлине в сумме 8000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Пензенской области.
Судья
Т.Ф.НИКИШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 24.09.2015 ПО ДЕЛУ N А49-8533/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 сентября 2015 г. по делу N А49-8533/2013
Резолютивная часть решения оглашена 17 сентября 2015 года.
Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2015 года.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т.Ф. Никишовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.Г. Болотовой, рассмотрев дело по иску
Тагировой Рухият Мингажудиновны
к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Киндяковское" ОГРН 1075803001053,
2) Обществу с ограниченной ответственностью "Конрэкс" ИНН 5836635919,
3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пензенской области,
третьи лица:
Терехин Вадим Викторович,
Ульянова Надежда Ивановна,
о признании договора купли-продажи от 09.06.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании представителей:
от Тагировой Р.М. - Локшина Б.И. и Лисуновой Е.Н. - по доверенности (в деле),
от ООО "Киндяковское" - Мошникова Е.В. - по доверенности (в деле),
от ООО "Конрэкс"- Купириянова М.В. - по доверенности (в деле),
от третьих лиц - Мошникова Е.В. - по доверенности (в деле),
В судебном заседании 16.09.2015 был объявлен перерыв на 17.09.2015.
установил:
Тагирова Рухият Мингажудиновна (далее - истец, Тагирова Р.М.), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" (далее - ООО "Киндяковское", Общество) с долей в уставном капитале общества 50%, обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Киндяковское" о признании договора купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенного между ООО "Киндяковское" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Конрэкс" (далее - ООО "Конрэкс") (покупатель), недействительным, и применении последствий недействительности сделки, а также обязании регистрирующего органа - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 (далее - МРИФНС России N 1 по Пензенской области) аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером N 2125803010750 от 17.04.2012.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Терехин Вадим Викторович и Ульянова Надежда Ивановна.
В ходе рассмотрения дела по заявлению истца дело в части требований об аннулирования МРИФНС России N 1 по Пензенской области записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Киндяковское" за государственным номером N 2125803010750 от 17.04.2012 прекращено в связи с принятием судом отказа истца от требования к налоговому органу.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015, в удовлетворении иска о признании сделки недействительной отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. По мнению заявителя жалобы, судами не исследован вопрос о ничтожности сделки; судами не учтено, что протокол общего собрания по одобрению сделки, а также решение общего собрания в части избрания директором общества Терехина В.В. являются ничтожными, поскольку сфальсифицированы.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
В связи с отставкой судьи Мишиной И.Б. по распоряжению председателя Арбитражного суда Пензенской области в составе суда произведена замена судьи Мишиной И.Б. на судью Никишову Т.Ф.
Судебное заседание было отложено на 16 сентября 2015 года для представления дополнительных доказательств.
14 сентября 2015 года от общества с ограниченной ответственностью "Конрэкс" поступило дополнение по делу с документами согласно приложению.
В судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования, просит признать совершенную должником сделку (договор купли-продажи земельных участков от 09.06.2013) ничтожной, применив последствия в виде возврата Обществу земельных участков, а Покупателю уплаченной им Обществу суммы в размере 5 430 000 руб., за исключением уплаченных средств третьим лицам (т. 1 л.д. 89.90,91,96).
Судом отклонено заявление представителя истца об отсутствии полномочий у представителя первого ответчика, поскольку ему доверенность выдана неуполномоченным лицом. В силу ст. 188 ГК РФ доверенность не отозвана и ее действие не прекращено.
Представитель ООО "Киндяковское" и участников Терехина В.В. и Ульяновой Н.И. иск не признает, пояснив, что убытки Обществу не причинены, земельные участки отчуждены для проведения расчетов с кредиторами во избежание банкротства, стоимость отчуждения земельных участков соответствует рыночной стоимости в данном районе. О проведенных собраниях участников Тагирова Р.М. знала, в том числе о смене директора Терехина Вадима Викторовича, который был отстранен по причине дисквалификации из-за невыплаты заработной платы.
Кроме того, представитель первого ответчика пояснил, что у Терехина Вадима Вадимовича в период подписания договора имелась доверенность на заключение договора, в связи с чем договор не может быть признан ничтожным.
Им представлена справка об отсутствии задолженности по договору купли-продажи, которая приобщена к материалам дела.
Представитель ООО "Конрэкс" иск не признает, считает себя добросовестным покупателем. Им оглашены доводы, изложенные в письменном отзыве и дополнении к нему. По его заявлению к материалам дела приобщено платежное поручение N 1864 на сумму 1000000 руб. (т. 4, л.д. 5), а также расчет суммы платежей и письма об оплате в адрес третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд приходит к следующему выводу.
Как следует из материалов дела, ООО "Киндяковское" зарегистрировано в качестве юридического лица МРИФНС России N 1 по Пензенской области 14.09.2007 Юридический адрес: 442450, Пензенская область, с. Русский Камешкир, ул. Радищева, д. 10.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2013 учредителями общества являлись три физических лица: Тагирова Рухият Мингажудиновна (50%), Терехин Вадим Викторович (25%), Ульянова Надежда Ивановна (25%).
Уставный капитал Общества составляет 7 293 700 руб.
09 июня 2013 года ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "Конрэкс" (покупатель) заключили договор купли-продажи 12 земельных участков сельскохозяйственного назначения на общую сумму 18 905 500 руб.
Договор со стороны ООО "Киндяковское" подписан директором Терехиным Вадимом Вадимовичем, избранным на собрании участников 06.04.2012.
Указанное собрание участников оспорено Тагировой Р.М. в Арбитражном суде Пензенской области. Решением арбитражного суда от 03.12.2014 по делу N А49-1413/13 собрание участников ООО "Кинядковское" о выборе исполнительного органа признано недействительным. Судом установлено, что при избрании Терехина Вадима Вадимовича директором Общества, не были соблюдены требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, не соблюден кворум для принятия решения о выборе исполнительного органа. Участница общества Тагирова Р.М. с размером доли 50% на собрании не участвовала, не голосовала, о дате проведения собрания участников не была извещена. Ее подпись в протоколе об избрании директора сфальсифицирована.
В ходе первоначального рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца в судебном заседании заявлял о фальсификации подписи выполненной от имени Тагировой Р.В. в протоколе участников ООО "Киндяковское" от 20.05.2013 об одобрении крупной сделки (продажи земельных участков ООО "Конрэкс" (л.д. 130 т. 1).
Представитель ответчика ООО "Киндяковское" признал, что подпись в протоколе участников общества 20.05.2013 об одобрении оспариваемой сделки выполнена не Тагировой Р.М. (л.д. 49 т. 2).
При указанных обстоятельствах, суд усматривает, что участник Общества "Киндяковское" Тагирова Р.М., чья доля в Обществе составляет 50%, фактически была отстранена от корпоративного контроля над деятельностью общества.
При данных обстоятельствах, заявление Тагировой Р.М. о признании ничтожной сделки по отчуждению земельных участков по договору купли-продажи от 09.06.2013 является обоснованным.
Фактически Обществом отчуждены все основные средства должника без надлежащего одобрения указанной сделки всеми участниками Общества и утвержденного в отсутствие кворума исполнительного органа. Согласно данным, отраженным в декларации, до совершения сделки балансовая стоимость основных средств Общества составляла 9 633 000 рублей, после совершения сделки - 42 000 рублей (т. 3, л.д. 6).
Доводы Покупателя о добросовестности с его стороны при заключении оспариваемого договора не могут быть приняты во внимание. Как пояснил представитель Покупателя (ООО "Конрэкс"), до заключения договора купли-продажи земельных участков, они находились у него в аренде. В период заключения договора купли-продажи часть земельных участков была реализована на торгах в ходе исполнительного производства, о чем не мог не знать Покупатель, так как часть оплаты за приобретенные земельные участки по договору им произведена в адрес кредитора МУП "Камешкирское агентство по развитию предпринимательства" на общую сумму 1 500 000 руб. и КФХ "Терехину В.В. в сумме 300 000 руб. Сведения об исполнительных производствах подтверждены справкой судебного пристава-исполнителя (т. 1, л.д. 89,90,96,112). При таких обстоятельствах, приобретая земельные участки по оспариваемому договору, Покупатель не проявил должную заботливость и осмотрительность по проверке соответствия совершаемой сделки требованиям закона (ст. 10 ГК РФ).
Все доводы, которые изложены ООО "Конрэкс" в письменном отзыве, о добросовестности с его стороны, были предметом оценки суда первой и второй инстанции, которые отклонены судом кассационной инстанции. В постановлении суд кассационной инстанции указал, что вывод судов о добросовестности другой стороны сделки сделан без учета обстоятельств, когда Тагирова Р.М. была фактически устранена от корпоративного контроля над деятельностью общества, и лишь со ссылкой на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о полномочиях Терехина В.В. в качестве руководителя Общества и наличия протокола общего собрания об одобрении спорной сделки.
Установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров земельных участков в период отчуждения земельных участков с торгов в ходе исполнительного производства, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Продавца и Покупателя, в результате чего Общество лишилось всех основных средств, числящихся на балансе.
При данных обстоятельствах применимо разъяснение пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (Постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12). К такому же выводу пришел и ФАС Поволжского округа при отмене судебных актов, принятых по иску Тагировой Р.М. об оспаривании договора об отчуждении земельных участков по мотиву ничтожности.
При признании сделки ничтожной, противоречащей закону, не могут быть приняты доводы ответчика о том, что истец не представил доказательств того, что указанная сделка повлекла или могла повлечь неблагоприятные последствия для истца или Общества, что объекты недвижимого имущества отчуждены по рыночной стоимости, что указанная сделка не относится к крупной.
Все эти обстоятельства выясняются при наличии признаков оспоримой сделки. Указанная сделка совершена Обществом с явным нарушением прав одного из участников Общества, чья доля в Обществе составляет 50% и чей процент голосов может повлиять на принятие решения о выборе исполнительного органа и совершения крупной сделки путем отчуждения всего основного имущества Общества. Со стороны Общества усматривается очевидное уклонение привлечения Тагировой Р.М. к участию в Обществе при выборе руководителя Общества и при согласовании с ней оспариваемой сделки (фальсификация подписей в протоколах), то есть на лицо все признаки злоупотребления правом.
Отклонены доводы представителя первого ответчика о том, что оспариваемый договор об отчуждении земельных участков подписано Терехиным Вадимом Вадимовичем по доверенности, выданной ранее Терехиным Вадимом Викторовичем. Договор подписан Терехиным Вадимом Вадимовичем как директором Общества без ссылки на доверенность, Покупатель в отзыве ссылается на сведения о руководителе Общества, отраженные в ЕГРЮЛ, а не на доверенность.
В силу ст. 168 ГК РФ указанная сделка признается судом ничтожной, как противоречащей закону.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ суд применяет последствия ничтожной сделки, обязав ООО "Конрэкс" возвратить ООО "Киндяковское" земельные участки, приобретенные по договору купли-продажи от 09.06.2013, а также обязав ООО "Киндяковское" возвратить ООО "Конрэкс" уплаченную по договору сумму в размере 7 230 000 руб. (т. 1, л.д. 89-96, т. 4, л.д. 55).
Указанная сумма подтверждается платежными поручениями, имеющимися в деле, а также письмами ООО "Киндяковское", направленными ООО "Конрэкс" по перечислению денежных средств в адрес третьих лиц в счет исполнения обязательств Продавца. Справка первого ответчика об отсутствии задолженности по договору не принимается судом во внимание, поскольку не подтверждена первичными документами.
Судом отклонены доводы представителя истца о том, что он не признает в качестве доказательств оплаты долга перечисленную сумму 1 800 000 руб. в адрес третьих лиц. Указанные платежи не противоречат требованиям ст. 313 ГК РФ, а также подтверждены условиями договора купли-продажи от 09.06.2013 (п. 3.2 договора, раздел расчеты сторон, т. 1, л.д. 67). Получение указанной суммы подтверждается письмом третьего лица МУП "Камешкирское агентство по развитию предпринимательства" (т. 1, л.д. 113).
Согласно ст. 110, 111 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на первого ответчика, поскольку им допущено злоупотреблением правом и по его вине возбуждено производство по делу.
Руководствуясь ст. ст. 110 - 111, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить в полном объеме. Расходы по госпошлине отнести на первого ответчика.
Признать договор купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенный между ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "КОНРЭКС" (покупатель), недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки (двухстороннюю реституцию).
Обязать общество с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС" передать обществу с ограниченной ответственностью "Киндяковское" земельные участки, перечисленные в договоре купли-продажи земельных участков от 09.06.2013, заключенном между ООО "Киндяковское" (продавец) и ООО "КОНРЭКС" (покупатель).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОНРЭКС" уплаченную за земельные участки сумму 7 230 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Киндяковское" в пользу Тагировой Рухият Мингажудиновне расходы по госпошлине в сумме 8000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Пензенской области.
Судья
Т.Ф.НИКИШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)