Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,
судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,
при участии: от истца: Брехова А.В. по доверенности, от ответчика и от общества: Милославской С.В. по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киреевой Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 17.02.2016 по делу N А53-32234/2015 (судья Новик В.Л.) по иску Киреевой Елены Анатольевны к Силке Владиславу Григорьевичу при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Александра" о признании недействительным договора купли-продажи доли,
установил:
Киреева Елена Анатольевна (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к Силке Владиславу Григорьевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.11.2012, применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановлении сведений о принадлежности Киреевой Е.А. доли в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ.
Исковые требования мотивированы тем, что истец продал долю в уставном капитале общества по цене, не соответствующей ее действительной стоимости, в связи с чем сделка является недействительной.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2016 в иске отказано.
Суд указал, что занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и оплата полученного по сделке не в полном объеме.
Суд сослался на правовую позицию, отраженную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.
Также суд указал: в пункте 3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 30.11.2012 стороны установили, что действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, составляет 2 500 руб., на основании справки о действительной стоимости N 004, выданной 29.11.2012 обществом.
Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что по состоянию на 28.11.2012 активы общества увеличились за счет приобретения прав на земельные участки, в связи с чем действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале составила сумму, значительно превышающую сумму 2500 рублей. Выводы суда о том, что сделка является оспоримой, о пропуске срока исковой давности и о заниженной цене договора, которая не влияет на недействительность сделки, не соответствуют материалам дела.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения.
В судебном заседании представители сторон и общества поддержали правовые позиции по делу. Представитель истца заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля Киреева М.В., бывшего руководителя общества. Также просил назначить и провести по делу экспертизу для установления действительной стоимости доли на 30.11.2012.
Налоговая служба направила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Александра" (далее - общество) 24.10.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица в МИФНС N 26 по Ростовской области - л.д. 30 том 1.
Размер уставного капитала составил 10 000 руб. - л.д. 21 том 1.
Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2015 являются Агузаров Георгий Амурханович с долей в уставном капитале 25%, Киреева Елена Анатольевна (далее - истец) с долей в уставном капитале 25%, Силка Владислав Григорьевич с долей в уставном капитале 25%, и Колесников Вячеслав Викторович с долей в уставном капитале 25%.
На момент создания общества доля истца в уставном капитале общества составляла 50%, что подтверждается протоколом N 1 от 05.10.2012 - л.д. 21 том 1.
Доля в уставном капитале в размере 25% была продана истцом ответчику - договор купли-продажи от 30.11.2012 - л.д. 11-14 том 1.
Стоимость проданной доли в уставном капитале общества составила 2 500 рублей (п. 4. договора купли-продажи).
Как указывает истец, на момент заключения договора купли-продажи от 30.11.2012 ООО "СК "Александра" приобрела следующее имущество:
- на основании договора уступки от 28.11.2012 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственная собственность на который не разграничена N 117-11 от 10.06.2011 (далее - договор уступки) были приобретены права и обязанности в отношении земельного участка из земель, населенных пунктов, разрешенное использование - строительство многоквартирного девяти этажного жилого дома, площадью 2 745 кв. м, по адресу Ростовская область, г. Каменск-Шахгинский, ул. Халтурина в районе жилого дома N 4, кадастровый номер 61:52:0030026:202,
- на основании договора уступки от 28.11.2012 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственная собственность на который не разграничена N 173-11 от 05.09.2011 права и обязанности в отношении земельного участка из земель населенных пунктов, площадь 30000 кв. м, расположенный по адресу г. Каменск-Шахтинский, восточная часть города, территория отработанного карьера, для использования в целях строительства аквапарка, кадастровый N 61:52:0030056:9.
Как указывает истец, по состоянию на 28.11.2012 активы ООО "СК "Александра" увеличились за счет приобретения прав на указанные земельные участки.
В связи с этим стоимость доли уставном капитале общества в размере 25%, проданная Силке Владиславу Григорьевичу, составила сумму, значительно превышающую сумму 2500 рублей.
Истец полагает, что поскольку ему не было известно о приобретении обществом прав в отношении указанных выше земельных участков на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.11.2012, и как следствие, увеличении действительной стоимости доли в уставном капитале общества, сделка купли-продажи является недействительной.
При таких обстоятельствах истец считает, что заключенный между ним и Силкой Владиславом Григорьевичем договор купли-продажи от 30.11.2012, по продаже доли 25% в уставном капитале общества, на сумму 2500 рублей является недействительным (ничтожным) в сипу ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.
Исходя из ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38, Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по делу N А46-3597/2010, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А32-10735/2014).
Согласно пунктам 10.1, 10.2 устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" - оборотная сторона л.д. 25 том 1.
В силу пункта 10.6 устава участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить остальных участников общества.
Из договора купли-продажи части доли следует, что данное положение соблюдено: общество и Агузаров Г.А. отказ от использования права преимущественной покупки доли участника подтвердили - пункты 6 и 7 договора - л.д. 12 том 1.
Таким образом, порядок отчуждения доли не нарушен. Договор купли-продажи нотариально удостоверен.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из содержания вышеприведенных норм следует, что при продаже доли в уставном капитале общества другому участнику общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник - продавец определяет самостоятельно. В связи с чем, продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости правомерна.
Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий ответчика на лицо, заявившее к нему требования. Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу не представлено.
Довод истца о неосведомленности в приобретении прав в порядке перенайма апелляционный суд оценивает критически.
Как следует из текстов договоров перенайма, данные договоры заключены между ООО "Строительная компания Александра" (ОГРН 1126194010788) и ООО "СК Александра" (уступающая сторона, ОГРН 1106193003619).
С обеих сторон договоры подписаны Киреевым М.В., по пояснениям общества супругом истицы (представитель истицы при этом отметил, что Киреевы находятся в разводе).
Согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником ООО "СК Александра" (уступающая сторона, ОГРН 1106193003619) является ООО "Союз" (ОГРН 111619400631).
Единственным участником и директором ООО "Союз" (ОГРН 111619400631) является Киреева Елена Анатольевна.
То есть, сделка совершена обществом, опосредовано принадлежащим Киреевой Е.А.
Доводы сторон относительно исковой давности не имеют значения для разрешения настоящего спора. В удовлетворении иска надлежит отказать в связи с отсутствием основания для признания сделки недействительной, а не по причине пропуска истцом срока исковой давности.
Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца о проведении по делу экспертизы. Механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, связанные с выплатой участнику действительной стоимости доли при выходе участника из общества и в иных случаях, прямо предусмотренных законом. Данный правовой подход отражен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/2009.
Апелляционный суд также не усматривает необходимости в допросе бывшего руководителя общества в качестве свидетеля, поскольку материалы дела содержат достаточные доказательства для разрешения спора.
Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
в удовлетворении ходатайств о вызове свидетеля, назначении экспертизы отказать.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2016 по делу N А53-32234/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Киреевой Елены Анатольевны в доход федерального бюджета 3 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.05.2016 N 15АП-4970/2016 ПО ДЕЛУ N А53-32234/2015
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2016 г. N 15АП-4970/2016
Дело N А53-32234/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,
судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,
при участии: от истца: Брехова А.В. по доверенности, от ответчика и от общества: Милославской С.В. по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киреевой Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 17.02.2016 по делу N А53-32234/2015 (судья Новик В.Л.) по иску Киреевой Елены Анатольевны к Силке Владиславу Григорьевичу при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Александра" о признании недействительным договора купли-продажи доли,
установил:
Киреева Елена Анатольевна (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к Силке Владиславу Григорьевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.11.2012, применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановлении сведений о принадлежности Киреевой Е.А. доли в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ.
Исковые требования мотивированы тем, что истец продал долю в уставном капитале общества по цене, не соответствующей ее действительной стоимости, в связи с чем сделка является недействительной.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2016 в иске отказано.
Суд указал, что занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и оплата полученного по сделке не в полном объеме.
Суд сослался на правовую позицию, отраженную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.
Также суд указал: в пункте 3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 30.11.2012 стороны установили, что действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, составляет 2 500 руб., на основании справки о действительной стоимости N 004, выданной 29.11.2012 обществом.
Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что по состоянию на 28.11.2012 активы общества увеличились за счет приобретения прав на земельные участки, в связи с чем действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале составила сумму, значительно превышающую сумму 2500 рублей. Выводы суда о том, что сделка является оспоримой, о пропуске срока исковой давности и о заниженной цене договора, которая не влияет на недействительность сделки, не соответствуют материалам дела.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения.
В судебном заседании представители сторон и общества поддержали правовые позиции по делу. Представитель истца заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля Киреева М.В., бывшего руководителя общества. Также просил назначить и провести по делу экспертизу для установления действительной стоимости доли на 30.11.2012.
Налоговая служба направила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Александра" (далее - общество) 24.10.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица в МИФНС N 26 по Ростовской области - л.д. 30 том 1.
Размер уставного капитала составил 10 000 руб. - л.д. 21 том 1.
Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2015 являются Агузаров Георгий Амурханович с долей в уставном капитале 25%, Киреева Елена Анатольевна (далее - истец) с долей в уставном капитале 25%, Силка Владислав Григорьевич с долей в уставном капитале 25%, и Колесников Вячеслав Викторович с долей в уставном капитале 25%.
На момент создания общества доля истца в уставном капитале общества составляла 50%, что подтверждается протоколом N 1 от 05.10.2012 - л.д. 21 том 1.
Доля в уставном капитале в размере 25% была продана истцом ответчику - договор купли-продажи от 30.11.2012 - л.д. 11-14 том 1.
Стоимость проданной доли в уставном капитале общества составила 2 500 рублей (п. 4. договора купли-продажи).
Как указывает истец, на момент заключения договора купли-продажи от 30.11.2012 ООО "СК "Александра" приобрела следующее имущество:
- на основании договора уступки от 28.11.2012 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственная собственность на который не разграничена N 117-11 от 10.06.2011 (далее - договор уступки) были приобретены права и обязанности в отношении земельного участка из земель, населенных пунктов, разрешенное использование - строительство многоквартирного девяти этажного жилого дома, площадью 2 745 кв. м, по адресу Ростовская область, г. Каменск-Шахгинский, ул. Халтурина в районе жилого дома N 4, кадастровый номер 61:52:0030026:202,
- на основании договора уступки от 28.11.2012 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственная собственность на который не разграничена N 173-11 от 05.09.2011 права и обязанности в отношении земельного участка из земель населенных пунктов, площадь 30000 кв. м, расположенный по адресу г. Каменск-Шахтинский, восточная часть города, территория отработанного карьера, для использования в целях строительства аквапарка, кадастровый N 61:52:0030056:9.
Как указывает истец, по состоянию на 28.11.2012 активы ООО "СК "Александра" увеличились за счет приобретения прав на указанные земельные участки.
В связи с этим стоимость доли уставном капитале общества в размере 25%, проданная Силке Владиславу Григорьевичу, составила сумму, значительно превышающую сумму 2500 рублей.
Истец полагает, что поскольку ему не было известно о приобретении обществом прав в отношении указанных выше земельных участков на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.11.2012, и как следствие, увеличении действительной стоимости доли в уставном капитале общества, сделка купли-продажи является недействительной.
При таких обстоятельствах истец считает, что заключенный между ним и Силкой Владиславом Григорьевичем договор купли-продажи от 30.11.2012, по продаже доли 25% в уставном капитале общества, на сумму 2500 рублей является недействительным (ничтожным) в сипу ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.
Исходя из ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38, Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по делу N А46-3597/2010, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А32-10735/2014).
Согласно пунктам 10.1, 10.2 устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" - оборотная сторона л.д. 25 том 1.
В силу пункта 10.6 устава участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить остальных участников общества.
Из договора купли-продажи части доли следует, что данное положение соблюдено: общество и Агузаров Г.А. отказ от использования права преимущественной покупки доли участника подтвердили - пункты 6 и 7 договора - л.д. 12 том 1.
Таким образом, порядок отчуждения доли не нарушен. Договор купли-продажи нотариально удостоверен.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из содержания вышеприведенных норм следует, что при продаже доли в уставном капитале общества другому участнику общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник - продавец определяет самостоятельно. В связи с чем, продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости правомерна.
Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий ответчика на лицо, заявившее к нему требования. Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу не представлено.
Довод истца о неосведомленности в приобретении прав в порядке перенайма апелляционный суд оценивает критически.
Как следует из текстов договоров перенайма, данные договоры заключены между ООО "Строительная компания Александра" (ОГРН 1126194010788) и ООО "СК Александра" (уступающая сторона, ОГРН 1106193003619).
С обеих сторон договоры подписаны Киреевым М.В., по пояснениям общества супругом истицы (представитель истицы при этом отметил, что Киреевы находятся в разводе).
Согласно данным ЕГРЮЛ единственным участником ООО "СК Александра" (уступающая сторона, ОГРН 1106193003619) является ООО "Союз" (ОГРН 111619400631).
Единственным участником и директором ООО "Союз" (ОГРН 111619400631) является Киреева Елена Анатольевна.
То есть, сделка совершена обществом, опосредовано принадлежащим Киреевой Е.А.
Доводы сторон относительно исковой давности не имеют значения для разрешения настоящего спора. В удовлетворении иска надлежит отказать в связи с отсутствием основания для признания сделки недействительной, а не по причине пропуска истцом срока исковой давности.
Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца о проведении по делу экспертизы. Механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, связанные с выплатой участнику действительной стоимости доли при выходе участника из общества и в иных случаях, прямо предусмотренных законом. Данный правовой подход отражен в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/2009.
Апелляционный суд также не усматривает необходимости в допросе бывшего руководителя общества в качестве свидетеля, поскольку материалы дела содержат достаточные доказательства для разрешения спора.
Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
в удовлетворении ходатайств о вызове свидетеля, назначении экспертизы отказать.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2016 по делу N А53-32234/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Киреевой Елены Анатольевны в доход федерального бюджета 3 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)