Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Галова В.В., Ильиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Цушко И.Э.,
- при участии: от истцов Фролова А.В., Акименко В.Н., Волокитина В.Е., Волокитиной В.В. - Рац Дмитрий Андреевич по доверенностям от 11.12.2014, от 12.12.2014, от 11.12.2014, от 11.12.2014;
- от ответчика ООО "Ресурс" - Плотникова Анна Викторовна по доверенности от 20.11.2015, Шевченко Людмила Владимировна по доверенности от 09.12.2015;
- от ответчика МИ ИФНС N 26 - Аверкова Марина Анатольевна по доверенности от 19.07.2016;
- от третьего лица - Токарев Михаил Геннадьевич по доверенности от 01.04.2016.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролова Алексея Васильевича, Волокитиной Валентины Васильевны, Волокитина Владимира Егоровича, Акименко Владимира Николаевича,
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 18.05.2016 по делу N А53-28012/2015
по иску Климовой Евгении Ивановны, Акименко Владимира Николаевича, Волокитина Владимира Егоровича, Волокитиной Валентины Васильевны, Фролова Алексея Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Родина", Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы России N 21 по Ростовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 26 по Ростовской области, Свитенко Сергею Николаевичу, Меркулову Александру Павловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ростовская зерновая компания "Ресурс",
третье лицо: Васько Виталий Викторович,
о признании незаконными протоколов общего собрания и решения единственного участника,
принятое судьей Губенко М.И.,
установил:
Климова Евгения Ивановна, Акименко Владимир Николаевич, Волокитин Владимир Егорович, Волокитина Валентина Васильевна, Фролов Алексей Васильевич обратился в суд с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ:
- о признании незаконным протокола годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" N 1 от 02.03.2009 в части реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия", о признании незаконным протокола внеочередного общего собрания членов СПК "Россия" N 2 от 31.05.2009 в части прекращения деятельности СПК "Россия" в связи с реорганизацией путем преобразования в ООО "Россия";
- о признании незаконным решения N 1 от 31.05.2009 единственного участника ООО "Россия" Свитенко С.Н.;
- о признании незаконным действия ИФНС России N 21 по Ростовской области по регистрации ООО "Россия", учрежденного Свитенко С.Н. -правопреемником СПК "Россия", а затем переименование в ООО "Родина" не учредителем Васько Виталием Викторовичем, а Катбамбетовым Азаматом Каплановичем;
- о признании незаконными действия ИФНС России N 26 по Ростовской области о регистрации присоединения ООО "Агросервис", ООО Никольское", ООО "Родина", ООО "Монагро", ЗАО "Дружба" и ЗАО "Чумаков" к ООО Агрофирма "Топаз", принятого не учредителями, а руководителями этих общества, а затем переименование в ООО РКЗ "Ресурс" с аналогичным ИНН и ОГРН с ООО "Агрофирма "Топаз".
Иск мотивирован тем, что реорганизация СПК "Россия" и государственная регистрация его правопреемников произведены с нарушением действующего законодательства, члены кооператива обратились в суд. Их требования мотивированы необходимостью восстановления статуса истцов как членов СПК "Россия", а также восстановления утраченного права владения земельным участком с кадастровым номером 61:18:0600007:108. Истцам стало известно, что с 20.09.2005 земельный участок с кадастровым номером 61:18:0600007:108 передан по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей со сроком аренды на 49 лет неизвестным лицам.
Решением суда от 18.05.2016 по делу N А53-28012/2015 в иске отказано.
Фролов Алексей Васильевич, Волокитина Валентина Васильевна, Волокитин Владимир Егорович, Акименко Владимир Николаевич обжаловали решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просили решение отменить, иск удовлетворить.
По существу заявленных требований жалоба мотивирована следующим.
К протоколу годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" N 1 от 02.03.2009 не представлены документы, подтверждающие уведомление членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о проведении общего собрания.
Шестым вопросом повестки дня годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" (протокол N 1 от 02.03.2009) являлся вопрос о прекращении членства в кооперативе членов, продавших свои имущественные права другим членам кооператива в течение 2008 года. Вместе с тем, в материалы дела не представлены договора об отчуждении земельных долей и заявления о выходе из членов кооператива. Также на данном собрании принято решение о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия".
31.05.2009 состоялось внеочередное собрание СПК "Россия" (протокол N 2), на котором присутствовали только Меркулов А.П., Колюжина В.И., Полянский Т.В., Кириченко С.В. и представитель Свитенко С.Н. Шевцова И.С. Иные члены кооператива по неизвестным причинам к участию в собрании не привлечены. При этом Свитенко С.Н. не являлся членом СПК "Россия".
На данном собрании рассматривался вопрос о прекращении членства в СПК "Россия" и реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия".
Уведомления о проведении собрания членам СПК "Россия" не направлены.
В силу ст. 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" реорганизация кооператива возможна только по единогласному решению общего собрания его членов.
Заявители указывают, что им не ясны основания и процедура исключения из состава членов СПК "Россия" 308 членов кооператива.
Иные доводы жалобы в части переименования СПК "Россия", его реорганизации, базируются на недействительности решений указанных выше собраний членов СПК "Россия".
В части срока исковой давности заявитель ссылается на необоснованное не применение судом п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).
Кроме того, заявители полагают, что исследованные судом арендные правоотношения не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.
Заявители также полагают ошибочным расчет судом государственной пошлины по иску.
В отзывах на жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 21 по Ростовской области, ООО "Ресурс" возражали против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представители ответчиков, третьего лица против удовлетворения жалобы возражали.
Представитель заявителей доводы жалобы поддержал.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в соответствии с решением учредительного общего собрания членов трудового коллектива колхоза "Россия" колхоз Россия был реорганизован в аграрное товарищество с ограниченной ответственностью "Россия" с предоставлением земельных долей участникам. Затем 13.03.1998 аграрное товарищество с ограниченной ответственностью "Россия" был реорганизовано в СПК "Россия", а СПК "Россия" стал правопреемником аграрного товарищества с ограниченной ответственностью "Россия" (т. 8 л.д. 119-121).
В состав членов СПК "Россия входили в том числе истцы по настоящему делу: Климова Евгения Ивановна, Акименко Владимир Николаевич, Волокитин Владимир Егорович, Волокитина Валентина Васильевна, Фролов Алексей Васильевич, что подтверждается представленным в материалы дела копиями трудовых книжек, копиями личных карточек, выписками из лицевого счета застрахованных лиц, списками, прилагаемыми к Уставу СПК "Россия" (л.д. 49-92, т. 8 л.д. 129-132). В связи с чем, судом отклоняются доводы ответчика об отсутствии у истцов доказательств, подтверждающих их право оспаривать спорные решения.
Согласно протоколу внеочередного собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия" от 23.12.2008 Свитенко С.Н. был принят в члены СПК "Россия" (т. 9. л.д. 31).
Как указывает Свитенко С.Н. в своем отзыве от 31.03.2016, в декабре 2008 года 14 членов СПК "Россия" передали ему свои имущественные паи, весной 2009 года передали имущественные паи еще 4 члена кооператива. Вместе с тем, указанные в отзыве Свитенко С.Н. факты не подтверждены соответствующими доказательствами. Согласно протоколу общего собрания кооператива N 1 от 02.03.2009 членство лиц, продавших свои имущественные паи в 2008 году, прекращено. Согласно протоколу общего собрания кооператива N 2 от 31.05.2009 членство лиц, продавших свои имущественные паи в 2009 году, прекращено. По мнению Свитенко С.Н., после передачи 18 членами кооператива их имущественных паев, он стал единственным членом СПК "Россия". Свитенко С.Н. в отзыве не уточняет, у кого и когда приобретал имущественные паи кооператива.
В соответствии с п. 5 протокола N 1 от 02.03.2009 убытки кооператива передаются правопреемнику кооператива - ООО "Россия".
Затем между Свитенко С.Н. (продавцом) и Меркуловым А.П. (покупателем) заключен договор об уступке (продаже) доли в уставном капитале ООО "Россия" от 23.06.2009, согласно которому продавец уступает (продает) часть своей доли в уставном капитале ООО "Россия", составляющую 45%, а покупатель приобретает ее в собственность в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (т. 4 л.д. -58-59).
Между Меркуловым А.П. (продавец), и Васько В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2011, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел 45% доли в уставном капитале ООО "Россия" (т. 4 л.д. 15-19).
Между Свитенко С.Н. (продавцом) и Васько Виталием Викторовичем (покупателем) заключен договор купли-продажи 55% доли в уставном капитале ООО "Россия" от 16.02.2011. (т. 4 л.д. 20-31).
Между Васько Виталием Викторовичем и ООО "Топаз" заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Россия" от 28.11.2011 (т. 4 л.д. 1-14).
По заявлению от 23.07.2012 единственного участника ООО "Россия" изменило свое наименование на ООО "Родина".
СПК "Россия" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования и снято с учета 15.06.2009.
Из положений Устава ООО "Россия" следует, что ООО "Россия" является правопреемником СПК "Россия" и было образовано путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2009, что следует из выписки ЕГРЮЛ. Информация о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия" размещена в Вестнике государственной регистрации N 12 (217), в апреле 2009 г. (т. 9 л.д. 32-33), в мае 2009 г. (т. 9 л.д. 34-35).
ООО "Родина прекратило деятельность при присоединении, 30.09.2015 между ООО "Агросервис", ООО "Никольское", ООО "Родина", ООО "Молагро", ЗАО "Дружба", ЗАО "Чумакова", ООО "Топаз" заключен договор о присоединении, согласно которому стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения к основному обществу - ООО агрофирма "Топаз".
16.11.2015 ООО агрофирма "Топаз" переименовано в ООО "Ростовская зерновая компания "Ресурс" (изменение наименования зарегистрировано в межрайонной ИФНС N 26 по Ростовской области за государственным номером 2156196639949).
Истцам стало известно, что согласно протоколу от 02.03.2009 N 1 общее число членов СПК "Россия" значилось 308 человек, в том числе 19 членов кооператива и 289 ассоциированных членов кооператива, тогда как на собрании 02.03.2009 присутствовало 2 представителя ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса и 17 членов кооператива.
Поскольку истцы не были уведомлены о проведении 02.03.2009 общего собрания членов кооператива, не участвовали в нем, они обратились в суд с требованием в рамках настоящего дела о признании незаконным протокола годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" N 1 от 02.03.2009 в части реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия".
Как установлено судом истцы являются собственниками земельных паев и имеют земельные доли в земельном участке с кадастровым номером 61:18:0600007:108, расположенном по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия", в силу постановления Главы Администрации г. Красный Сулин и Красносулинского района от 25.02.1992 N 86, протокола собрания участников долевой собственности земельного участка, расположенного на землях СПК "Россия" от 01.02.2005, соглашения о создании, порядке владения и распоряжения общим земельным участком от 19.09.2005.
В качестве подтверждения указанного факта истцами представлены свидетельства о государственной регистрации права (о регистрации права Климовой Е.М. -от 27.04.2006 серия 61 АГ N 01972; о регистрации права Акименко В.Н.- от 29.09.2006, серия 61 АГ N 200804; о регистрации права Волокитина В.Е.- от 05.04.2006, серия 61 АГ N 011629, о регистрации права Волокитиной В.В. от 05.04.2006, серия 61 АГ N 011628, о регистрации права Фролова А.В.- от 29.03.2006 серия 61 АГ N 011501), ответчиком- выписка из ЕГРЮЛ от 21.03.2015 т. 6 л.д. 61-149).
Истцам стало известно, что с 20.09.2005 земельный участок с кадастровым номером 61:18:0600007:108 передан по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей со сроком аренды на 49 лет неизвестным лицам.
Данный факт послужил основанием для обращения истцов Куликовой О.Ф., Луценко Н.И., Шевлякова М.В., Волокитина Н.Е., Волокитина Е.Е., Плечкова И.К., Куимовой Р.К., Морозовой В.П., в Красносулинский районный суд Ростовской области с иском о возврате земельных долей.
Решением Красносулинского районного суда Ростовской области от 22.09.2015, оставленном в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 27.01.2016, в удовлетворении иска о признании недействительными протоколов собрания СПК "Россия" от 02.03.2009 и от 31.05.2009 о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия" и об истребовании земельных долей из чужого незаконного владения отказано.
20.09.2005 был заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя между собственниками земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108, общей площадью сельскохозяйственных угодий 2 653,2732 га, расположенного по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия" для производства сельскохозяйственной продукции и арендатором - СПК "Россия".
На стороне арендодателя выступали собственники вышеуказанного земельного участка, в том числе истцы, наследодатели истцов, которые брали на себя обязательства передать арендатору - СПК "Россия" в аренду земельный участком с/х назначения, находящийся в их общей долевой собственности.
Обязательства по договору арендодатели выполнили, земельный участок передан в аренду арендатору - СПК "Россия", договор от 20.09.2005 был заключен на 49 лет. В соответствии с п. 5 договора арендатор обязался своевременное, в соответствии с договором, вносить арендную плату и по окончании срока действия договора возвратить арендодателям земельный массив в состоянии и качестве не хуже первоначального.
Договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 20.09.2005 был зарегистрирован в установленном порядке в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 14.11.2005, номер регистрации 61-610-23/037/2005-291.
Между ООО "Родина" и ООО агрофирма "Топаз" заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ростовской области 04.04.2014, номер регистрации 61-61-22/002/2014-736).
Как установлено Красносулинским районным судом Ростовской области от 22.09.2015 по делу 2-448/15 арендодатели были уведомлены о переходе прав арендатора от ООО "Родина" к ООО агрофирма "Топаз" в 2014 году путем размещения объявления в газете "Красносулинский вестник".
Красносулинским районным судом Ростовской области также установлено, что арендодатели земельного участка были извещены о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия". Факт извещения арендодателей о реорганизации подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ от 24.03.2015.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" принимается соглашение о создании, порядке владения, пользования и распоряжения общим земельным участком от 19.09.2005, в общую долевую собственность граждан была передана земля (земельный участок с кадастровым номером 61:18:0600007:108 по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия").
При проведении земельной реформы в Российской Федерации земля, закрепленная в пользование за реорганизуемыми колхозами и совхозами, подлежала бесплатной передаче в коллективную собственность с определением земельных долей (паев) членов колхоза и работников совхоза. Право собственности на земельную долю возникало с момента принятия уполномоченным органом решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации и подлежало удостоверению свидетельствами о праве собственности на земельные доли.
Согласно пункту 8 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 и разработанного на основании Указа Президента РФ от 27.12.1991 N 323, в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определялись индивидуальные имущественные паи и земельные доли.
Исходя из пункта 5 указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" (далее - Указ от 27.10.1993 N 1767) в редакции, действовавшей до 25.01.1999, каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре.
Истцы являются собственниками земельных паев и имеют земельные доли в земельном участке с кадастровым номером 61:18:0600007:108, расположенном по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия", в силу постановления Главы Администрации г. Красный Сулин и Красносулинского района от 25.02.1992 N 86, протокола собрания участников долевой собственности земельного участка, расположенного на землях СПК "Россия" от 01.02.2005, соглашения о создании, порядке владения и распоряжения общим земельным участком от 19.09.2005.
Собственники земельных долей (паев) без согласия других сособственников имели право продавать земельные доли (паи) другим членам коллектива, а также иным гражданам и юридическим лицам для производства сельскохозяйственной продукции.
Согласно пункту 4 Указа Президента Российской Федерации от 07.03.1996 N 337 "О реализации конституционных прав граждан на землю" (далее - Указ от 07.03.1996 N 337) собственник земельной доли без согласия других участников долевой собственности вправе: передать земельную долю по наследству; использовать земельную долю (с выделением земельного участка в натуре) для ведения крестьянского (фермерского) и личного подсобного хозяйства; продать земельную долю; подарить земельную долю; обменять земельную долю на имущественный пай или земельную долю в другом хозяйстве; передать земельную долю (с выделением земельного участка в натуре) в аренду крестьянским (фермерским) хозяйствам, сельскохозяйственным организациям, гражданам для ведения личного подсобного хозяйства; передать земельную долю на условиях договора ренты и пожизненного содержания; внести земельную долю или право пользования этой долей в уставный капитал или паевой фонд сельскохозяйственной организации.
Названный Указ предусматривал возможность передачи земельных долей в аренду сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам.
Как установлено судом, истцы распорядились своими долями одним из способов, предусмотренных действовавшим на тот момент законодательством, - заключили договор аренды земельного участка от 20.09.2005 при множественности лиц на стороне арендодателя между собственниками земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108, общей площадью сельскохозяйственных угодий 2653,2732 га, расположенного по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия" для производства сельскохозяйственной продукции и арендатором - СПК "Россия".
На стороне арендодателя выступали собственники вышеуказанного земельного участка, в том числе истцы, которые брали на себя обязательства передать арендатору - СПК "Россия" в аренду земельный участком с/х назначения, находящийся в их общей долевой собственности.
Обязательства по договору арендодатели выполнили, земельный участок передан в аренду арендатору - СПК "Россия", договор от 20.09.2005 был заключен на 49 лет. В соответствии с п. 5 договора арендатор обязался своевременное, в соответствии с договором, вносить арендную плату и по окончании срока действия договора возвратить арендодателям земельный массив в состоянии и качестве не хуже первоначального.
Договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 20.09.2005 был зарегистрирован в установленном порядке в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 14.11.2005, номер регистрации 61-610-23/037/2005-291.
Между ООО "Родина" и ООО агрофирма "Топаз" заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ростовской области 04.04.2014, номер регистрации 61-61-22/002/2014-736).
Судом отклонены доводы истцов в том, что они были незаконно лишены своего права на землю, поскольку согласно сведениям из ЕГРП, истцы продолжают оставаться собственниками доли спорного земельного участка, регулярно получают арендную плату. Так, в качестве подтверждения исполнения обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 в части выплаты арендной платы ответчиками в материалы дела представлены ведомости на выдачу арендной платы за земельные доли в 2013-2015 году (т. 2 л.д. 1-24, т. л.д. 115-149, т. 6 л.д. 35-60, т. 6 л.д. 83-т. 9. л.д. 51-70).
В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) регламентирована статьей 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации и осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.
Исходя из пункта 1 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены данным Законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива.
Согласно подпункту 1 пункта 8 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если такое решение принято общим собранием членов кооператива единогласно и члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование.
В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы о реорганизации и ликвидации кооператива относятся к исключительной компетенции общего собрания.
Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие об извещении членов коллектива об общих собраниях, состоявшихся 02.03.2009, от 31.05.2009. Допущенные при созыве и проведении общего собрания членов колхоза нарушения являются существенными и нарушают права истцов на участие в решении вопроса о реорганизации колхоза путем преобразования.
Вместе с тем арбитражный суд, учитывая возражения ответчика о пропуске истцами исковой давности по заявленным требованиям, отказал в удовлетворении требования истцов о признании недействительными спорных решений собраний, а также решения Свитенко С.Н.
Учитывая презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ), истцы, не ссылающиеся на наличие препятствий к своевременной реализации своих прав, должны были узнать об их предполагаемом нарушении еще в 2009 году.
Из материалов дела следует, что истцы не могли не знать о прошедшей реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия", переименование в ООО "Родина", реорганизация в ООО агрофирма "Топаз", в ООО "Ростовская зерновая компания "Ресурс".
Судом первой инстанции отмечено, что информация о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия" была размещена в Вестнике государственной регистрации N 12 (217) в апреле 2009 года, N 17 (222) в мае 2009 года, истцы регулярно получали арендную плату по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 (т. 2 л.д. 1-24, т. л.д. 115-149, т. 6 л.д. 35-60, т. 6 л.д. 83-т. 9. л.д. 51-70), истцы являлись работниками СПК "Россия", а затем и ООО "Родина", получали заработную плату, о чем свидетельствуют копии их трудовых книжек и выписки из лицевого счета застрахованных лиц (т. 1. л.д. 20-92).
Кроме того, в соответствии с нормами статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", высшим органом управления СПК является общее собрание членов кооператива, которое имеет исключительную компетенцию при решении важнейших вопросов деятельности и существования кооператива. В число полномочий общего собрания членов кооператива входит возможность отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 названного Закона, кооператив не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года обязан проводить годовое общее собрание членов кооператива.
Являясь членами кооператива, истцы за весь указанный период не проявили заинтересованности в проведении очередных собраний, не доказали факта обращения к правлению кооператива с целью созыва таких собраний, хотя имели такую возможность. Для констатации пропуска срока исковой давности достаточно установления факта, что истец должен был знать о нарушении его права - что в данном случае, очевидно, имело место с учетом того, что проведение годового общего собрания членов кооператива относится к обязанности кооператива. Исполнения этой обязанности могли потребовать его члены (истцы), чего не сделали, в связи с чем, несут бремя негативных последствий такой пассивности.
Инициировав проведение очередного либо внеочередного собрания членов кооператива, с учетом того, что такие собрания не проводились как минимум с момента реорганизации СПК в общество с ограниченной ответственностью, истцы могли узнать о спорных решениях, оформленных оспариваемыми протоколами.
Истцы обратились в суд с требованиями в рамках настоящего дела в октябре 2015 года, то есть с пропуском срока исковой давности. Истцами не представлено доказательств того, что они не обращались в суд с иском под влиянием насилия или угрозы. Таким образом, довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности является обоснованным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истцы, как члены кооператива, имели не только права, но и обязанности участвовать деятельности кооператива, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имели возможность и должны были знать о реорганизациях кооператива при утверждении ежегодной отчетности организации. Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку удовлетворение требований о восстановлении корпоративного контроля возможно только при заявлении иска в пределах срока исковой давности.
Судом правомерно отклонены ссылки представителя истцов на п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку статьи 208 и 304 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям.
Истцом фактически заявлены требования о признании недействительным решений собраний, а к таким требованиям подлежит применению общий срок исковой давности.
Суд также отклонил требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по Ростовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, поскольку в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения в ЕГРЮЛ регистрирующий орган вносит на основании соответствующих документов, таких как заявление от уполномоченного лица, изменения в учредительные документы, принятые уполномоченным органом юридического лица, решение уполномоченного органа юридического лица, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины. Экспертизу документов по существу налоговая инспекция не проводит.
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.
Государственная пошлина по иску рассчитана судом верно, доводы заявителя в данной части отклоняются. Расчет государственной пошлины отражен в судебном акте со ссылкой на подлежащие применению нормы закона.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2016 по делу N А53-28012/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.08.2016 N 15АП-10820/2016 ПО ДЕЛУ N А53-28012/2015
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. N 15АП-10820/2016
Дело N А53-28012/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Галова В.В., Ильиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Цушко И.Э.,
- при участии: от истцов Фролова А.В., Акименко В.Н., Волокитина В.Е., Волокитиной В.В. - Рац Дмитрий Андреевич по доверенностям от 11.12.2014, от 12.12.2014, от 11.12.2014, от 11.12.2014;
- от ответчика ООО "Ресурс" - Плотникова Анна Викторовна по доверенности от 20.11.2015, Шевченко Людмила Владимировна по доверенности от 09.12.2015;
- от ответчика МИ ИФНС N 26 - Аверкова Марина Анатольевна по доверенности от 19.07.2016;
- от третьего лица - Токарев Михаил Геннадьевич по доверенности от 01.04.2016.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фролова Алексея Васильевича, Волокитиной Валентины Васильевны, Волокитина Владимира Егоровича, Акименко Владимира Николаевича,
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 18.05.2016 по делу N А53-28012/2015
по иску Климовой Евгении Ивановны, Акименко Владимира Николаевича, Волокитина Владимира Егоровича, Волокитиной Валентины Васильевны, Фролова Алексея Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Родина", Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы России N 21 по Ростовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 26 по Ростовской области, Свитенко Сергею Николаевичу, Меркулову Александру Павловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ростовская зерновая компания "Ресурс",
третье лицо: Васько Виталий Викторович,
о признании незаконными протоколов общего собрания и решения единственного участника,
принятое судьей Губенко М.И.,
установил:
Климова Евгения Ивановна, Акименко Владимир Николаевич, Волокитин Владимир Егорович, Волокитина Валентина Васильевна, Фролов Алексей Васильевич обратился в суд с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ:
- о признании незаконным протокола годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" N 1 от 02.03.2009 в части реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия", о признании незаконным протокола внеочередного общего собрания членов СПК "Россия" N 2 от 31.05.2009 в части прекращения деятельности СПК "Россия" в связи с реорганизацией путем преобразования в ООО "Россия";
- о признании незаконным решения N 1 от 31.05.2009 единственного участника ООО "Россия" Свитенко С.Н.;
- о признании незаконным действия ИФНС России N 21 по Ростовской области по регистрации ООО "Россия", учрежденного Свитенко С.Н. -правопреемником СПК "Россия", а затем переименование в ООО "Родина" не учредителем Васько Виталием Викторовичем, а Катбамбетовым Азаматом Каплановичем;
- о признании незаконными действия ИФНС России N 26 по Ростовской области о регистрации присоединения ООО "Агросервис", ООО Никольское", ООО "Родина", ООО "Монагро", ЗАО "Дружба" и ЗАО "Чумаков" к ООО Агрофирма "Топаз", принятого не учредителями, а руководителями этих общества, а затем переименование в ООО РКЗ "Ресурс" с аналогичным ИНН и ОГРН с ООО "Агрофирма "Топаз".
Иск мотивирован тем, что реорганизация СПК "Россия" и государственная регистрация его правопреемников произведены с нарушением действующего законодательства, члены кооператива обратились в суд. Их требования мотивированы необходимостью восстановления статуса истцов как членов СПК "Россия", а также восстановления утраченного права владения земельным участком с кадастровым номером 61:18:0600007:108. Истцам стало известно, что с 20.09.2005 земельный участок с кадастровым номером 61:18:0600007:108 передан по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей со сроком аренды на 49 лет неизвестным лицам.
Решением суда от 18.05.2016 по делу N А53-28012/2015 в иске отказано.
Фролов Алексей Васильевич, Волокитина Валентина Васильевна, Волокитин Владимир Егорович, Акименко Владимир Николаевич обжаловали решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просили решение отменить, иск удовлетворить.
По существу заявленных требований жалоба мотивирована следующим.
К протоколу годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" N 1 от 02.03.2009 не представлены документы, подтверждающие уведомление членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о проведении общего собрания.
Шестым вопросом повестки дня годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" (протокол N 1 от 02.03.2009) являлся вопрос о прекращении членства в кооперативе членов, продавших свои имущественные права другим членам кооператива в течение 2008 года. Вместе с тем, в материалы дела не представлены договора об отчуждении земельных долей и заявления о выходе из членов кооператива. Также на данном собрании принято решение о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия".
31.05.2009 состоялось внеочередное собрание СПК "Россия" (протокол N 2), на котором присутствовали только Меркулов А.П., Колюжина В.И., Полянский Т.В., Кириченко С.В. и представитель Свитенко С.Н. Шевцова И.С. Иные члены кооператива по неизвестным причинам к участию в собрании не привлечены. При этом Свитенко С.Н. не являлся членом СПК "Россия".
На данном собрании рассматривался вопрос о прекращении членства в СПК "Россия" и реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия".
Уведомления о проведении собрания членам СПК "Россия" не направлены.
В силу ст. 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" реорганизация кооператива возможна только по единогласному решению общего собрания его членов.
Заявители указывают, что им не ясны основания и процедура исключения из состава членов СПК "Россия" 308 членов кооператива.
Иные доводы жалобы в части переименования СПК "Россия", его реорганизации, базируются на недействительности решений указанных выше собраний членов СПК "Россия".
В части срока исковой давности заявитель ссылается на необоснованное не применение судом п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22).
Кроме того, заявители полагают, что исследованные судом арендные правоотношения не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.
Заявители также полагают ошибочным расчет судом государственной пошлины по иску.
В отзывах на жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 21 по Ростовской области, ООО "Ресурс" возражали против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании представители ответчиков, третьего лица против удовлетворения жалобы возражали.
Представитель заявителей доводы жалобы поддержал.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в соответствии с решением учредительного общего собрания членов трудового коллектива колхоза "Россия" колхоз Россия был реорганизован в аграрное товарищество с ограниченной ответственностью "Россия" с предоставлением земельных долей участникам. Затем 13.03.1998 аграрное товарищество с ограниченной ответственностью "Россия" был реорганизовано в СПК "Россия", а СПК "Россия" стал правопреемником аграрного товарищества с ограниченной ответственностью "Россия" (т. 8 л.д. 119-121).
В состав членов СПК "Россия входили в том числе истцы по настоящему делу: Климова Евгения Ивановна, Акименко Владимир Николаевич, Волокитин Владимир Егорович, Волокитина Валентина Васильевна, Фролов Алексей Васильевич, что подтверждается представленным в материалы дела копиями трудовых книжек, копиями личных карточек, выписками из лицевого счета застрахованных лиц, списками, прилагаемыми к Уставу СПК "Россия" (л.д. 49-92, т. 8 л.д. 129-132). В связи с чем, судом отклоняются доводы ответчика об отсутствии у истцов доказательств, подтверждающих их право оспаривать спорные решения.
Согласно протоколу внеочередного собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия" от 23.12.2008 Свитенко С.Н. был принят в члены СПК "Россия" (т. 9. л.д. 31).
Как указывает Свитенко С.Н. в своем отзыве от 31.03.2016, в декабре 2008 года 14 членов СПК "Россия" передали ему свои имущественные паи, весной 2009 года передали имущественные паи еще 4 члена кооператива. Вместе с тем, указанные в отзыве Свитенко С.Н. факты не подтверждены соответствующими доказательствами. Согласно протоколу общего собрания кооператива N 1 от 02.03.2009 членство лиц, продавших свои имущественные паи в 2008 году, прекращено. Согласно протоколу общего собрания кооператива N 2 от 31.05.2009 членство лиц, продавших свои имущественные паи в 2009 году, прекращено. По мнению Свитенко С.Н., после передачи 18 членами кооператива их имущественных паев, он стал единственным членом СПК "Россия". Свитенко С.Н. в отзыве не уточняет, у кого и когда приобретал имущественные паи кооператива.
В соответствии с п. 5 протокола N 1 от 02.03.2009 убытки кооператива передаются правопреемнику кооператива - ООО "Россия".
Затем между Свитенко С.Н. (продавцом) и Меркуловым А.П. (покупателем) заключен договор об уступке (продаже) доли в уставном капитале ООО "Россия" от 23.06.2009, согласно которому продавец уступает (продает) часть своей доли в уставном капитале ООО "Россия", составляющую 45%, а покупатель приобретает ее в собственность в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (т. 4 л.д. -58-59).
Между Меркуловым А.П. (продавец), и Васько В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.02.2011, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел 45% доли в уставном капитале ООО "Россия" (т. 4 л.д. 15-19).
Между Свитенко С.Н. (продавцом) и Васько Виталием Викторовичем (покупателем) заключен договор купли-продажи 55% доли в уставном капитале ООО "Россия" от 16.02.2011. (т. 4 л.д. 20-31).
Между Васько Виталием Викторовичем и ООО "Топаз" заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Россия" от 28.11.2011 (т. 4 л.д. 1-14).
По заявлению от 23.07.2012 единственного участника ООО "Россия" изменило свое наименование на ООО "Родина".
СПК "Россия" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования и снято с учета 15.06.2009.
Из положений Устава ООО "Россия" следует, что ООО "Россия" является правопреемником СПК "Россия" и было образовано путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2009, что следует из выписки ЕГРЮЛ. Информация о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия" размещена в Вестнике государственной регистрации N 12 (217), в апреле 2009 г. (т. 9 л.д. 32-33), в мае 2009 г. (т. 9 л.д. 34-35).
ООО "Родина прекратило деятельность при присоединении, 30.09.2015 между ООО "Агросервис", ООО "Никольское", ООО "Родина", ООО "Молагро", ЗАО "Дружба", ЗАО "Чумакова", ООО "Топаз" заключен договор о присоединении, согласно которому стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения к основному обществу - ООО агрофирма "Топаз".
16.11.2015 ООО агрофирма "Топаз" переименовано в ООО "Ростовская зерновая компания "Ресурс" (изменение наименования зарегистрировано в межрайонной ИФНС N 26 по Ростовской области за государственным номером 2156196639949).
Истцам стало известно, что согласно протоколу от 02.03.2009 N 1 общее число членов СПК "Россия" значилось 308 человек, в том числе 19 членов кооператива и 289 ассоциированных членов кооператива, тогда как на собрании 02.03.2009 присутствовало 2 представителя ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса и 17 членов кооператива.
Поскольку истцы не были уведомлены о проведении 02.03.2009 общего собрания членов кооператива, не участвовали в нем, они обратились в суд с требованием в рамках настоящего дела о признании незаконным протокола годового общего собрания членов и ассоциированных членов СПК "Россия" N 1 от 02.03.2009 в части реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия".
Как установлено судом истцы являются собственниками земельных паев и имеют земельные доли в земельном участке с кадастровым номером 61:18:0600007:108, расположенном по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия", в силу постановления Главы Администрации г. Красный Сулин и Красносулинского района от 25.02.1992 N 86, протокола собрания участников долевой собственности земельного участка, расположенного на землях СПК "Россия" от 01.02.2005, соглашения о создании, порядке владения и распоряжения общим земельным участком от 19.09.2005.
В качестве подтверждения указанного факта истцами представлены свидетельства о государственной регистрации права (о регистрации права Климовой Е.М. -от 27.04.2006 серия 61 АГ N 01972; о регистрации права Акименко В.Н.- от 29.09.2006, серия 61 АГ N 200804; о регистрации права Волокитина В.Е.- от 05.04.2006, серия 61 АГ N 011629, о регистрации права Волокитиной В.В. от 05.04.2006, серия 61 АГ N 011628, о регистрации права Фролова А.В.- от 29.03.2006 серия 61 АГ N 011501), ответчиком- выписка из ЕГРЮЛ от 21.03.2015 т. 6 л.д. 61-149).
Истцам стало известно, что с 20.09.2005 земельный участок с кадастровым номером 61:18:0600007:108 передан по договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей со сроком аренды на 49 лет неизвестным лицам.
Данный факт послужил основанием для обращения истцов Куликовой О.Ф., Луценко Н.И., Шевлякова М.В., Волокитина Н.Е., Волокитина Е.Е., Плечкова И.К., Куимовой Р.К., Морозовой В.П., в Красносулинский районный суд Ростовской области с иском о возврате земельных долей.
Решением Красносулинского районного суда Ростовской области от 22.09.2015, оставленном в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 27.01.2016, в удовлетворении иска о признании недействительными протоколов собрания СПК "Россия" от 02.03.2009 и от 31.05.2009 о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия" и об истребовании земельных долей из чужого незаконного владения отказано.
20.09.2005 был заключен договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя между собственниками земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108, общей площадью сельскохозяйственных угодий 2 653,2732 га, расположенного по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия" для производства сельскохозяйственной продукции и арендатором - СПК "Россия".
На стороне арендодателя выступали собственники вышеуказанного земельного участка, в том числе истцы, наследодатели истцов, которые брали на себя обязательства передать арендатору - СПК "Россия" в аренду земельный участком с/х назначения, находящийся в их общей долевой собственности.
Обязательства по договору арендодатели выполнили, земельный участок передан в аренду арендатору - СПК "Россия", договор от 20.09.2005 был заключен на 49 лет. В соответствии с п. 5 договора арендатор обязался своевременное, в соответствии с договором, вносить арендную плату и по окончании срока действия договора возвратить арендодателям земельный массив в состоянии и качестве не хуже первоначального.
Договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 20.09.2005 был зарегистрирован в установленном порядке в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 14.11.2005, номер регистрации 61-610-23/037/2005-291.
Между ООО "Родина" и ООО агрофирма "Топаз" заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ростовской области 04.04.2014, номер регистрации 61-61-22/002/2014-736).
Как установлено Красносулинским районным судом Ростовской области от 22.09.2015 по делу 2-448/15 арендодатели были уведомлены о переходе прав арендатора от ООО "Родина" к ООО агрофирма "Топаз" в 2014 году путем размещения объявления в газете "Красносулинский вестник".
Красносулинским районным судом Ростовской области также установлено, что арендодатели земельного участка были извещены о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия". Факт извещения арендодателей о реорганизации подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ от 24.03.2015.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" принимается соглашение о создании, порядке владения, пользования и распоряжения общим земельным участком от 19.09.2005, в общую долевую собственность граждан была передана земля (земельный участок с кадастровым номером 61:18:0600007:108 по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия").
При проведении земельной реформы в Российской Федерации земля, закрепленная в пользование за реорганизуемыми колхозами и совхозами, подлежала бесплатной передаче в коллективную собственность с определением земельных долей (паев) членов колхоза и работников совхоза. Право собственности на земельную долю возникало с момента принятия уполномоченным органом решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации и подлежало удостоверению свидетельствами о праве собственности на земельные доли.
Согласно пункту 8 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 и разработанного на основании Указа Президента РФ от 27.12.1991 N 323, в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определялись индивидуальные имущественные паи и земельные доли.
Исходя из пункта 5 указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" (далее - Указ от 27.10.1993 N 1767) в редакции, действовавшей до 25.01.1999, каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре.
Истцы являются собственниками земельных паев и имеют земельные доли в земельном участке с кадастровым номером 61:18:0600007:108, расположенном по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия", в силу постановления Главы Администрации г. Красный Сулин и Красносулинского района от 25.02.1992 N 86, протокола собрания участников долевой собственности земельного участка, расположенного на землях СПК "Россия" от 01.02.2005, соглашения о создании, порядке владения и распоряжения общим земельным участком от 19.09.2005.
Собственники земельных долей (паев) без согласия других сособственников имели право продавать земельные доли (паи) другим членам коллектива, а также иным гражданам и юридическим лицам для производства сельскохозяйственной продукции.
Согласно пункту 4 Указа Президента Российской Федерации от 07.03.1996 N 337 "О реализации конституционных прав граждан на землю" (далее - Указ от 07.03.1996 N 337) собственник земельной доли без согласия других участников долевой собственности вправе: передать земельную долю по наследству; использовать земельную долю (с выделением земельного участка в натуре) для ведения крестьянского (фермерского) и личного подсобного хозяйства; продать земельную долю; подарить земельную долю; обменять земельную долю на имущественный пай или земельную долю в другом хозяйстве; передать земельную долю (с выделением земельного участка в натуре) в аренду крестьянским (фермерским) хозяйствам, сельскохозяйственным организациям, гражданам для ведения личного подсобного хозяйства; передать земельную долю на условиях договора ренты и пожизненного содержания; внести земельную долю или право пользования этой долей в уставный капитал или паевой фонд сельскохозяйственной организации.
Названный Указ предусматривал возможность передачи земельных долей в аренду сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам.
Как установлено судом, истцы распорядились своими долями одним из способов, предусмотренных действовавшим на тот момент законодательством, - заключили договор аренды земельного участка от 20.09.2005 при множественности лиц на стороне арендодателя между собственниками земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108, общей площадью сельскохозяйственных угодий 2653,2732 га, расположенного по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, СПК "Россия" для производства сельскохозяйственной продукции и арендатором - СПК "Россия".
На стороне арендодателя выступали собственники вышеуказанного земельного участка, в том числе истцы, которые брали на себя обязательства передать арендатору - СПК "Россия" в аренду земельный участком с/х назначения, находящийся в их общей долевой собственности.
Обязательства по договору арендодатели выполнили, земельный участок передан в аренду арендатору - СПК "Россия", договор от 20.09.2005 был заключен на 49 лет. В соответствии с п. 5 договора арендатор обязался своевременное, в соответствии с договором, вносить арендную плату и по окончании срока действия договора возвратить арендодателям земельный массив в состоянии и качестве не хуже первоначального.
Договор аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 20.09.2005 был зарегистрирован в установленном порядке в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 14.11.2005, номер регистрации 61-610-23/037/2005-291.
Между ООО "Родина" и ООО агрофирма "Топаз" заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ростовской области 04.04.2014, номер регистрации 61-61-22/002/2014-736).
Судом отклонены доводы истцов в том, что они были незаконно лишены своего права на землю, поскольку согласно сведениям из ЕГРП, истцы продолжают оставаться собственниками доли спорного земельного участка, регулярно получают арендную плату. Так, в качестве подтверждения исполнения обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 в части выплаты арендной платы ответчиками в материалы дела представлены ведомости на выдачу арендной платы за земельные доли в 2013-2015 году (т. 2 л.д. 1-24, т. л.д. 115-149, т. 6 л.д. 35-60, т. 6 л.д. 83-т. 9. л.д. 51-70).
В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) регламентирована статьей 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации и осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.
Исходя из пункта 1 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены данным Законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива.
Согласно подпункту 1 пункта 8 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если такое решение принято общим собранием членов кооператива единогласно и члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование.
В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы о реорганизации и ликвидации кооператива относятся к исключительной компетенции общего собрания.
Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие об извещении членов коллектива об общих собраниях, состоявшихся 02.03.2009, от 31.05.2009. Допущенные при созыве и проведении общего собрания членов колхоза нарушения являются существенными и нарушают права истцов на участие в решении вопроса о реорганизации колхоза путем преобразования.
Вместе с тем арбитражный суд, учитывая возражения ответчика о пропуске истцами исковой давности по заявленным требованиям, отказал в удовлетворении требования истцов о признании недействительными спорных решений собраний, а также решения Свитенко С.Н.
Учитывая презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ), истцы, не ссылающиеся на наличие препятствий к своевременной реализации своих прав, должны были узнать об их предполагаемом нарушении еще в 2009 году.
Из материалов дела следует, что истцы не могли не знать о прошедшей реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия", переименование в ООО "Родина", реорганизация в ООО агрофирма "Топаз", в ООО "Ростовская зерновая компания "Ресурс".
Судом первой инстанции отмечено, что информация о реорганизации СПК "Россия" в ООО "Россия" была размещена в Вестнике государственной регистрации N 12 (217) в апреле 2009 года, N 17 (222) в мае 2009 года, истцы регулярно получали арендную плату по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 61:18:600007:0108 (т. 2 л.д. 1-24, т. л.д. 115-149, т. 6 л.д. 35-60, т. 6 л.д. 83-т. 9. л.д. 51-70), истцы являлись работниками СПК "Россия", а затем и ООО "Родина", получали заработную плату, о чем свидетельствуют копии их трудовых книжек и выписки из лицевого счета застрахованных лиц (т. 1. л.д. 20-92).
Кроме того, в соответствии с нормами статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", высшим органом управления СПК является общее собрание членов кооператива, которое имеет исключительную компетенцию при решении важнейших вопросов деятельности и существования кооператива. В число полномочий общего собрания членов кооператива входит возможность отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 названного Закона, кооператив не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года обязан проводить годовое общее собрание членов кооператива.
Являясь членами кооператива, истцы за весь указанный период не проявили заинтересованности в проведении очередных собраний, не доказали факта обращения к правлению кооператива с целью созыва таких собраний, хотя имели такую возможность. Для констатации пропуска срока исковой давности достаточно установления факта, что истец должен был знать о нарушении его права - что в данном случае, очевидно, имело место с учетом того, что проведение годового общего собрания членов кооператива относится к обязанности кооператива. Исполнения этой обязанности могли потребовать его члены (истцы), чего не сделали, в связи с чем, несут бремя негативных последствий такой пассивности.
Инициировав проведение очередного либо внеочередного собрания членов кооператива, с учетом того, что такие собрания не проводились как минимум с момента реорганизации СПК в общество с ограниченной ответственностью, истцы могли узнать о спорных решениях, оформленных оспариваемыми протоколами.
Истцы обратились в суд с требованиями в рамках настоящего дела в октябре 2015 года, то есть с пропуском срока исковой давности. Истцами не представлено доказательств того, что они не обращались в суд с иском под влиянием насилия или угрозы. Таким образом, довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности является обоснованным.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Истцы, как члены кооператива, имели не только права, но и обязанности участвовать деятельности кооператива, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имели возможность и должны были знать о реорганизациях кооператива при утверждении ежегодной отчетности организации. Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку удовлетворение требований о восстановлении корпоративного контроля возможно только при заявлении иска в пределах срока исковой давности.
Судом правомерно отклонены ссылки представителя истцов на п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", поскольку статьи 208 и 304 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям.
Истцом фактически заявлены требования о признании недействительным решений собраний, а к таким требованиям подлежит применению общий срок исковой давности.
Суд также отклонил требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по Ростовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, поскольку в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения в ЕГРЮЛ регистрирующий орган вносит на основании соответствующих документов, таких как заявление от уполномоченного лица, изменения в учредительные документы, принятые уполномоченным органом юридического лица, решение уполномоченного органа юридического лица, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины. Экспертизу документов по существу налоговая инспекция не проводит.
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.
Государственная пошлина по иску рассчитана судом верно, доводы заявителя в данной части отклоняются. Расчет государственной пошлины отражен в судебном акте со ссылкой на подлежащие применению нормы закона.
Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2016 по делу N А53-28012/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.В.ИЛЬИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)