Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Акционер общества-продавца указал, что сделка по отчуждению земельного участка, магазина и забора совершена с нарушением закона.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Соловцова С.Н.,
судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича (далее - Самсонов Ан.А.) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А76-25019/2015 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Самсонова Ан.А. - Новиков Д.В. (доверенность 74 АА 3121294 от 21.06.2016);
- Самсонова Алексея Александровича (далее - Самсонов Ал.А.) - Емельянова С.И. (доверенность 74 АА 1811290 от 06.12.2013), Тимакова И.В. (доверенность 74 АА 3208057 от 21.09.2016).
Самсонов Ал.А. (истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" (ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" (ответчик) о признании недействительными заключенных между закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок" и обществом с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" договора от 11.06.2015 купли-продажи земельного участка, площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, магазина площадью 193,9 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:121 и забора протяженностью 565,98 м, кадастровый номер 74:35:0200026:123, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43, и применения последствий недействительности сделки путем возврата сторонами полученного по недействительной сделки, в виде возврата закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" земельного участка, площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, магазина площадью 193,9 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:121 и забора протяженностью 565,98 м, кадастровый номер 74:35:0200026:123, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43, а также возврата обществу с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" уплаченных по договору от 11.06.2015 денежных средств в размере 1 165 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Самсонов Ан.А., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.
Решением суда от 23.03.2016 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований Самсонова Ал.А. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, исковые требования Самсонов Ал.А. удовлетворены.
В кассационной жалобе Самсонов Ан.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции применены нормы права, не подлежащие применению, и не применены нормы права, подлежащие применению.
В отзыве на кассационную жалобу Самсонов Ал.А. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, закрытое акционерное общество "Троицкий рынок" создано 16.08.1993 в результате приватизации Муниципального предприятия "Троицкий рынок".
Акционерами общества являются Самсонов Ал.А., владеющий 117 акциями, что составляет 50% уставного капитала, и Самсонов Ан.А., владеющий 117 акциями, что составляет 50% уставного капитала.
Общество с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2015 за ОГРН 1157424000062. Единственным учредителем (участником) и единоличным исполнительным органом является Кушмина Юлия Владимировна.
Между закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" (покупатель) 11.06.2015 заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя а покупатель принимает и оплачивает в порядке, размере и сроки, установленные договором, следующее недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, с разрешенным использованием - в коммерческих целях (п. 1.1.1. договора); нежилое здание - магазин, площадью 193,9 кв. м, литер А4а, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, в границах земельного участка, указанного в п. 1.1.1 договора, кадастровый номер 74:35:0200026:121 (п. 1.1.2 договора); сооружение - забор, протяженностью 565,98 м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, в границах земельного участка, указанного в п. 1.1.1 договора, кадастровый номер 74:35:0200026:123.
В соответствии с п. 2.1 договора стоимость продаваемого имущества составила 1 165 000 руб., в том числе: 2.2.1 стоимость земельного участка 990 000 руб., 2.2.2 стоимость нежилого здания - магазина 55 000 руб. 00 коп., 2.2.3 стоимость сооружения - забора 120 000 руб.
Согласно п. 2.2 договора покупатель обязан перечислить 100% указанной в п. 2.1 денежной суммы на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 6 договора, в течение 20 рабочих дней со дня подписания договора, но в любом случае до момента представления договора на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество.
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи имущества от 11.06.2015. В пределах срока, установленного п. 2.2 договора, покупатель оплатил стоимость имущества в сумме 1 165 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 09.07.2015 N 259.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.08.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 11.06.2015 является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, в результате совершения которой закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" причинен явный ущерб, имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре сторон сделки, на спорном земельном участке расположен объект не завершенный строительством, который сторонами при заключении договора не оценивался, Самсонов Ал.А. обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд.
Отказывая Самсонову Ал.А. в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом обстоятельств того, что оспариваемая сделка является крупной, причинила продавцу явный ущерб, а также что в момент совершения сделки имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.
Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.09.2016 N Ф09-9225/16 ПО ДЕЛУ N А76-25019/2015
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности.Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Акционер общества-продавца указал, что сделка по отчуждению земельного участка, магазина и забора совершена с нарушением закона.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2016 г. N Ф09-9225/16
Дело N А76-25019/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Соловцова С.Н.,
судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самсонова Андрея Александровича (далее - Самсонов Ан.А.) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А76-25019/2015 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Самсонова Ан.А. - Новиков Д.В. (доверенность 74 АА 3121294 от 21.06.2016);
- Самсонова Алексея Александровича (далее - Самсонов Ал.А.) - Емельянова С.И. (доверенность 74 АА 1811290 от 06.12.2013), Тимакова И.В. (доверенность 74 АА 3208057 от 21.09.2016).
Самсонов Ал.А. (истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" (ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" (ответчик) о признании недействительными заключенных между закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок" и обществом с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" договора от 11.06.2015 купли-продажи земельного участка, площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, магазина площадью 193,9 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:121 и забора протяженностью 565,98 м, кадастровый номер 74:35:0200026:123, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43, и применения последствий недействительности сделки путем возврата сторонами полученного по недействительной сделки, в виде возврата закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" земельного участка, площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, магазина площадью 193,9 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:121 и забора протяженностью 565,98 м, кадастровый номер 74:35:0200026:123, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43, а также возврата обществу с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" уплаченных по договору от 11.06.2015 денежных средств в размере 1 165 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Самсонов Ан.А., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.
Решением суда от 23.03.2016 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований Самсонова Ал.А. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, исковые требования Самсонов Ал.А. удовлетворены.
В кассационной жалобе Самсонов Ан.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции применены нормы права, не подлежащие применению, и не применены нормы права, подлежащие применению.
В отзыве на кассационную жалобу Самсонов Ал.А. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, закрытое акционерное общество "Троицкий рынок" создано 16.08.1993 в результате приватизации Муниципального предприятия "Троицкий рынок".
Акционерами общества являются Самсонов Ал.А., владеющий 117 акциями, что составляет 50% уставного капитала, и Самсонов Ан.А., владеющий 117 акциями, что составляет 50% уставного капитала.
Общество с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2015 за ОГРН 1157424000062. Единственным учредителем (участником) и единоличным исполнительным органом является Кушмина Юлия Владимировна.
Между закрытым акционерным обществом "Троицкий рынок" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" (покупатель) 11.06.2015 заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя а покупатель принимает и оплачивает в порядке, размере и сроки, установленные договором, следующее недвижимое имущество: земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью 19 974 кв. м, кадастровый номер 74:35:0200026:132, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, с разрешенным использованием - в коммерческих целях (п. 1.1.1. договора); нежилое здание - магазин, площадью 193,9 кв. м, литер А4а, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, в границах земельного участка, указанного в п. 1.1.1 договора, кадастровый номер 74:35:0200026:121 (п. 1.1.2 договора); сооружение - забор, протяженностью 565,98 м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. им. Ю.А. Гагарина, д. 43, в границах земельного участка, указанного в п. 1.1.1 договора, кадастровый номер 74:35:0200026:123.
В соответствии с п. 2.1 договора стоимость продаваемого имущества составила 1 165 000 руб., в том числе: 2.2.1 стоимость земельного участка 990 000 руб., 2.2.2 стоимость нежилого здания - магазина 55 000 руб. 00 коп., 2.2.3 стоимость сооружения - забора 120 000 руб.
Согласно п. 2.2 договора покупатель обязан перечислить 100% указанной в п. 2.1 денежной суммы на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 6 договора, в течение 20 рабочих дней со дня подписания договора, но в любом случае до момента представления договора на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество.
Имущество передано покупателю по акту приема-передачи имущества от 11.06.2015. В пределах срока, установленного п. 2.2 договора, покупатель оплатил стоимость имущества в сумме 1 165 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 09.07.2015 N 259.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.08.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 11.06.2015 является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, в результате совершения которой закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" причинен явный ущерб, имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре сторон сделки, на спорном земельном участке расположен объект не завершенный строительством, который сторонами при заключении договора не оценивался, Самсонов Ал.А. обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд.
Отказывая Самсонову Ал.А. в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом обстоятельств того, что оспариваемая сделка является крупной, причинила продавцу явный ущерб, а также что в момент совершения сделки имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.
Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)