Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 04.05.2017.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, Ивониной Елены Анатольевны,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017,
вынесенное судьей Щетниковой Н.В.,
по делу N А71-1433/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко профит" (ОГРН 1141840021388, ИНН 1840034021, г. Ижевск)
к Родионовой Ладе Леонидовне, обществу с ограниченной ответственностью "Экогарант" (ОГРН 1151832018161, ИНН 1841057254, г. Ижевск)
третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1027700485757, ИНН 7705401340), 2) индивидуальный предприниматель Тонков Владимир Александрович ОГРНИП 304183134400050, ИНН 183100305679, 3) нотариус нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" Марданшина Светлана Миннехановна, 4) Ивонин Артем Владимировича, 5) Ивонина Тамара Аркадьевна, 6) Бадриев Рустем Сафуанович, 7) Ивонина Елена Анатольевна,
о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности,
по заявлению Ивониной Елены Анатольевны к Родионовой Ладе Леонидовне, обществу с ограниченной ответственностью "Экогарант"
о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности,
при участии
от истца: не явились,
от ответчика ООО "Экогарант": Созонова А.С., доверенность от 05.02.2016,
от ответчика Родионовой Л.Л., третьих лиц: не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Эко профит" (далее - истец, общество "Эко профит") в лице его участника Бадриева Рустема Сафуановича обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Родионовой Ладе Леонидовне (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Экогарант" (далее - общество "Экогарант", второй ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 и от 03.11.2015 и применении последствий их недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" Марданшина Светлана Миннехановна, Ивонин Артем Владимировича, Ивонина Тамара Аркадьевна, Ивонина Елена Анатольевна, (далее - третьи лица).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.08.2016 истцом по делу признано общество "Эко профит", Бадриев Рустем Сафуанович в связи с отказом от иска переведен в число третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2016 удовлетворено заявление Ивониной Елены Анатольевны о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к Родионовой Ладе Леонидовне и обществу "Экогарант" о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 и от 03.11.2015 и применении последствий недействительности данных сделок.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 в удовлетворении иска отказано.
Ивониной Е.А. подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить решение в связи с нарушением или неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество "Эко профит" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике 22.12.2014.
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества "Эко профит" являются Ивонин Владимир Геннадьевич с долей участия 50% уставного капитала общества и Бадриев Рустем Сафуанович с долей участия 50% уставного капитала общества.
Общество "Экогарант" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике 02.11.2015.
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц на 08.02.2016 учредителями общества "Экогарант" являлись Лобанов Владимир Валентинович с долей участия 49% уставного капитала общества и Герасимов Анатолий Алексеевич с долей участия 51% уставного капитала общества.
Согласно договору купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 общество "Эко профит" в лице директора Ивонина В.Г. продало Родионовой Л.Н. за 1 400 000 руб. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 199 743 метров квадратных, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования "Уральское", массив "Уральский", кадастровый номер 18:18:009001:635, ранее приобретенный у гражданина Малых В.В. по договору купли-продажи (купчей) земельного участка от 16.06.2015 за 2 000 000 руб.
Переход права собственности на земельный участок к Родионовой Л.Л. зарегистрирован Управлением Росреестра по Удмуртской Республике 14.10.2015, запись регистрации N 18-18/010-18/001/015/2015-6465/2.
Обществом "Эко профит" земельный участок передан Родионовой Л.Л. по передаточному акту земельного участка от 02.10.2015.
Родионовой Л.Л. произведена оплата по договору от 02.10.2015 согласно приходному кассовому ордеру от 02.10.2015 N 8 в размере 1 400 000 руб.
В последующем спорный земельный участок продан Родионовой Л.Л. обществу "Экогарант" по договору от 03.11.2015.
В соответствии с пунктом 4 договора от 03.11.2015 земельный участок продан покупателю за 1 400 000 руб., которые уплачиваются в день подписания договора за счет средств Тонкова В.А. по договору займа от 03.11.2015, заключенному между Тонковым В.А. и ООО "Экогарант".
Переход права собственности к обществу "Экогарант" и ипотека в силу закона в пользу Тонкова А.В. зарегистрированы Управлением Росреестра по Удмуртской Республике 13.11.2015, номера регистрации 18-18/010-18/001/033/2015-859/2 и 18-18/010-18/001/033/2015-862/1.
Земельный участок передан обществу "Экогарант" по акту приема-передачи от 03.11.2015.
Обществом "Экогарант" произведена оплата по договору от 03.11.2015 согласно расходному кассовому ордеру от 03.11.2015 N 1 в размере 1 400 000 руб.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 02.10.2015, заключенный с Родионовой Л.Л., является ничтожным, поскольку прикрывает сделку купли-продажи между обществом "Эко профит" и обществом "Экогарант", для совершения которой требовалось согласие Бадриева Р.С. в силу аффилированности сделки и полагая, что оспариваемые сделки совершены при наличии злоупотребления правом, совершены с целью обхода ограничений, установленных статьями 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при выводе активов общества по заниженной стоимости, без предоставления встречного денежного исполнения и причинили обществу убытки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Ивонина Е.А., оспаривая сделки по аналогичным основаниям и ссылаясь на то, что ей как супруге умершего Ивонина В.Г. принадлежит 1/2 доли Ивонина В.Г. в уставном капитале общества "Эко профит", приобретенной в период брака, обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что второй участник общества Бадриев В.Г., интересы которого могли быть нарушены сделкой по продаже обществом "Эко профит" земельного участка, в период рассмотрения дела представил нотариально согласие (одобрение) оспариваемой сделки и отказался от ранее заявленных требований, в связи с чем оспариваемая сделка совершена с фактического одобрения обоих участников общества "Эко профит"; доказательства того, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинить вред иным лицам в материалах дела отсутствуют.
При этом суд первой инстанции отклонил заявленные Ивониной Е.А. доводы, сославшись на то, что супруг участника общества, приобретшего долю в период брака, прав участника этого общества не приобретает; супруг, не являющийся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в стоимости соответствующей доли. Доказательств нарушения своих имущественных прав оспариваемыми сделками Ивонина Е.А. не представила, в качестве оснований для оспаривания сделок такие нарушения не указала.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что право собственности Ивониной Е.А. на долю возникло не в порядке наследования, а в силу прямого указания закона (статьи 256 и 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ивонина Е.А. полагает, что смерть участника общества "Эко профит" Ивонина В.Г. не прекращает право собственности его пережившей супруги на долю в уставном капитале общества, а лишь предполагает приобретение пережившим супругом доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей совместной собственности в индивидуальную.
Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Пунктом 5.5 устава общества "Эко профит" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.
Таким образом, переживший супруг автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.
В материалах дела отсутствуют доказательства наличия письменного согласия Бадриева Р.С. на переход доли умершего участника Ивонина В.Г. к его супруге Ивониной Е.А.
В силу статьи 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.
Согласно пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).
При этом нормы статьей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Вопреки доводам заявителя жалобы Ивонина Е.А. не приобрела статуса участника общества "Эко профит", в связи с чем корпоративные права участника общества на оспаривание совершенной сделки ей не принадлежат.
Доводы Ивониной Е.А. о недействительности сделок по продаже земельного участка, оформленных договорами от 02.10.2015 и от 03.11.2015, отклоняются апелляционным судом с учетом того, что сделка по отчуждению земельного участка совершена с фактического одобрения обоих участников общества "Эко профит"; доказательства того, что оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях в материалы дела не представлены.
Из имеющегося в материалах дела отчета N Д/07-09/316 ООО "Инвестиции", составленного по заказчику общества "Эко профит", следует, что стоимость проданного земельного участка составляет 882 000 руб. Однако стоимость земельного участка по договорам от 02.10.2015 и от 03.11.2015 составила 1 400 000 руб.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств поступления денежных средств от Родионовой Л.Л. в адрес общества "Эко профит" также отклоняется апелляционным судом, поскольку опровергается представленным в материалы дела приходным кассовым ордером от 02.10.2015 N 8 на сумму 1 400 000 руб.
Принимая во внимание то, что Ивонина Е.А. не приобрела статуса участника общества "Эко профит" и ей не представлено доказательств нарушения оспариваемыми сделками ее имущественных прав, суд апелляционной инстанции полагает, что в удовлетворении иска и требования Ивониной Е.А. отказано правомерно.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.
Решение арбитражного суда от 18.01.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 по делу N А71-1433/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.05.2017 N 17АП-3551/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А71-1433/2016
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2017 г. N 17АП-3551/2017-ГК
Дело N А71-1433/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 04.05.2017.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Балдина Р.А., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, Ивониной Елены Анатольевны,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017,
вынесенное судьей Щетниковой Н.В.,
по делу N А71-1433/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко профит" (ОГРН 1141840021388, ИНН 1840034021, г. Ижевск)
к Родионовой Ладе Леонидовне, обществу с ограниченной ответственностью "Экогарант" (ОГРН 1151832018161, ИНН 1841057254, г. Ижевск)
третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1027700485757, ИНН 7705401340), 2) индивидуальный предприниматель Тонков Владимир Александрович ОГРНИП 304183134400050, ИНН 183100305679, 3) нотариус нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" Марданшина Светлана Миннехановна, 4) Ивонин Артем Владимировича, 5) Ивонина Тамара Аркадьевна, 6) Бадриев Рустем Сафуанович, 7) Ивонина Елена Анатольевна,
о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности,
по заявлению Ивониной Елены Анатольевны к Родионовой Ладе Леонидовне, обществу с ограниченной ответственностью "Экогарант"
о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности,
при участии
от истца: не явились,
от ответчика ООО "Экогарант": Созонова А.С., доверенность от 05.02.2016,
от ответчика Родионовой Л.Л., третьих лиц: не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Эко профит" (далее - истец, общество "Эко профит") в лице его участника Бадриева Рустема Сафуановича обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Родионовой Ладе Леонидовне (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Экогарант" (далее - общество "Экогарант", второй ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 и от 03.11.2015 и применении последствий их недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа "город Ижевск Удмуртской Республики" Марданшина Светлана Миннехановна, Ивонин Артем Владимировича, Ивонина Тамара Аркадьевна, Ивонина Елена Анатольевна, (далее - третьи лица).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.08.2016 истцом по делу признано общество "Эко профит", Бадриев Рустем Сафуанович в связи с отказом от иска переведен в число третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2016 удовлетворено заявление Ивониной Елены Анатольевны о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к Родионовой Ладе Леонидовне и обществу "Экогарант" о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 и от 03.11.2015 и применении последствий недействительности данных сделок.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 в удовлетворении иска отказано.
Ивониной Е.А. подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить решение в связи с нарушением или неправильным применением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество "Эко профит" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике 22.12.2014.
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества "Эко профит" являются Ивонин Владимир Геннадьевич с долей участия 50% уставного капитала общества и Бадриев Рустем Сафуанович с долей участия 50% уставного капитала общества.
Общество "Экогарант" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике 02.11.2015.
Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц на 08.02.2016 учредителями общества "Экогарант" являлись Лобанов Владимир Валентинович с долей участия 49% уставного капитала общества и Герасимов Анатолий Алексеевич с долей участия 51% уставного капитала общества.
Согласно договору купли-продажи земельного участка от 02.10.2015 общество "Эко профит" в лице директора Ивонина В.Г. продало Родионовой Л.Н. за 1 400 000 руб. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадь 199 743 метров квадратных, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования "Уральское", массив "Уральский", кадастровый номер 18:18:009001:635, ранее приобретенный у гражданина Малых В.В. по договору купли-продажи (купчей) земельного участка от 16.06.2015 за 2 000 000 руб.
Переход права собственности на земельный участок к Родионовой Л.Л. зарегистрирован Управлением Росреестра по Удмуртской Республике 14.10.2015, запись регистрации N 18-18/010-18/001/015/2015-6465/2.
Обществом "Эко профит" земельный участок передан Родионовой Л.Л. по передаточному акту земельного участка от 02.10.2015.
Родионовой Л.Л. произведена оплата по договору от 02.10.2015 согласно приходному кассовому ордеру от 02.10.2015 N 8 в размере 1 400 000 руб.
В последующем спорный земельный участок продан Родионовой Л.Л. обществу "Экогарант" по договору от 03.11.2015.
В соответствии с пунктом 4 договора от 03.11.2015 земельный участок продан покупателю за 1 400 000 руб., которые уплачиваются в день подписания договора за счет средств Тонкова В.А. по договору займа от 03.11.2015, заключенному между Тонковым В.А. и ООО "Экогарант".
Переход права собственности к обществу "Экогарант" и ипотека в силу закона в пользу Тонкова А.В. зарегистрированы Управлением Росреестра по Удмуртской Республике 13.11.2015, номера регистрации 18-18/010-18/001/033/2015-859/2 и 18-18/010-18/001/033/2015-862/1.
Земельный участок передан обществу "Экогарант" по акту приема-передачи от 03.11.2015.
Обществом "Экогарант" произведена оплата по договору от 03.11.2015 согласно расходному кассовому ордеру от 03.11.2015 N 1 в размере 1 400 000 руб.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 02.10.2015, заключенный с Родионовой Л.Л., является ничтожным, поскольку прикрывает сделку купли-продажи между обществом "Эко профит" и обществом "Экогарант", для совершения которой требовалось согласие Бадриева Р.С. в силу аффилированности сделки и полагая, что оспариваемые сделки совершены при наличии злоупотребления правом, совершены с целью обхода ограничений, установленных статьями 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при выводе активов общества по заниженной стоимости, без предоставления встречного денежного исполнения и причинили обществу убытки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Ивонина Е.А., оспаривая сделки по аналогичным основаниям и ссылаясь на то, что ей как супруге умершего Ивонина В.Г. принадлежит 1/2 доли Ивонина В.Г. в уставном капитале общества "Эко профит", приобретенной в период брака, обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что второй участник общества Бадриев В.Г., интересы которого могли быть нарушены сделкой по продаже обществом "Эко профит" земельного участка, в период рассмотрения дела представил нотариально согласие (одобрение) оспариваемой сделки и отказался от ранее заявленных требований, в связи с чем оспариваемая сделка совершена с фактического одобрения обоих участников общества "Эко профит"; доказательства того, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинить вред иным лицам в материалах дела отсутствуют.
При этом суд первой инстанции отклонил заявленные Ивониной Е.А. доводы, сославшись на то, что супруг участника общества, приобретшего долю в период брака, прав участника этого общества не приобретает; супруг, не являющийся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в стоимости соответствующей доли. Доказательств нарушения своих имущественных прав оспариваемыми сделками Ивонина Е.А. не представила, в качестве оснований для оспаривания сделок такие нарушения не указала.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что право собственности Ивониной Е.А. на долю возникло не в порядке наследования, а в силу прямого указания закона (статьи 256 и 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ивонина Е.А. полагает, что смерть участника общества "Эко профит" Ивонина В.Г. не прекращает право собственности его пережившей супруги на долю в уставном капитале общества, а лишь предполагает приобретение пережившим супругом доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей совместной собственности в индивидуальную.
Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Пунктом 5.5 устава общества "Эко профит" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.
Таким образом, переживший супруг автоматически не приобретает статуса участника общества с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.
В материалах дела отсутствуют доказательства наличия письменного согласия Бадриева Р.С. на переход доли умершего участника Ивонина В.Г. к его супруге Ивониной Е.А.
В силу статьи 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.
Согласно пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).
При этом нормы статьей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.
Вопреки доводам заявителя жалобы Ивонина Е.А. не приобрела статуса участника общества "Эко профит", в связи с чем корпоративные права участника общества на оспаривание совершенной сделки ей не принадлежат.
Доводы Ивониной Е.А. о недействительности сделок по продаже земельного участка, оформленных договорами от 02.10.2015 и от 03.11.2015, отклоняются апелляционным судом с учетом того, что сделка по отчуждению земельного участка совершена с фактического одобрения обоих участников общества "Эко профит"; доказательства того, что оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях в материалы дела не представлены.
Из имеющегося в материалах дела отчета N Д/07-09/316 ООО "Инвестиции", составленного по заказчику общества "Эко профит", следует, что стоимость проданного земельного участка составляет 882 000 руб. Однако стоимость земельного участка по договорам от 02.10.2015 и от 03.11.2015 составила 1 400 000 руб.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств поступления денежных средств от Родионовой Л.Л. в адрес общества "Эко профит" также отклоняется апелляционным судом, поскольку опровергается представленным в материалы дела приходным кассовым ордером от 02.10.2015 N 8 на сумму 1 400 000 руб.
Принимая во внимание то, что Ивонина Е.А. не приобрела статуса участника общества "Эко профит" и ей не представлено доказательств нарушения оспариваемыми сделками ее имущественных прав, суд апелляционной инстанции полагает, что в удовлетворении иска и требования Ивониной Е.А. отказано правомерно.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.
Решение арбитражного суда от 18.01.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 по делу N А71-1433/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Л.В.ДРУЖИНИНА
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Л.В.ДРУЖИНИНА
Р.А.БАЛДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)