Судебные решения, арбитраж
Формирование и государственная регистрация земельного участка и сделок с ним; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2015 по делу N А40-142407/15, принятое судьей Константиновской Н.А. (шифр судьи 159-1162)
по иску "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" к АО "АлеутСтрой" (ИНН 7726251021, ОГРН 1027700171674, 119017, Москва, пер. Лаврушинский, 17/5, стр. 2)
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО "АлеутСтрой",
при участии в судебном заседании:
от истца - Лобавчева Д.Э. по доверенности от 19.05.2015
от ответчика - Курсков А.В. по доверенности от 01.08.2014
установил:
Компания "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения по вопросам N 6 и N 7 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "АлеутСтрой" от 26.05.2015 об одобрении действий с земельными участками и о согласии на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего обществу.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 в иске отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права и процессуального права.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Компания "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (далее - Истец, Компания) является акционером Акционерного общества "АлеутСтрой" (прежнее наименование ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал") и владеет 672 484 обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается данными реестра акционеров Общества и Списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 04.05.2015.
26.05.2015 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "АлеутСтрой", в котором Компания "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" участия не принимала.
Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом N 72 от 26.05.2015 было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "АлеутСтрой" со следующей повесткой дня:
1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.
2. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества Гусарова С.А.
3. Избрание единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.
4. Прекращение полномочий членов Совета директоров Общества в связи с упразднением Совета директоров Общества и передачей полномочий Совета директоров органам управления Общества.
5. Внесение изменений в Устав Общества и утверждение новой редакции Устава Общества.
6. Об одобрении действий с земельными участками Общества, а именно:
1. О перераспределении 5 (Пяти) земельных участков (образование 12 (Двенадцати) земельных участков), расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2д, с кадастровыми номерами:
- 50:20:0070227:121;
- 50:20:0070227:123:
- 50:20:0070227:122;
- 50:20:0070227:129;
- 50:20:0070227:120.
2. О согласии на отчуждение Обществом 10 (Десяти) вновь образованных путем перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами (50:20:0070227:1231; 50:20:0070227:1233; 50:20:0070227:1232; 50:20:0070227:1229; 50:20:0070227:1230; расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2д), со следующими кадастровыми номерами:
- 50:20:0070227:798;
- 50:20:0070227:805;
- 50:20:0070227:797;
- 50:20:0070227:801;
- 50:20:0070227:802;
- 50:20:0070227:803;
- 50:20:0070227:794;
- 50:20:0070227:799;
- 50:20:0070227:800;
- 50:20:0070227:804.
3. О перераспределении 5 (Пяти) земельных участков (образование 7 (Семи) земельных участков), расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, 2ж с кадастровыми номерами 50:20:0070227:1268, 50:20:0070227:1269. 50:20:0070227:1270; Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, д. 2ж с кадастровым номером 50:20:0070227:1267; Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская с кадастровым номером 50:20:0070227:4672, на условиях, определяемых по усмотрению Генерального директора Общества.
4. О согласии на отчуждение 4 (Четырех) вновь образованных путем перераспределения земельных участков (с кадастровыми номерами 50:20:0070227:1268, 50:20:0070227:1269, 50:20:0070227:1270, 50:20:0070227:1267, 50:20:0070227:4672), расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2, кадастровые номера:
- 50:20:0070227:797;
- 50:20:0070227:791;
- 50:20:0070227:790;
- 50:20:0070227:798.
5. О перераспределении 4 (Четырех) земельных участков (образование 3 (Трех) земельных участков), расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, 2ж с кадастровыми номерами 50:20:0070227:1263; 50:20:0070227:1264; 50:20:0070227:1265; Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, д. 2ж с кадастровым номером 50:20:0070227:1282.
6. О согласии на отчуждение 2 (Двух) земельных участков, общей суммарной площадью 3 578 кв. м, образованных путем перераспределения 4 (Четырех) земельных участков с кадастровыми номерами: 50:20:0070227:1282; 50:20:0070227:1263; 50:20:0070227:1264; 50:20:0070227:1265 (образование 3 (Трех) земельных участков), расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, 2, на условиях, определяемых но усмотрению Генерального директора Общества.
7. О согласии на отчуждение земельных участков, а именно:
- - земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская д. 2и, с кадастровым номером: 50:20:0070227:1226;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, с кадастровым номером: 50:20:0070227:4674;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, с. Акулово (г.п. Одинцово), ул. Центральная, д. 39, с кадастровым номером:
50:20:0070219:241, на условиях, определяемых по усмотрению Генерального директора Общества.
8. О согласии на отчуждение 13 (Тринадцати) земельных участков, расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2к, с кадастровыми номерами:
50:20:0070227:147,
50:20:0070227:148,
50:20:0070227:347,
50:20:0070227:144,
50:20:0070227:144,
50:20:0070227:146,
50:20:0070227:345,
50:20:0070227:143,
50:20:0070227:1445,
50:20:0070227:304,
50:20:0070227:344,
50:20:0070227:346,
50:20:0070227:307.
7. О согласии на отчуждение следующего недвижимого имущества, принадлежащего Обществу:
- - ВНС N 1 оборудование насосной станции, в т.ч. водозамерный узел, вставка ВНС (инв. номер ЖК0003691), расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова. д. За;
- - ВНС N 2 (инв. номер ЖК0003776); ВНС N 2 (тамбур) (инв. номер ЖК0003832), ВНС N 2 (лестница) (инв. номер ЖК0003831), ВНС N 2 (оборудование) (инв. номера с ЖК0003792 по ЖК0003795), расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а;
- - ВНС N 3 (оборудование), (инв. номера с ЖК0003813 по ЖК0003816). Расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Дениса Давыдова, д. 13;
- - ВНС N 4 технологическое помещение площадью 61,6 кв. м (инв. номер ЖК0003461); насосная станция в 1ДТП-4 (инв. номер ЖК0003517); электрооборудование для ВНС в ЦТП-4 (инв. номер ЖК0003518), расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Дениса Давыдова, д. 9а;
- - ВНС N 7 (инв. номер ЖК0003774); ВНС N 7 (тамбур) (инв. номер ЖК0003833), ВНС N 7 (оборудование) (инв. номера: ЖК0003738, ЖК0003740, ЖК0003741, ЖК0003762), расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, г. Одинцово, ул. Триумфальная, стр. 1а:
- - ВНС N 8 (инв. номер: ЖК0003771); ВНС N 8 (тамбур) (инв. номер ЖК0003845). ВНС N 8 (оборудование) инв. номера: ЖК0003742, ЖК0003768, ЖК0003758, ЖК0003759, расположенные по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, г. Одинцово, ул. Триумфальная, стр. За;
- - ВНС N 6 (адрес объекта: МО, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Бородинская, д. 4): технологическое помещение ВНС N 6; площадью 46,70 кв. м, инв. номер: ЖК0003775; аппаратура электрическая низковольтная ВНС N 6 до 1000 В инв. номер: ЖК0003805; насосное оборудование ВНС-6_инв. номер.: ЖК0003803; трубопроводы и ЗРА ВНС-6, инв. номер: ЖК0003804; устройства телемеханики и контрольно-измерительные приборы ВНС-6, инв. номер ЖК0003806,
- - насосная станция перекачки хозяйственно-бытовых стоков N 1 (Инв. Номер ЖК0003370), и ее оборудование (инв. номер ЖК0003378), по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Бородинская, д. 8а;
- - хозяйственно-фекальная канализация от К-1 (корпус 1), К-77, К-44, К-14, К-131 (гараж К12/2), К-23, К-76 (ДОУ-1) до К-65; хозяйственно-фекальная канализация К-87 (котельная) до КНС, хозяйственно-фекальная канализация от КНС до очистных сооружений "Дружба-Монолит" (напорный коллектор) - инв. номера: ЖК0003842, ЖК0003843, ЖК0003844;
- - сеть водопровода от ВК-19-ЦТП-4-ПГ23 330.0 м (запись о регистрации права N 50-50-20/070/2014-887/1) по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК:
- - сеть диспетчеризации от КК-32 (ж/д N 6 перепрофилированного под общежитие) до ЦТП-4 (Литера XX) 202.00 м (инв. номер ЖК0003834) по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК;
- - нежилое помещение площадью 81,4 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н. пос. ВНИИССОК. ул. Михаила Кутузова, д. 5 (корп. 2), н.п.З (запись о регистрации права собственности N 50-50-20/114/2009-233);
- - нежилое помещение площадью 32,6 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, ул. Триумфальная, стр. ЗА (ЦТП-8), диспетчерская (запись о регистрации права собственности N 50-50-20/032/2014-05):
- - нежилое помещение площадью 56.3 кв. м по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, ул. Триумфальная, стр. ЗА (ЦТП-8), диспетчерская (запись о регистрации N 50-50-20/033/2014-653);
- - нежилое помещение площадью 84,1 кв. м по адресу: г. Химки, мкр. Сходня, квартал 7, корп. 4, (запись о регистрации права собственности N 50-50-10/046/2014-029);
- - нежилое помещение площадью 154,4 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Челюскинская, д. 11, (запись о регистрации права собственности N 77-77-12/028/2009-476);
- - нежилое помещение площадью 933,4 кв. м, по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. За (ЦТП-1), нежилое, подвал, 1, 2, 3, выход на крышу, свидетельство от 14.10.2011 г. запись регистрации N 50-50-96-118/2011-163;
- - нежилое помещение площадью 23,9 кв. м, по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. За (ЦТП-1), нежилое, этаж 1. свидетельство от 14.10.2011 г., запись регистрации права собственности N 50-50-96/118/2011-164;
- - нежилое помещение площадью 273,4 кв. м. по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 3. свидетельство от 08.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/049/2014-214;
- - нежилое помещение площадью 9,3 кв. м по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 1. свидетельство от 08.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/040/2014-1706;
- - нежилое помещение площадью 182 кв. м по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 1. свидетельство от 29.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/050/2014-772;
- - нежилое помещение площадью 6 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 1, свидетельство от 29.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/050/2014-773;
- - нежилое помещение площадью 282,8 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК. ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 2, свидетельство от 03.06.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/053/2014-690:
- нежилое помещение площадью 1100,4 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Дениса Давыдова, д. 9а (ЦТП-4), свидетельство от 13.09.2010 г., запись регистрации N 50-50-96/088/2010-224; нежилое помещение площадью 165,2 кв. м, по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК. ул. Михаила Кутузова, д. 5. н.п. N 2. свидетельство от 22.04.2013 г., запись регистрации N 50-50-66/035/2013-252.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, по каждому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества составляет 2 765 000 голосов, число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, по каждому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества - 1 516 024 голосов, следовательно, для принятия указанных решений имелся необходимый кворум, истец был надлежащим образом уведомлен о предстоящем собрании, а сделки, одобренные собранием, не относятся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.
Апелляционная коллегия не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, определен ст. 48 Закона об акционерных обществах.
Статьей 15 устава ответчика определена компетенция общего собрания акционеров общества. Пунктом 4 статьи 15 устава установлено, что общее собрание акционеров общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законодательством и уставом.
Вопросы N 6 и N 7 повестки дня Собрания от 26.05.2015 об одобрении действий с земельными участками и о согласии на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, не содержат информации о сторонах и цене сделок, а также в них нет указания на имеющуюся крупность или заинтересованность указанных сделок.
Следовательно, указанные вопросы без указания на крупность или заинтересованность сделки, без упоминания конкретных реквизитов сделки (цена, стороны) не относятся к компетенции общего собрания акционеров Общества ни в силу закона, ни в соответствии с уставом, а решения по ним, согласно п. 3 ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах являются ничтожными и не имеют юридической силы.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 по делу N А40-142407/15 отменить.
Признать недействительными решения по вопросам N 6, 7 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "АлеутСтрой" (ОГРН 1027700171674) от 26.05.2015 г. об одобрении действий с земельными участками и о согласии на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.
Взыскать с АО "АлеутСтрой" (ОГРН 1027700171674) в пользу "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (зарегистрирована в Никосии с регистрационным номером 166347 06.10.2005 г.) 9000 (Девять тысяч) руб. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.02.2016 N 09АП-60406/2015 ПО ДЕЛУ N А40-142407/15
Разделы:Формирование и государственная регистрация земельного участка и сделок с ним; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2016 г. N 09АП-60406/2015
Дело N А40-142407/15
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2015 по делу N А40-142407/15, принятое судьей Константиновской Н.А. (шифр судьи 159-1162)
по иску "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" к АО "АлеутСтрой" (ИНН 7726251021, ОГРН 1027700171674, 119017, Москва, пер. Лаврушинский, 17/5, стр. 2)
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО "АлеутСтрой",
при участии в судебном заседании:
от истца - Лобавчева Д.Э. по доверенности от 19.05.2015
от ответчика - Курсков А.В. по доверенности от 01.08.2014
установил:
Компания "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным решения по вопросам N 6 и N 7 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "АлеутСтрой" от 26.05.2015 об одобрении действий с земельными участками и о согласии на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего обществу.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 в иске отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права и процессуального права.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Компания "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (далее - Истец, Компания) является акционером Акционерного общества "АлеутСтрой" (прежнее наименование ЗАО "Группа компаний "Жилищный капитал") и владеет 672 484 обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается данными реестра акционеров Общества и Списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 04.05.2015.
26.05.2015 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "АлеутСтрой", в котором Компания "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД" участия не принимала.
Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом N 72 от 26.05.2015 было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "АлеутСтрой" со следующей повесткой дня:
1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.
2. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества Гусарова С.А.
3. Избрание единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.
4. Прекращение полномочий членов Совета директоров Общества в связи с упразднением Совета директоров Общества и передачей полномочий Совета директоров органам управления Общества.
5. Внесение изменений в Устав Общества и утверждение новой редакции Устава Общества.
6. Об одобрении действий с земельными участками Общества, а именно:
1. О перераспределении 5 (Пяти) земельных участков (образование 12 (Двенадцати) земельных участков), расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2д, с кадастровыми номерами:
- 50:20:0070227:121;
- 50:20:0070227:123:
- 50:20:0070227:122;
- 50:20:0070227:129;
- 50:20:0070227:120.
2. О согласии на отчуждение Обществом 10 (Десяти) вновь образованных путем перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами (50:20:0070227:1231; 50:20:0070227:1233; 50:20:0070227:1232; 50:20:0070227:1229; 50:20:0070227:1230; расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2д), со следующими кадастровыми номерами:
- 50:20:0070227:798;
- 50:20:0070227:805;
- 50:20:0070227:797;
- 50:20:0070227:801;
- 50:20:0070227:802;
- 50:20:0070227:803;
- 50:20:0070227:794;
- 50:20:0070227:799;
- 50:20:0070227:800;
- 50:20:0070227:804.
3. О перераспределении 5 (Пяти) земельных участков (образование 7 (Семи) земельных участков), расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, 2ж с кадастровыми номерами 50:20:0070227:1268, 50:20:0070227:1269. 50:20:0070227:1270; Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, д. 2ж с кадастровым номером 50:20:0070227:1267; Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская с кадастровым номером 50:20:0070227:4672, на условиях, определяемых по усмотрению Генерального директора Общества.
4. О согласии на отчуждение 4 (Четырех) вновь образованных путем перераспределения земельных участков (с кадастровыми номерами 50:20:0070227:1268, 50:20:0070227:1269, 50:20:0070227:1270, 50:20:0070227:1267, 50:20:0070227:4672), расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2, кадастровые номера:
- 50:20:0070227:797;
- 50:20:0070227:791;
- 50:20:0070227:790;
- 50:20:0070227:798.
5. О перераспределении 4 (Четырех) земельных участков (образование 3 (Трех) земельных участков), расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, 2ж с кадастровыми номерами 50:20:0070227:1263; 50:20:0070227:1264; 50:20:0070227:1265; Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, д. 2ж с кадастровым номером 50:20:0070227:1282.
6. О согласии на отчуждение 2 (Двух) земельных участков, общей суммарной площадью 3 578 кв. м, образованных путем перераспределения 4 (Четырех) земельных участков с кадастровыми номерами: 50:20:0070227:1282; 50:20:0070227:1263; 50:20:0070227:1264; 50:20:0070227:1265 (образование 3 (Трех) земельных участков), расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, 2, на условиях, определяемых но усмотрению Генерального директора Общества.
7. О согласии на отчуждение земельных участков, а именно:
- - земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская д. 2и, с кадастровым номером: 50:20:0070227:1226;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская, с кадастровым номером: 50:20:0070227:4674;
- - земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, с. Акулово (г.п. Одинцово), ул. Центральная, д. 39, с кадастровым номером:
50:20:0070219:241, на условиях, определяемых по усмотрению Генерального директора Общества.
8. О согласии на отчуждение 13 (Тринадцати) земельных участков, расположенных по адресу Московская область, г. Одинцово, ул. Акуловская 2к, с кадастровыми номерами:
50:20:0070227:147,
50:20:0070227:148,
50:20:0070227:347,
50:20:0070227:144,
50:20:0070227:144,
50:20:0070227:146,
50:20:0070227:345,
50:20:0070227:143,
50:20:0070227:1445,
50:20:0070227:304,
50:20:0070227:344,
50:20:0070227:346,
50:20:0070227:307.
7. О согласии на отчуждение следующего недвижимого имущества, принадлежащего Обществу:
- - ВНС N 1 оборудование насосной станции, в т.ч. водозамерный узел, вставка ВНС (инв. номер ЖК0003691), расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова. д. За;
- - ВНС N 2 (инв. номер ЖК0003776); ВНС N 2 (тамбур) (инв. номер ЖК0003832), ВНС N 2 (лестница) (инв. номер ЖК0003831), ВНС N 2 (оборудование) (инв. номера с ЖК0003792 по ЖК0003795), расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а;
- - ВНС N 3 (оборудование), (инв. номера с ЖК0003813 по ЖК0003816). Расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Дениса Давыдова, д. 13;
- - ВНС N 4 технологическое помещение площадью 61,6 кв. м (инв. номер ЖК0003461); насосная станция в 1ДТП-4 (инв. номер ЖК0003517); электрооборудование для ВНС в ЦТП-4 (инв. номер ЖК0003518), расположенное по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Дениса Давыдова, д. 9а;
- - ВНС N 7 (инв. номер ЖК0003774); ВНС N 7 (тамбур) (инв. номер ЖК0003833), ВНС N 7 (оборудование) (инв. номера: ЖК0003738, ЖК0003740, ЖК0003741, ЖК0003762), расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, г. Одинцово, ул. Триумфальная, стр. 1а:
- - ВНС N 8 (инв. номер: ЖК0003771); ВНС N 8 (тамбур) (инв. номер ЖК0003845). ВНС N 8 (оборудование) инв. номера: ЖК0003742, ЖК0003768, ЖК0003758, ЖК0003759, расположенные по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, г. Одинцово, ул. Триумфальная, стр. За;
- - ВНС N 6 (адрес объекта: МО, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Бородинская, д. 4): технологическое помещение ВНС N 6; площадью 46,70 кв. м, инв. номер: ЖК0003775; аппаратура электрическая низковольтная ВНС N 6 до 1000 В инв. номер: ЖК0003805; насосное оборудование ВНС-6_инв. номер.: ЖК0003803; трубопроводы и ЗРА ВНС-6, инв. номер: ЖК0003804; устройства телемеханики и контрольно-измерительные приборы ВНС-6, инв. номер ЖК0003806,
- - насосная станция перекачки хозяйственно-бытовых стоков N 1 (Инв. Номер ЖК0003370), и ее оборудование (инв. номер ЖК0003378), по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Бородинская, д. 8а;
- - хозяйственно-фекальная канализация от К-1 (корпус 1), К-77, К-44, К-14, К-131 (гараж К12/2), К-23, К-76 (ДОУ-1) до К-65; хозяйственно-фекальная канализация К-87 (котельная) до КНС, хозяйственно-фекальная канализация от КНС до очистных сооружений "Дружба-Монолит" (напорный коллектор) - инв. номера: ЖК0003842, ЖК0003843, ЖК0003844;
- - сеть водопровода от ВК-19-ЦТП-4-ПГ23 330.0 м (запись о регистрации права N 50-50-20/070/2014-887/1) по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК:
- - сеть диспетчеризации от КК-32 (ж/д N 6 перепрофилированного под общежитие) до ЦТП-4 (Литера XX) 202.00 м (инв. номер ЖК0003834) по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, п. ВНИИССОК;
- - нежилое помещение площадью 81,4 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н. пос. ВНИИССОК. ул. Михаила Кутузова, д. 5 (корп. 2), н.п.З (запись о регистрации права собственности N 50-50-20/114/2009-233);
- - нежилое помещение площадью 32,6 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, ул. Триумфальная, стр. ЗА (ЦТП-8), диспетчерская (запись о регистрации права собственности N 50-50-20/032/2014-05):
- - нежилое помещение площадью 56.3 кв. м по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, ул. Триумфальная, стр. ЗА (ЦТП-8), диспетчерская (запись о регистрации N 50-50-20/033/2014-653);
- - нежилое помещение площадью 84,1 кв. м по адресу: г. Химки, мкр. Сходня, квартал 7, корп. 4, (запись о регистрации права собственности N 50-50-10/046/2014-029);
- - нежилое помещение площадью 154,4 кв. м по адресу: г. Москва, ул. Челюскинская, д. 11, (запись о регистрации права собственности N 77-77-12/028/2009-476);
- - нежилое помещение площадью 933,4 кв. м, по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. За (ЦТП-1), нежилое, подвал, 1, 2, 3, выход на крышу, свидетельство от 14.10.2011 г. запись регистрации N 50-50-96-118/2011-163;
- - нежилое помещение площадью 23,9 кв. м, по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. За (ЦТП-1), нежилое, этаж 1. свидетельство от 14.10.2011 г., запись регистрации права собственности N 50-50-96/118/2011-164;
- - нежилое помещение площадью 273,4 кв. м. по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 3. свидетельство от 08.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/049/2014-214;
- - нежилое помещение площадью 9,3 кв. м по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 1. свидетельство от 08.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/040/2014-1706;
- - нежилое помещение площадью 182 кв. м по адресу: Московская область. Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 1. свидетельство от 29.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/050/2014-772;
- - нежилое помещение площадью 6 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 1, свидетельство от 29.05.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/050/2014-773;
- - нежилое помещение площадью 282,8 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК. ул. Михаила Кутузова, д. 15а (ЦТП-2), н.п. этаж 2, свидетельство от 03.06.2014 г., запись регистрации N 50-50-66/053/2014-690:
- нежилое помещение площадью 1100,4 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК, ул. Дениса Давыдова, д. 9а (ЦТП-4), свидетельство от 13.09.2010 г., запись регистрации N 50-50-96/088/2010-224; нежилое помещение площадью 165,2 кв. м, по адресу: Московская область, Одинцовский р-н, пос. ВНИИССОК. ул. Михаила Кутузова, д. 5. н.п. N 2. свидетельство от 22.04.2013 г., запись регистрации N 50-50-66/035/2013-252.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, по каждому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества составляет 2 765 000 голосов, число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, по каждому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества - 1 516 024 голосов, следовательно, для принятия указанных решений имелся необходимый кворум, истец был надлежащим образом уведомлен о предстоящем собрании, а сделки, одобренные собранием, не относятся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.
Апелляционная коллегия не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, определен ст. 48 Закона об акционерных обществах.
Статьей 15 устава ответчика определена компетенция общего собрания акционеров общества. Пунктом 4 статьи 15 устава установлено, что общее собрание акционеров общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законодательством и уставом.
Вопросы N 6 и N 7 повестки дня Собрания от 26.05.2015 об одобрении действий с земельными участками и о согласии на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, не содержат информации о сторонах и цене сделок, а также в них нет указания на имеющуюся крупность или заинтересованность указанных сделок.
Следовательно, указанные вопросы без указания на крупность или заинтересованность сделки, без упоминания конкретных реквизитов сделки (цена, стороны) не относятся к компетенции общего собрания акционеров Общества ни в силу закона, ни в соответствии с уставом, а решения по ним, согласно п. 3 ст. 181.5 ГК РФ, п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах являются ничтожными и не имеют юридической силы.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 по делу N А40-142407/15 отменить.
Признать недействительными решения по вопросам N 6, 7 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "АлеутСтрой" (ОГРН 1027700171674) от 26.05.2015 г. об одобрении действий с земельными участками и о согласии на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.
Взыскать с АО "АлеутСтрой" (ОГРН 1027700171674) в пользу "ПРОФИС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (зарегистрирована в Никосии с регистрационным номером 166347 06.10.2005 г.) 9000 (Девять тысяч) руб. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)