Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чепурченко О.Н.,
судей Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердышевой К.Ю.
при участии:
- от ООО "Эталон": Гладышев А.А., паспорт, решение единственного участника общества от 09.02.2016;
- иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Чернова Андрея Павловича и лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО "Эталон",
на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 марта 2016 года о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2014,
вынесенное судьей Нуртдиновой Л.А. в рамках дела N А71-9661/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЧУС-Инвест" (ОГРН 1131840002293, ИНН 1840016047),
установил:
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.08.2014 принято к производству заявление ИП Крючкова Сергея Анатольевича о признании общества с ограниченной ответственностью "ЧУС-Инвест" (далее - ООО "ЧУС-Инвест", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.10.2014 в отношении ООО "ЧУС-Инвест" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Чернов Андрей Павлович.
Решением арбитражного суда от 19.02.2015 ООО "ЧУС-Инвест" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чернов А.П.
07 декабря 2015 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка N б/н от 15.04.2013, заключенное 20.03.2014, и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Эталон" 10 800 000 руб. на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 марта 2016 года соглашение от 20.03.2014 о расторжении договора купли-продажи земельного участка б/н от 15.04.2013 признано недействительным.
Судом применены последствия недействительности сделки:
- с ООО "Эталон" в пользу ООО "ЧУС-Инвест" взыскано 310 109,58 руб. В порядке распределения судебных расходов с ООО "Эталон" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника и ООО "Эталон" обратились с апелляционными жалобами.
Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просит изменить определение суда в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника 10 800 000 руб. Полагает, что в данном случае приведением сторон в первоначальное состояние будет являться возврат должнику земельного участка и восстановление прав требования ответчика к должнику в размере 9 800 000 руб. При этом отмечает, поскольку земельный участок в настоящее время продан третьему лицу, возврат земельного участка в натуре невозможен, поэтому необходимо возместить его стоимость в деньгах, а именно в размере согласованном в расторгаемом договоре.
ООО "Эталон" в своей апелляционной жалобе просит определение отменить полностью и разрешить вопрос по существу. В обоснование жалобы указывает на недоказанность конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно - получение неравноценного встречного предоставления, причинение вреда, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ссылается на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих об осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом апеллянт отмечает, что сама по себе возможность применения санкции, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, направлена на защиту интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.
Участвующий в судебном заседании представитель ООО "Эталон" на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, просил обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом отзывов на апелляционную жалобу в суд не направили, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 15.04.2013 между ООО "Эталон" и ООО "ЧУС-Инвест" был заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 2 126 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000046:74, расположенный по адресу г. Глазов ул. Первомайская, д. 30.
В п. 3.1 договора стороны согласовали стоимость земельного участка в размере 10 800 000 руб.
Согласно п. 3.2 оплата приобретаемого земельного участкам производится покупателем в следующем порядке:
- - 1 000 000 руб. - перечисляется покупателем на расчетный счет продавца до дня государственной регистрации права собственности на земельный участок на покупателя;
- - 4 900 000 руб. - перечисляются покупателем на расчетный счет продавца в срок до 01.10.2013;
- - 4 900 000 руб. - перечисляются покупателем на расчетный счет продавца в срок до 30.11.2013.
Согласно представленному в дело платежному поручению N 13 от 20.05.2013 должником в качестве оплаты приобретаемого земельного участка произведен первый платеж в размере 1 000 000 руб. (т. 1, л.д. 21).
В связи с неисполнением покупателем обязательств, предусмотренных п.п. 3.2.2, 3.2.3 договора купли-продажи земельного участка б/н от 15.04.2013 стороны расторгли договор соглашением от 20.03.2014, по условиям которого покупатель обязался вернуть в собственность продавца земельный участок общей площадью 2 126 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000046:74, расположенный по адресу г. Глазов ул. Первомайская, д. 30, а продавец возвратить покупателю 1 000 000 руб. уплаченные по платежному поручению N 13 от 20.05.2013 в день подписания настоящего соглашения.
В п. 5 соглашения стороны предусмотрели обязанность покупателя уплатить продавцу в день подписания настоящего соглашения проценты на основании ст. 395 ГК РФ за неисполнение денежного обязательства по оплате земельного участка по договору купли-продажи в сумме 310 109,58 руб.
Согласно п. 6 соглашения продавец обязался выплатить покупателю 689 890,42 руб. в течение трех рабочих дней с момента сдачи настоящего соглашения в Управление Росреестра по УР для государственной регистрации перехода права собственности на продавца.
Полагая, что соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2013 заключено с должником в период подозрительности, повлекло возврат должнику частично уплаченной суммы в меньшем размере (на 31%), а именно 689 890,42 руб. вместо 1 млн. руб., удержав 310 109,58 руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами, что свидетельствует об оказании ответчику большего предпочтения перед другими кредиторами, ссылаясь на осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании соглашения о расторжении договора, подписанного между должником и ООО "Эталон" 20.03.2014 на основании ст. 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, как заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и повлекшей предпочтительность удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами (п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, выслушав пояснения лица, участвующего в судебном заседании, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пунктах 5-7 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения такой вред причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику за счет его имущества.
В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 3 той же статьи сделка, указанная в п. 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 этой же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение ВАС РФ от 23.11.2010 N ВАС-14769/10).
Из материалов дела следует, что оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка б/н от 15.04.2013, подписано должником с ООО "Эталон" 20.03.2014, то есть в течение пяти месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 19.08.2014).
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона необходимо доказать наличие при совершении оспариваемой сделки обстоятельств несоразмерного встречного предоставления.
Таких доказательств в материалах дела не имеется; пунктами 2, 4 стороны предусмотрели приведение сторон в первоначальное положение посредством возврата земельного участка продавцу и уплаченных за него денежных средств.
Доказательств того, что в результате подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи от 15.04.2013 должнику и его кредиторам был причинен вред материалы дела, не содержат.
Тот факт, что в п. 6 соглашения о расторжении договора стороны согласовали удержание подлежащих уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке и о причинении вреда свидетельствовать не может.
Данные обстоятельства могут повлечь лишь преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Вместе с тем, с учетом совершения оспариваемой сделки в шестимесячный период, для признания ее недействительной по основаниям п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать обстоятельства осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Таких доказательств в деле не имеется (ст. 65 АПК РФ).
Осведомленность контрагента о наличии перед ним задолженности, доказательством наличия у должника признаков неплатежеспособности не является.
Доказательств того, что ООО "Эталон" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, применительно к положениям ст. 19 Закона о банкротстве, в деле не имеется в связи с чем, презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.
Общество "Эталон", в отсутствие доказательств его заинтересованности к должнику, знать о наличии у должника на момент заключения оспариваемой сделки задолженности перед работниками по заработной плате, не могло.
Наличие в общем доступе сведений о судебном споре между должником и ИП Крючковым С.А. само по себе не является свидетельством о наличии у должника признаком неплатежеспособности или недостаточности имущества. В данном случае нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.
Иных обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать об осведомленности общества "Эталон" о неплатежеспособности должника конкурсным управляющим не приведено, и из материалов дела не усматривается.
Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательства неравноценности встречного исполнения, причинения должнику и его кредиторам имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, а также отсутствие доказательств осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств для признания соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2013 ни по основаниям пунктов 1, 2 ст. 61.2, ни по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Поскольку применение последствий недействительной сделки является производным требованием, отсутствие оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной автоматически влечет отказ в применении последствий недействительности сделки.
Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2016 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для дела и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела (п.п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).
В удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционных жалоб подлежат отнесению на должника. Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсного управляющего последнему была предоставлено отсрочка в уплате государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, доказательств ее оплаты при рассмотрении спора не представлено, государственная пошлина подлежит взыскания с должника в размере 3 000 руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 176 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 марта 2016 года по делу N А71-9661/2014 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Чус-Инвест" Чернова А.П. отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чус-Инвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эталон" 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чус-Инвест" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
О.Н.ЧЕПУРЧЕНКО
Судьи
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
Т.Ю.ПЛАХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2016 N 17АП-16010/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А71-9661/2014
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. N 17АП-16010/2015-ГК
Дело N А71-9661/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чепурченко О.Н.,
судей Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бердышевой К.Ю.
при участии:
- от ООО "Эталон": Гладышев А.А., паспорт, решение единственного участника общества от 09.02.2016;
- иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего Чернова Андрея Павловича и лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО "Эталон",
на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 марта 2016 года о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2014,
вынесенное судьей Нуртдиновой Л.А. в рамках дела N А71-9661/2014 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЧУС-Инвест" (ОГРН 1131840002293, ИНН 1840016047),
установил:
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.08.2014 принято к производству заявление ИП Крючкова Сергея Анатольевича о признании общества с ограниченной ответственностью "ЧУС-Инвест" (далее - ООО "ЧУС-Инвест", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.10.2014 в отношении ООО "ЧУС-Инвест" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Чернов Андрей Павлович.
Решением арбитражного суда от 19.02.2015 ООО "ЧУС-Инвест" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чернов А.П.
07 декабря 2015 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка N б/н от 15.04.2013, заключенное 20.03.2014, и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Эталон" 10 800 000 руб. на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 марта 2016 года соглашение от 20.03.2014 о расторжении договора купли-продажи земельного участка б/н от 15.04.2013 признано недействительным.
Судом применены последствия недействительности сделки:
- с ООО "Эталон" в пользу ООО "ЧУС-Инвест" взыскано 310 109,58 руб. В порядке распределения судебных расходов с ООО "Эталон" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника и ООО "Эталон" обратились с апелляционными жалобами.
Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просит изменить определение суда в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника 10 800 000 руб. Полагает, что в данном случае приведением сторон в первоначальное состояние будет являться возврат должнику земельного участка и восстановление прав требования ответчика к должнику в размере 9 800 000 руб. При этом отмечает, поскольку земельный участок в настоящее время продан третьему лицу, возврат земельного участка в натуре невозможен, поэтому необходимо возместить его стоимость в деньгах, а именно в размере согласованном в расторгаемом договоре.
ООО "Эталон" в своей апелляционной жалобе просит определение отменить полностью и разрешить вопрос по существу. В обоснование жалобы указывает на недоказанность конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно - получение неравноценного встречного предоставления, причинение вреда, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ссылается на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих об осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом апеллянт отмечает, что сама по себе возможность применения санкции, предусмотренной ст. 395 ГК РФ, направлена на защиту интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.
Участвующий в судебном заседании представитель ООО "Эталон" на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, просил обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом отзывов на апелляционную жалобу в суд не направили, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 15.04.2013 между ООО "Эталон" и ООО "ЧУС-Инвест" был заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 2 126 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000046:74, расположенный по адресу г. Глазов ул. Первомайская, д. 30.
В п. 3.1 договора стороны согласовали стоимость земельного участка в размере 10 800 000 руб.
Согласно п. 3.2 оплата приобретаемого земельного участкам производится покупателем в следующем порядке:
- - 1 000 000 руб. - перечисляется покупателем на расчетный счет продавца до дня государственной регистрации права собственности на земельный участок на покупателя;
- - 4 900 000 руб. - перечисляются покупателем на расчетный счет продавца в срок до 01.10.2013;
- - 4 900 000 руб. - перечисляются покупателем на расчетный счет продавца в срок до 30.11.2013.
Согласно представленному в дело платежному поручению N 13 от 20.05.2013 должником в качестве оплаты приобретаемого земельного участка произведен первый платеж в размере 1 000 000 руб. (т. 1, л.д. 21).
В связи с неисполнением покупателем обязательств, предусмотренных п.п. 3.2.2, 3.2.3 договора купли-продажи земельного участка б/н от 15.04.2013 стороны расторгли договор соглашением от 20.03.2014, по условиям которого покупатель обязался вернуть в собственность продавца земельный участок общей площадью 2 126 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000046:74, расположенный по адресу г. Глазов ул. Первомайская, д. 30, а продавец возвратить покупателю 1 000 000 руб. уплаченные по платежному поручению N 13 от 20.05.2013 в день подписания настоящего соглашения.
В п. 5 соглашения стороны предусмотрели обязанность покупателя уплатить продавцу в день подписания настоящего соглашения проценты на основании ст. 395 ГК РФ за неисполнение денежного обязательства по оплате земельного участка по договору купли-продажи в сумме 310 109,58 руб.
Согласно п. 6 соглашения продавец обязался выплатить покупателю 689 890,42 руб. в течение трех рабочих дней с момента сдачи настоящего соглашения в Управление Росреестра по УР для государственной регистрации перехода права собственности на продавца.
Полагая, что соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2013 заключено с должником в период подозрительности, повлекло возврат должнику частично уплаченной суммы в меньшем размере (на 31%), а именно 689 890,42 руб. вместо 1 млн. руб., удержав 310 109,58 руб. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами, что свидетельствует об оказании ответчику большего предпочтения перед другими кредиторами, ссылаясь на осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании соглашения о расторжении договора, подписанного между должником и ООО "Эталон" 20.03.2014 на основании ст. 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, как заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и повлекшей предпочтительность удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами (п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, выслушав пояснения лица, участвующего в судебном заседании, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пунктах 5-7 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения такой вред причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику за счет его имущества.
В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу п. 3 той же статьи сделка, указанная в п. 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 этой же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение ВАС РФ от 23.11.2010 N ВАС-14769/10).
Из материалов дела следует, что оспариваемое соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка б/н от 15.04.2013, подписано должником с ООО "Эталон" 20.03.2014, то есть в течение пяти месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 19.08.2014).
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона необходимо доказать наличие при совершении оспариваемой сделки обстоятельств несоразмерного встречного предоставления.
Таких доказательств в материалах дела не имеется; пунктами 2, 4 стороны предусмотрели приведение сторон в первоначальное положение посредством возврата земельного участка продавцу и уплаченных за него денежных средств.
Доказательств того, что в результате подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи от 15.04.2013 должнику и его кредиторам был причинен вред материалы дела, не содержат.
Тот факт, что в п. 6 соглашения о расторжении договора стороны согласовали удержание подлежащих уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке и о причинении вреда свидетельствовать не может.
Данные обстоятельства могут повлечь лишь преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Вместе с тем, с учетом совершения оспариваемой сделки в шестимесячный период, для признания ее недействительной по основаниям п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать обстоятельства осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Таких доказательств в деле не имеется (ст. 65 АПК РФ).
Осведомленность контрагента о наличии перед ним задолженности, доказательством наличия у должника признаков неплатежеспособности не является.
Доказательств того, что ООО "Эталон" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, применительно к положениям ст. 19 Закона о банкротстве, в деле не имеется в связи с чем, презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.
Общество "Эталон", в отсутствие доказательств его заинтересованности к должнику, знать о наличии у должника на момент заключения оспариваемой сделки задолженности перед работниками по заработной плате, не могло.
Наличие в общем доступе сведений о судебном споре между должником и ИП Крючковым С.А. само по себе не является свидетельством о наличии у должника признаком неплатежеспособности или недостаточности имущества. В данном случае нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.
Иных обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать об осведомленности общества "Эталон" о неплатежеспособности должника конкурсным управляющим не приведено, и из материалов дела не усматривается.
Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательства неравноценности встречного исполнения, причинения должнику и его кредиторам имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, а также отсутствие доказательств осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств для признания соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 15.04.2013 ни по основаниям пунктов 1, 2 ст. 61.2, ни по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Поскольку применение последствий недействительной сделки является производным требованием, отсутствие оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной автоматически влечет отказ в применении последствий недействительности сделки.
Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.03.2016 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для дела и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела (п.п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).
В удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционных жалоб подлежат отнесению на должника. Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсного управляющего последнему была предоставлено отсрочка в уплате государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, доказательств ее оплаты при рассмотрении спора не представлено, государственная пошлина подлежит взыскания с должника в размере 3 000 руб. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 176 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 марта 2016 года по делу N А71-9661/2014 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Чус-Инвест" Чернова А.П. отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чус-Инвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эталон" 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чус-Инвест" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
О.Н.ЧЕПУРЧЕНКО
Судьи
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
Т.Ю.ПЛАХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)