Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,
при участии:
от ООО "Сластена": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сластена" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2016 по делу N А08-7050/2015 (судья Орехова Т.И.) по заявлению кредитора публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" (ПАО АК "УБРиР", ИНН 6608008004, ОГРН 1026600000350) о включении требований в размере 6 059 949,27 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Сластена" (ИНН 3126010972, ОГРН 1023102153546), обеспеченных залогом имущества должника,
ПАО АК "УБРиР" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сластена" (далее - ООО "Сластена", должник) требований в общей сумме 6 059 949,27 руб., обеспеченных залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2016 по делу N А08-7050/2015 требования ПАО АК "УБРиР" были удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Сластена" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Сластена" и остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
От ПАО АК "УБРиР" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором банк просил обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "Сластена" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 по делу N А08-7050/2015 в отношении ООО "Сластена" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Григоров М.В.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.12.2015, в официальном печатном издании "Коммерсантъ" N 5 от 16.01.2016.
В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.
Заявление кредитора подано с соблюдением требований статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на то, что 12.09.2013 между ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (в настоящее время - Публичное акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (ПАО КБ "УБРиР")) (кредитор) и ООО "Сластена" (должник) был заключен кредитный договор N 76600198.
В соответствии с условиями договора кредитор предоставил должнику кредит путем открытия кредитной линии в размере 2 000 000 руб. сроком полного погашения до 20.04.2018.
Кредит предоставлен путем зачисления всей суммы кредита на расчетный счет заемщика.
За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты из расчета 12,5% годовых, начисляемые на остаток задолженности по кредиту за весь срок пользования, который исчисляется со дня, следующего за днем предоставления кредита по день его полного погашения включительно (п. п. 1.1, 1.3 договора).
Погашение кредита и процентов предусмотрено ежемесячно равными частями до 30 числа месяца (п. 2.1.1 договора).
В случае нарушения заемщиком сроков погашения кредита, погашения процентов, установленных п. 2.1.1 договора, заемщик уплачивает кредитору пеню из расчета 0,2% от непогашенной суммы за каждый день просрочки (п. п. 3.2, 3.3 договора).
В обеспечение кредитного договора N 76600198 с учредителем ООО "Сластена" Севостьяновой Валентиной Ивановной был заключен договор поручительства N 76600198/П1 от 12.09.2013, а также 12.09.2013 между ОАО "УБРиР" и ООО "Сластена" был заключен договор залога недвижимости (договор ипотеки).
По договору залога предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
- - здание, назначение: складское. Общая площадь 364, 9 кв. м. Инвентарный номер: 11241. Литер: Б1 - здание склада подвал. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/9. Кадастровый номер: 31:27:00:00:11421/11/24:1001/51. (п. 1.2.1 договора);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации складского здания. Площадь 208 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/9. Кадастровый номер: 31:27:0112003:60. (п. 1.2.2 договора).
20.12.2013 между ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (кредитор) и ООО "Сластена" был заключен кредитный договор N 76600221.
В соответствии с условиями договора кредитор предоставил должнику кредит путем открытия кредитной линии в размере 2 500 000 руб. сроком полного погашения 27.10.2018.
Кредит предоставлен путем зачисления всей суммы кредита на расчетный счет заемщика.
За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты из расчета 12,25% годовых, начисляемые на остаток задолженности по кредиту за весь срок пользования, который исчисляется со дня, следующего за днем предоставления кредита по день его полного погашения включительно (п. п. 1.1, 1.3 договора).
Погашение кредита и процентов предусмотрено ежемесячно равными частями до 27 числа месяца (п. 2.1.1 договора).
В случае нарушения заемщиком сроков погашения кредита (частей кредита), погашения процентов, установленных п. 2.1.1 договора, заемщик уплачивает кредитору пеню из расчета 0,2% от непогашенной суммы за каждый день просрочки (п. п. 3.2, 3.3 кредитного договора).
В обеспечение кредитного договора N 76600221 заключен договор поручительства N 76600221/П1 от 20.12.2013 с учредителем ООО "Сластена" Севостьяновой В.И.
20.12.2013 в обеспечение кредитного договора N 76600221 между ОАО "УБРиР" и ООО "Сластена" был заключен договор залога недвижимости (договор ипотеки). По договору залога предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
- - часть здания, назначение: общественное питание. Общая площадь 177,31 кв. м. Инвентарный номер: 11117. Литер: Б - часть здания кондитерского цеха. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/10. Кадастровый номер: 31:27:1104003:286. (п. 1.2.1 договора);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации существующего нежилого строения. Площадь 65 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2. Кадастровый номер: 31:27:2003:0038. (п. 1.2.2 договора);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатаций производственных зданий и сооружений. Площадь 197,4 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/10. Кадастровый номер: 31:27:0112003:0019 (п. 1.2.3 договора).
В нарушение условий договоров, статей 309, 314, 819, 810 ГК РФ должник обязательства по возврату кредита надлежащим образом не исполнил.
В связи с непогашением должником задолженности по кредитным договорам ПАО КБ "УБРиР" был подан иск в Арбитражный суд Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2015 по делу А08-493/2015 иск ПАО КБ "УБРиР" удовлетворен, с ООО "Сластена" и ИП Севостьяновой В.И. в пользу ПАО КБ "УБРиР" солидарно взыскана задолженность в сумме 4 568 482,07 руб., из них: 1 609 217,48 руб. - основной долг, 57 543,71 руб. - проценты; 8 935,91 руб. - пеня по кредитному договору N 76600198 от 12.09.2013; 2478 604,73 руб. - основной долг, 249 808,89 руб. - проценты, 164371,35 руб. - пеня по кредитному договору N 76600221 от 20.12.2013, а также обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Сластена".
При этом проценты за пользование кредитом и пеня, начисленные ПАО КБ "УБРиР" взысканы по состоянию на 13.01.2015.
Решение арбитражного суда ни должником, ни поручителем не исполнено.
Должник, временный управляющий и иные лица, участвующие в деле, доказательств исполнения обязательств по кредитным договорам в материалы дела не представили.
Ссылаясь на то, что должником задолженность по обеспеченному залогом обязательству не погашена, ПАО КБ "УБРиР" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.
Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ПАО КБ "УБРиР".
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При наличии решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.
В соответствии с п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать данный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.
Таким образом, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать его в установленном процессуальным законодательством порядке.
Оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования кредитора, основанные на вступившем в законную силу судебном акте, подлежат удовлетворению в полном объеме.
Как следует из заявления, в соответствии условиями договора и статьей 330 ГК РФ кредитором ПАО КБ "УБРиР" дополнительно были начислены проценты за пользование кредитом и неустойка за период с 14.01.2015 (дата, следующая за периодом, установленным в решении арбитражного суда) по 10.12.2015 (дата введения процедуры наблюдения).
Согласно представленному расчету по кредитному договору N 76600221 от 20.12.2013 проценты за пользование кредитом за указанный период составили 275 345,82 руб. (с учетом ставки 12,25% годовых), пеня по просроченным процентам - 245 398,49 руб., пеня по просроченному кредиту - 464 875,21 руб. (исходя из 0,2% за каждый день просрочки платежей); по кредитному договору N 76600198 от 12.09.2013 начислены проценты за пользование кредитом в размере 182 414,74 руб. (с учетом ставки 12,5% годовых), пеня по просроченным процентам - 91 071,36 руб., пеня по просроченному кредиту - 232 361,42 руб. (исходя из 0,2% за каждый день просрочки платежей).
Доводы должника о том, что начисление кредитором процентов и неустойки, превышающих суммы, установленные решением арбитражного суда, является необоснованным, правомерно отклонены судом по следующим основаниям.
В рассматриваемом случае кредитором в порядке искового производства была взыскана задолженность по кредитному обязательству должника, при этом воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, была направлена на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательства по возврату предоставленных банком денежных средств и уплате процентов за пользование ими, в связи с чем, после вступления в силу судебного акта об удовлетворении требования банка о досрочном взыскании кредита, у кредитора сохраняется возможность предъявлять к заемщику дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т.п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору, а в случае банкротства - вплоть до введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 72 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Вместе с тем, в суде первой инстанции о применении статьи 333 ГК РФ заявлено не было, доказательств, подтверждающих несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, не представлено.
При этом судебная коллегия также учитывает и положения пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, согласно части 7 статьи 268 АПК РФ не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. В частности, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции.
Таким образом, оснований для уменьшения неустойки, предусмотренных статьей 333 ГК РФ, не имеется.
Иных убедительных доводов о неправомерности начисления процентов и пени должником не представлено.
На основании изложенного, суд первой инстанции удовлетворил требования ПАО КБ "УБРиР" в размере 6 059 949, 11 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В силу абзаца 4 пункта 4 статьи 134, пункта 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования, возникшие вследствие неисполнения должником денежного обязательства по гражданско-правовым сделкам, подлежат включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
В силу пункта 4 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 названного Федерального закона.
В пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
На основании ст. ст. 134, 137, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования ПАО КБ "УБРиР" в сумме 6 059 949, 11 руб. удовлетворены судом с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при этом в реестр требований кредиторов ООО "Сластена" в состав третьей очереди удовлетворения включены требования в размере 4 852 935, 37 руб. (4 087 822,21 руб. основного долга и 765 113,16 руб. процентов за пользование кредитом).
Пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, в связи с чем, в обжалуемом судебном акте правомерно указано, что требования ПАО АК "УБРиР" в размере 1 207 013,74 руб. пени учитываются отдельно в реестре требований кредиторов ООО "Сластена" и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.
По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
В частности, ссылки заявителя на то, что начисление кредитором процентов и неустойки, превышающих суммы, установленные решением арбитражного суда, является незаконным и необоснованным, были исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены как основанные на ошибочном толковании норм материального права.
Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.
Доводы апелляционной жалобы лишь выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может являться основанием для ее удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не выявлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Белгородской области от 24.05.2016 и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Сластена" не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2016 по делу N А08-7050/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сластена" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2016 N 19АП-3695/2016 ПО ДЕЛУ N А08-7050/2015
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2016 г. по делу N А08-7050/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,
при участии:
от ООО "Сластена": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Сластена" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2016 по делу N А08-7050/2015 (судья Орехова Т.И.) по заявлению кредитора публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" (ПАО АК "УБРиР", ИНН 6608008004, ОГРН 1026600000350) о включении требований в размере 6 059 949,27 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Сластена" (ИНН 3126010972, ОГРН 1023102153546), обеспеченных залогом имущества должника,
установил:
ПАО АК "УБРиР" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сластена" (далее - ООО "Сластена", должник) требований в общей сумме 6 059 949,27 руб., обеспеченных залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2016 по делу N А08-7050/2015 требования ПАО АК "УБРиР" были удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Сластена" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Сластена" и остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
От ПАО АК "УБРиР" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором банк просил обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "Сластена" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 по делу N А08-7050/2015 в отношении ООО "Сластена" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Григоров М.В.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.12.2015, в официальном печатном издании "Коммерсантъ" N 5 от 16.01.2016.
В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.
Заявление кредитора подано с соблюдением требований статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на то, что 12.09.2013 между ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (в настоящее время - Публичное акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (ПАО КБ "УБРиР")) (кредитор) и ООО "Сластена" (должник) был заключен кредитный договор N 76600198.
В соответствии с условиями договора кредитор предоставил должнику кредит путем открытия кредитной линии в размере 2 000 000 руб. сроком полного погашения до 20.04.2018.
Кредит предоставлен путем зачисления всей суммы кредита на расчетный счет заемщика.
За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты из расчета 12,5% годовых, начисляемые на остаток задолженности по кредиту за весь срок пользования, который исчисляется со дня, следующего за днем предоставления кредита по день его полного погашения включительно (п. п. 1.1, 1.3 договора).
Погашение кредита и процентов предусмотрено ежемесячно равными частями до 30 числа месяца (п. 2.1.1 договора).
В случае нарушения заемщиком сроков погашения кредита, погашения процентов, установленных п. 2.1.1 договора, заемщик уплачивает кредитору пеню из расчета 0,2% от непогашенной суммы за каждый день просрочки (п. п. 3.2, 3.3 договора).
В обеспечение кредитного договора N 76600198 с учредителем ООО "Сластена" Севостьяновой Валентиной Ивановной был заключен договор поручительства N 76600198/П1 от 12.09.2013, а также 12.09.2013 между ОАО "УБРиР" и ООО "Сластена" был заключен договор залога недвижимости (договор ипотеки).
По договору залога предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
- - здание, назначение: складское. Общая площадь 364, 9 кв. м. Инвентарный номер: 11241. Литер: Б1 - здание склада подвал. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/9. Кадастровый номер: 31:27:00:00:11421/11/24:1001/51. (п. 1.2.1 договора);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации складского здания. Площадь 208 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/9. Кадастровый номер: 31:27:0112003:60. (п. 1.2.2 договора).
20.12.2013 между ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (кредитор) и ООО "Сластена" был заключен кредитный договор N 76600221.
В соответствии с условиями договора кредитор предоставил должнику кредит путем открытия кредитной линии в размере 2 500 000 руб. сроком полного погашения 27.10.2018.
Кредит предоставлен путем зачисления всей суммы кредита на расчетный счет заемщика.
За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты из расчета 12,25% годовых, начисляемые на остаток задолженности по кредиту за весь срок пользования, который исчисляется со дня, следующего за днем предоставления кредита по день его полного погашения включительно (п. п. 1.1, 1.3 договора).
Погашение кредита и процентов предусмотрено ежемесячно равными частями до 27 числа месяца (п. 2.1.1 договора).
В случае нарушения заемщиком сроков погашения кредита (частей кредита), погашения процентов, установленных п. 2.1.1 договора, заемщик уплачивает кредитору пеню из расчета 0,2% от непогашенной суммы за каждый день просрочки (п. п. 3.2, 3.3 кредитного договора).
В обеспечение кредитного договора N 76600221 заключен договор поручительства N 76600221/П1 от 20.12.2013 с учредителем ООО "Сластена" Севостьяновой В.И.
20.12.2013 в обеспечение кредитного договора N 76600221 между ОАО "УБРиР" и ООО "Сластена" был заключен договор залога недвижимости (договор ипотеки). По договору залога предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
- - часть здания, назначение: общественное питание. Общая площадь 177,31 кв. м. Инвентарный номер: 11117. Литер: Б - часть здания кондитерского цеха. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/10. Кадастровый номер: 31:27:1104003:286. (п. 1.2.1 договора);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации существующего нежилого строения. Площадь 65 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2. Кадастровый номер: 31:27:2003:0038. (п. 1.2.2 договора);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатаций производственных зданий и сооружений. Площадь 197,4 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, Белгородская обл., г. Валуйки, ул. Горького, N 2/10. Кадастровый номер: 31:27:0112003:0019 (п. 1.2.3 договора).
В нарушение условий договоров, статей 309, 314, 819, 810 ГК РФ должник обязательства по возврату кредита надлежащим образом не исполнил.
В связи с непогашением должником задолженности по кредитным договорам ПАО КБ "УБРиР" был подан иск в Арбитражный суд Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.12.2015 по делу А08-493/2015 иск ПАО КБ "УБРиР" удовлетворен, с ООО "Сластена" и ИП Севостьяновой В.И. в пользу ПАО КБ "УБРиР" солидарно взыскана задолженность в сумме 4 568 482,07 руб., из них: 1 609 217,48 руб. - основной долг, 57 543,71 руб. - проценты; 8 935,91 руб. - пеня по кредитному договору N 76600198 от 12.09.2013; 2478 604,73 руб. - основной долг, 249 808,89 руб. - проценты, 164371,35 руб. - пеня по кредитному договору N 76600221 от 20.12.2013, а также обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО "Сластена".
При этом проценты за пользование кредитом и пеня, начисленные ПАО КБ "УБРиР" взысканы по состоянию на 13.01.2015.
Решение арбитражного суда ни должником, ни поручителем не исполнено.
Должник, временный управляющий и иные лица, участвующие в деле, доказательств исполнения обязательств по кредитным договорам в материалы дела не представили.
Ссылаясь на то, что должником задолженность по обеспеченному залогом обязательству не погашена, ПАО КБ "УБРиР" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.
Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ПАО КБ "УБРиР".
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При наличии решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.
В соответствии с п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать данный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.
Таким образом, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать его в установленном процессуальным законодательством порядке.
Оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования кредитора, основанные на вступившем в законную силу судебном акте, подлежат удовлетворению в полном объеме.
Как следует из заявления, в соответствии условиями договора и статьей 330 ГК РФ кредитором ПАО КБ "УБРиР" дополнительно были начислены проценты за пользование кредитом и неустойка за период с 14.01.2015 (дата, следующая за периодом, установленным в решении арбитражного суда) по 10.12.2015 (дата введения процедуры наблюдения).
Согласно представленному расчету по кредитному договору N 76600221 от 20.12.2013 проценты за пользование кредитом за указанный период составили 275 345,82 руб. (с учетом ставки 12,25% годовых), пеня по просроченным процентам - 245 398,49 руб., пеня по просроченному кредиту - 464 875,21 руб. (исходя из 0,2% за каждый день просрочки платежей); по кредитному договору N 76600198 от 12.09.2013 начислены проценты за пользование кредитом в размере 182 414,74 руб. (с учетом ставки 12,5% годовых), пеня по просроченным процентам - 91 071,36 руб., пеня по просроченному кредиту - 232 361,42 руб. (исходя из 0,2% за каждый день просрочки платежей).
Доводы должника о том, что начисление кредитором процентов и неустойки, превышающих суммы, установленные решением арбитражного суда, является необоснованным, правомерно отклонены судом по следующим основаниям.
В рассматриваемом случае кредитором в порядке искового производства была взыскана задолженность по кредитному обязательству должника, при этом воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, была направлена на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательства по возврату предоставленных банком денежных средств и уплате процентов за пользование ими, в связи с чем, после вступления в силу судебного акта об удовлетворении требования банка о досрочном взыскании кредита, у кредитора сохраняется возможность предъявлять к заемщику дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т.п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору, а в случае банкротства - вплоть до введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 72 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Вместе с тем, в суде первой инстанции о применении статьи 333 ГК РФ заявлено не было, доказательств, подтверждающих несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, не представлено.
При этом судебная коллегия также учитывает и положения пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, согласно части 7 статьи 268 АПК РФ не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. В частности, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции.
Таким образом, оснований для уменьшения неустойки, предусмотренных статьей 333 ГК РФ, не имеется.
Иных убедительных доводов о неправомерности начисления процентов и пени должником не представлено.
На основании изложенного, суд первой инстанции удовлетворил требования ПАО КБ "УБРиР" в размере 6 059 949, 11 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В силу абзаца 4 пункта 4 статьи 134, пункта 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования, возникшие вследствие неисполнения должником денежного обязательства по гражданско-правовым сделкам, подлежат включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
В силу пункта 4 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 названного Федерального закона.
В пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
На основании ст. ст. 134, 137, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования ПАО КБ "УБРиР" в сумме 6 059 949, 11 руб. удовлетворены судом с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при этом в реестр требований кредиторов ООО "Сластена" в состав третьей очереди удовлетворения включены требования в размере 4 852 935, 37 руб. (4 087 822,21 руб. основного долга и 765 113,16 руб. процентов за пользование кредитом).
Пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, в связи с чем, в обжалуемом судебном акте правомерно указано, что требования ПАО АК "УБРиР" в размере 1 207 013,74 руб. пени учитываются отдельно в реестре требований кредиторов ООО "Сластена" и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.
По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
В частности, ссылки заявителя на то, что начисление кредитором процентов и неустойки, превышающих суммы, установленные решением арбитражного суда, является незаконным и необоснованным, были исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены как основанные на ошибочном толковании норм материального права.
Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не представлено.
Доводы апелляционной жалобы лишь выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может являться основанием для ее удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не выявлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Белгородской области от 24.05.2016 и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Сластена" не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.05.2016 по делу N А08-7050/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сластена" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Л.М.МОКРОУСОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Л.М.МОКРОУСОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)