Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 09 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:
до перерыва:
от ООО Компания "БИО-ТОН" - представители Тарасова Т.Ю. по доверенности от 20.05.2015, Чостковская Е.С. по доверенности N 18-09/2015-Д1 от 18.09.2015,
от Крятова Владимира Анатольевича - представитель Чехунова Е.И. по доверенности от 02.12.2014,
от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - представитель Кокшев А.И. по доверенности N 2-16/08-60 от 28.01.2016,
от Правительства Самарской области - представитель Ивлиева И.О. по доверенности N 1-49/723 от 28.12.2015,
Амиров Фазил Мамети-оглы - лично, паспорт,
Байгутлина Людмила Александровна - лично, паспорт,
Галимьянов Гайс Хантимирович - лично, паспорт,
Горбунов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Гимолетдинов Флюр Галиевич - лично, паспорт,
Давыдова Мария Дмитриевна - лично, паспорт,
Даниленков Владимир Михайлович - лично, паспорт,
Девятов Николай Петрович - лично, паспорт,
Дроздова Татьяна Андреевна - лично, паспорт,
Зарифов Шамиль Фаридович - лично, паспорт,
Крятов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Слащинин Александр Михайлович - лично, паспорт,
Филимонов Владимир Александрович - лично, паспорт,
Хасьянов Ринат Гадеевич - лично, паспорт,
Шубин Сергей Николаевич - лично, паспорт,
Шугаипов Хоснулла Абузарович - лично, паспорт,
после перерыва:
от ООО Компания "БИО-ТОН" - представитель Чостковская Е.С. по доверенности N 18-09/2015-Д1 от 18.09.2015,
от Крятова Владимира Анатольевича - представитель Чехунова Е.И. по доверенности от 02.12.2014,
от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - представитель Кокшев А.И. по доверенности N 2-16/08-60 от 28.01.2016,
от Правительства Самарской области - представитель Ивлиева И.О. по доверенности N 1-49/723 от 28.12.2015,
Байгутлина Людмила Александровна - лично, паспорт,
Белоглазова Резида - лично, паспорт,
Галимьянов Гайс Хантимирович - лично, паспорт,
Горбунов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Гимолетдинов Флюр Галиевич - лично, паспорт,
Давыдова Мария Дмитриевна - лично, паспорт,
Даниленков Владимир Михайлович - лично, паспорт,
Демихов Владимир Иванович - лично, паспорт,
Девятов Николай Петрович - лично, паспорт,
Дроздова Татьяна Андреевна - лично, паспорт,
Зарифов Шамиль Фаридович - лично, паспорт,
Крятов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Слащинин Александр Михайлович - лично, паспорт,
Филимонов Владимир Александрович - лично, паспорт,
Хасьянов Ринат Гадеевич - лично, паспорт,
Шубин Сергей Николаевич - лично, паспорт,
Шугаипов Хоснулла Абузарович - лично, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании с 02 по 09 февраля в зале N 7 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, исковые требования 1) Амирова Фазила Мамети оглы, 2) Балябина Михаила Сергеевича, 3) Байгутлиной Людмилы Александровны, 4) Белоглазовой Резиды, 5) Гадеевой Розы Габжаватовны, 6) Горбунова Владимира Анатольевича, 7) Девятова Николая Петровича, 8) Демихова Владимира Ивановича, 9) Дроздовой Татьяны Андреевны, 10) Евдокимова Вениамина Павловича, 11) Евдокимова Владимира Павловича, 12) Зарипова Флюра Нургалиевича, 13) Крятова Владимира Анатольевича, 14) Кувандыкова Искака Кутлахметовича, 15) Куценко Сергея Викторовича, 16) Насырова Габдельбара Габжаватовича, 17) Садыковой Файрузы Насиповны, 18) Садыковой Фархизы Ярулловны, 19) Слащинина Александра Михайловича, 20) Филимонова Владимира Александровича, 21) Хасьянова Рината Гадеевича, 22) Чиликина Александра Николаевича, 23) Шакировой Фании Сантимировны, 24) Шугаипова Хоснуллы Абузаровича, 25) Шубина Сергея Николаевича, 26) Абраровой Минзили Сибагатовны, 27) Акифьевой Людмилы Демидовны, 28) Алексеева Радика Георгиевича, 29) Аминевой Муглифы Ахатовны, 30) Байрамгулова Сулеймана Губайдулловича, 31) Байрамгуловой Гульсиры Гайнитдиновны, 32) Бердникова Владимира Ивановича, 33) Бердниковой Натальи Васильевны, 34) Белоглазова Александра Ивановича, 35) Бобковой Валентины Руфимовны, 36) Бобкова Валерия Владимировича, 37) Бобковой Натальи Андреевны, 38) Борисова Григория Николаевича, 39) Борисовой Надежды Анатольевны, 40) Бушковой Елены Васильевны, 41) Гадеева Якуба Анваровича, 42) Ганеева Валерия Фатыховича, 43) Ганеевой Галины Викторовны, 44) Галимьянова Гайса Хантимировича, 45) Галимьяновой Зугуры Хамзиевны, 46) Галимьянова Илгама Галискаровича, 47) Галимьяновой Наили Камильевны, 48) Гатаулина Мусы Эньгилевича, 49) Гарифова Нуруллы Биктимировича, 50) Глушкова Алексея Анатольевича, 51) Горбуновой Екатерины Кузьминичны, 52) Горбуновой Татьяны Викторовны, 53) Губайдуллина Гайзулы Тимофеевича, 54) Губайдулиной Зинаиды Николаевны, 55) Гусейновой Галин Биктимеровны, 56) Гусейнова Марифа Гасан Оглу, 57) Гуренковой Елены Николаевны, 58) Даниленкова Владимира Михайловича, 59) Даниленковой Раисы Парфеновны, 60) Девятовой Наталии Витальевны, 61) Девятовой Татьяны Ивановны, 62) Давыдовой Марии Дмитриевны, 63) Демиховой Ольги Николаевны, 64) Денисовой Любови Михайловны, 65) Денисова Егора Ильича, 66) Железновой Марии Федоровны, 67) Железнова Сергея Александровича, 68) Железнова Николая Александровича, 69) Зоркина Валентина Федоровича, 70) Зоркиной Валентины Васильевны, 71) Зорькиной Екатерины Филипповны, 72) Зорькина Василия Федоровича, 73) Ибатуллиной Мафтухи Мубиновны, 74) Игониной Софии Ивановны, 75) Идрисовой Халиды Асмандияровны, 76) Карташева Петра Тимофеевича, 77) Конаревой Марии Петровны, 78) Кондратьева Анатолия Михайловича, 79) Кондратьевой Татьяны Нуркашифовны, 80) Кондратьевой Нины Леонтьевны, 81) Кушмухаметова Идриса Фарисовича, 82) Кушмухаметовой Марьям Темербулатовны, 83) Могуновой Галины Петровны, 84) Могунова Владимира Павловича, 85) Мухаметшина Мансура Галямшановича, 86) Мухаметшиной Салихи Мубиновны, 87) Мухаметшина Фарита Галямшиновича, 88) Мухаметшиной Риммы Асгатовны, 89) Надеина Александра Владимировича, 90) Надеиной Галины Александровны, 91) Насыровой Клары Хатиловны, 92) Новичкова Ивана Викторовича, 93) Новичковой Антонины Анатольевны, 94) Нурмухаметова Набиуллы Гиззатовича, 95) Нурмухаметовой Танзили Губайдулловны, 96) Одарченко Алексея Васильевича, 97) Одарченко Нины Ивановны, 98) Панариной Елены Александровны, 99) Панарина Михаила Геннадьевича, 100) Панкратова Александра Николаевича, 101) Попкова Николая Васильевича, 102) Попковой Татьяны Геннадьевны, 103) Поповой Нины Алексеевны, 104) Река Галины Григорьевны, 105) Сайфитдинова Абдулядита Фатхитдиновича, 106) Сайфитдиновой Канифы Биктимировны, 107) Сахипкиреевой Равиды Маратовны, 108) Сахипкиреева Рашита Гизатулловича, 109) Семеновой Нины Николаевны, 110) Сологубовой Анны Михайловнаы, 111) Султанова Хабибулы Шагитовича, 112) Султановой Фатихи Дамировны, 113) Теликанова Геннадия Александровича, 114) Теликановой Нины Гавриловны, 115) Теликановой Татьяны Анатольевны, 116) Тугузбаевой Алимы Сайфутдиновны, 117) Тугузбаева Загритдина Минибаевича, 118) Филимоновой Нины Викторовны, 119) Харасовой Шарифьямал Хамзиновны, 120) Харасовой Гульсаски Шарифулловны, 121) Халидова Таурата Асхатовича, 122) Хамидулина Гайнуллы Зайнуловича, 123) Хамидулиной Хайрбанат Ментимировны, 124) Хатыповой Фатихи Темиргалеевны, 125) Хамидулина Загидуллы Зайнуловича, 126) Хамидулиной Марины Николаевны, 127) Чиликина Сергея Николаевича, 128) Шагиахметова Камиля Булатовича, 129) Шагиахметовой Розы Абугалиевны, 130) Шапошникова Михаила Владимировича, 131) Шапошниковй Татьяны Владимировны, 132) Шугаиповой Вазифы Абузаровны, 133) Шугаиповой Минзии Гадиевны, 134) Шангиреева Ишкильды Мухаметовича, 135) Шубиной Юлии Семеновны, 136) Агапова Кадыра Мубиновича, 137) Агаповой Мамдухи Юмагужаевны, 138) Алтуниной Валентины Михайловны, 139) Амирханяна Амаяка Давидовича, 140) Амирханян Гоарик Микаеловны, 141) Арндт Любови Вениаминовны, 142) Ахметова Ильмира Ишбулдовича, 143) Ахметовой Минзали Сунагатовны, 144) Белоглазова Алексея Петровича, 145) Бобковой Ирины Владимировны, 146) Бобковой Марии Александровны, 147) Бобкова Юрия Викторовича, 148) Булганиной Валентины Васильевны, 149) Васюткиной Елизаветы Яковлевны, 150) Вилданова Наила Валиевича, 151) Вилдановой Разин Хусаиновны, 152) Виоарэ Георгия Дмитриевича, 153) Гатаулиной Минслу Шарифулловны, 154) Гатауллина Бориса Хасановича, 155) Гатаулиной Гашии Харисовны, 156) Ганеева Вячеслава Валерьевича, 157) Ганеевой Антонины Григорьевны, 158) Галяутдинова Раиля Ильясовича, 159) Гимолетдиновой Сании Галискаровни, 160) Гимолетдинова Флюра Галиевича, 161) Губайдуллиной Марфуги Султановны, 162) Губайдуллиной Фарузы Юсуповны, 163) Джураева Бобокалона, 164) Евдокимова Андрея Владимировича, 165) Ендерюковой Наталии Федоровны, 166) Жазыкбаевой Нурсулу Исмагуловны, 167) Жезекбаева Гайнулы Рахметовича, 168) Жазыкбаева Гайбулы Рахметовича, 169) Жезекбаевой Рахилы Тимиргалиевны, 170) Живолупова Владимира Александровича, 171) Жилиной Валентины Александровны, 172) Загидулина Зинатуллы Хусаиновича, 173) Загидуллина Хасяна Хусаиновича, 174) Залаловой Альфии Каюмовны, 175) Зарипова Дамира Хамитовича, 176) Зариновой Миниголь Габбасовны, 177) Зарифова Шамиля Фаридовича, 178) Зарифова Раниля Фаридовича, 179) Зайнетдиновой Разин Миниахметовны, 180) Зайнетдиновой Залифы Усмановны, 181) Зорькина Андрея Васильевича, 182) Искалиевой Сании Зайнулловны, 183) Ишбулдиной Флюры Юмагуловны, 184) Кадырбековой Маржан Кинжитаевны, 185) Камалетдиновой Золхизы Уголдановны, 186) Коршуновой Тамары Ивановны, 187) Коршуновой Любови Ивановны, 188) Кострановой Гайзы Алексеевны, 189) Краснова Юрия Михайловича, 190) Крятовой Валентины Владимировны, 191) Кузячкиной Загиды Валиевны, 192) Лапина Александра Павловича, 193) Мадьярова Гизуллы Гидаятовича, 194) Мадьяровой Гальминур Анваровны, 195) Мадьяровой Гатии Тимофеевны, 196) Мадьяровой Рахии Хасеновны, 197) Мамедова Ягуба Агаюсиф оглы, 198) Матвеевой Ольги Александровны, 199) Могунова Владимира Владимировича, 200) Морозова Николая Ивановича, 201) Морозовой Тамары Дмитриевны, 202) Муллагалеева Файзуллы Мутиговича, 203) Муратшиной Минзифы Ахметовны, 204) Мусиной Марфуги Биктимировны, 205) Мустафина Юмагужи Ромазановича, 206) Мустафиной Менавары Яхиевны, 207) Мустафина Мингужи Юмагужаевича, 208) Мусина Аюпа Габделхакимовича, 209) Мутигуллина Галея Валиевича, 210) Мутигуллина Мансура Валеевича, 211) Мутигулиной Файрузы Сунагатовны, 212) Мухаметшина Рината Голямшиновича, 213) Нагимовой Фатимы Зулькарнеевны, 214) Нагимова Гизуллы Басыровича, 215) Назарова Василия Александровича, 216) Насыбуллиной Зейнеп Мирзаиновнаы, 217) Насыровой Разин Габбасовны, 218) Никонова Александра Николаевича, 219) Никоновой Амиры Баязитовны, 220) Петровой Лидии Дмитриевны, 221) Пак Юлии Сергеевны, 222) Панариной Валентины Николаевны, 223) Панариной Юлии Григорьевны, 224) Панарина Николая Васильевича, 225) Репова Юрия Михайловича, 226) Реповой Анны Алексеевны, 227) Реповой Тамары Андреевны, 228) Река Ивана Федоровича, 229) Рыбикова Виктора Петровича, 230) Савельева Валерия Владимировича, 231) Сафиной Раисы Кабуловны, 232) Садыковой Райли Борисовны, 233) Садыкова Рашита Габдувалиевича, 234) Сайфетдинова Гайнитдина Фатхулловича, 235) Салиховой Гульбики Загировны, 236) Сафиулловой Буляк Шавалеевны, 237) Сашнина Александра Петровича, 238) Семенкиной Елены Алексеевны, 239) Семенченко Антонины Ивановны, 240) Слащининой Антонины Васильевны, 241) Сагитовой Марукамал Исмагиловны, 242) Стоякиной Бадарнисы Амаргалеевны, 243) Султанова Абдулнагима Халимовича, 244) Султанова Хамидуллы Шагитовича, 245) Султановой Минзили Димовны, 246) Султановой Хатимы Янгуловны, 247) Суриной Гильмнямал Хамзяновны, 248) Сурина Ишмухомет Кутлумухометовича, 249) Тамбовцева Александра Николаевича, 250) Тихоновой Нины Алексеевны, 251) Толкачевой Валентины Ивановны, 252) Тугузбаевой Зулайха Галимовны, 253) Тугузбаева Идриса Фаиловича, 254) Тугузбаева Фаиля Минибаевича, 255) Тугузбаевой Фании Анваровны, 256) Тугузбаевой Фатихи Сунгатовны, 257) Трубниковой Валентины Дмитриевны, 258) Туранова Андрея Викторовича, 259) Умитбаева Гайфуллы Гарифулловича, 260) Усманова Акрама Нургалеевича, 261) Усманова Закарьи Маратовича, 262) Усмановой Алфиры Асмандияровны, 263) Усмановой Минзали Салаватовны, 264) Усмановой Сании Абубакировны, 265) Усмановой Хгшрнисы Шарифулловны, 266) Файзулиной Асии Габдулавсатовны, 267) Фомина Гурия Ильича, 268) Хавановой Надежды Алексадровны, 269) Хакимова Загидуллы Салаватовича, 270) Харасова Лутфуллы Хамзиновича, 271) Харасова Хуббуллы Хамзяновича, 272) Хасьяновой Васили Насыповны, 273) Хасьянова Мансура Галимдаровича, 274) Хакимова Дима Насыповича, 275) Хакимовой Замзамии Габдульмановны, 276) Хакимовой Райфы Гарифулловны, 277) Хакимовой Халимы Фатхутдиновны, 278) Хамидуллиной Рысканым Каббасовны, 279) Харасовой Файрузы Саитовны, 280) Хатыпова Гайнидина Хайриевича, 281) Хатыповой Кумышбики Изаковны, 282) Хакимова Ришата Наримановича, 283) Хакимовой Сании Сахавовны, 284) Хатыпова Ямиля Хайреевича, 285) Хатыповой Разифы Тимирхановны, 286) Хисматуллиной Фании Кутлахметовны, 287) Хисматуллиной Раисы Закировны, 288) Хисматуллина Хамита Наильевича, 289) Черкашиной Жунас Узакпаевны, 290) Чичкиной Александры Николаевны, 291) Шагиахметова Габдуллы Калямовича, 292) Шагиахметовой Фании Абулгасовны, 293) Шагиахметовой Халими Гиззятовни, 294) Шайдуллиной Зубарзят Марвартдиновны, 295) Шакировой Назифы Гидаятовны, 296) Шамгуновой Румии Хайрулловны, 297) Шамгуновой Фаэмы Гарифуллиновны, 298) Шангиреевой Зульфии Бисингалиевны, 299) Шарафутдинова Карима Гимадеевича, 300) Шепилова Владимира Николаевича, 301) Шепиловой Римы Мажитовны, 302) Шубиной Любови Николаевны, 303) Чичкина Николая Николаевича, 304) Шагиахметовой Тимирбики Мингужаевны, 305) Шангиреева Ильяса Самигулловича, 306) Шангиреева Галимьяна Валеевича, 307) Шарафутдинова Исангужи Кармангужаевича, 308) Шарафутдиновой Нафисы Кармангужеевны, 309) Шабаева Юрия Николаевича, 310) Шамгунова Галея Габдулавсатовича, 311) Шкитиной Любови Алексеевны, 312) Шубина Владимира Дмитриевича, 313) Юмагалеева Акбулата Тимирбулатовича, 314) Юмагалеевой Миникамал Жадитовны, 315) Юмагалеевой Фаузии Ахатовны, 316) Ягуфарова Идриса Харасовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина", ОАО "Украинская МТС" о признании учредительного договора от 09.07.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части включения истцов в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций земельного участка площадью 7 783,2 га недействительным и исковые требования Правительства Самарской области о признании договора от 09.06.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части внесения физическими лицами земельного участка недействительным, с участием третьих лиц: Худякова Д.А., Пугина В.А., Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Аудит-Про", общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН", Министерство Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области,
Истцы (с учетом изменения субъектного состава, принятого определениями суда от 19.02.2015 и 25.03.2015) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом изменений, принятых определением суда от 02.04.2015) к открытому акционерному обществу "Украинская машинно-технологическая станция", обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина" о признании недействительным договора от 09.06.2007 о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" в части включения истцов в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций принадлежащего на праве общей долевой собственности земельного участка площадью 7 783,2 га, выделенного в границах участка, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" в пользу Шугаипова Хоснуллы Абузаровича взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 4 000 руб.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывал на неправильное применение норм права и допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившиеся в непривлечении ООО Компании "БИО-ТОН" к участию в настоящем деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2015, в составе председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 02 сентября 2015 на 10 час. 00 мин (местное время - МСК+1).
Определением суда от 02 сентября 2015 произведена замена судьи Радушевой О.Н. на судью Садило Г.М. Рассмотрение дела начато сначала.
В судебном заседании 02 сентября 2015 объявлен перерыв до 09 сентября 2015. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.
Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.
Поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции, дело рассмотрено судом первой инстанции без привлечения к участию в деле общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН", собственника земельного участка площадью 7 783,2 га, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего колхоза "Украинский", в границах блока 05, кадастровый номер 63:15:0000000:0480 на основании договора купли-продажи от 02.06.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Росреестра по Самарской области 04.07.2014. Апелляционный суд приходит к выводу о необходимости в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмены судебного акта в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, и переходу к рассмотрению дела в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.
Определением суда от 06 октября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Самарской области.
В судебном заседании 25 ноября 2015 объявлен перерыв до 02 декабря 2015. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.
23 ноября 2015 в суд поступило заявление Правительства Самарской области о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно признании договора от 09.06.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части внесения физическими лицами (всего 384 человека, из которых 316 выступают истцами в деле N А55-20415/2014) земельного участка площадью 7 783,2 га, принадлежащего им на праве собственности, с кадастровым номером 63:15:0000000:0480, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах кадастрового блока 05, расположенного в границах участка недействительным.
Определением суда от 27 ноября 2015 заявление оставлено без движения до 25.12.2015.
Протокольным определением от 02 декабря 2015 суд отказал в удовлетворении ходатайства об изменении процессуального статуса ОАО "Украинская машинно-технологическая станция", и удовлетворил ходатайство и привлек в качестве третьего лица Министерство Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области.
Определением от 25 декабря 2015 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 11 января 2016 в 14 час. 00 мин (местное время - МСК+1).
В судебном заседании 02 февраля 2016 объявлен перерыв до 09 февраля 2016. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда
В судебном заседании Амиров Фазил Мамети-оглы, Байгутлина Людмила Александровна, Галимьянов Гайс Хантимирович, Горбунов Владимир Анатольевич, Гимолетдинов Флюр Галиевич, Давыдова Мария Дмитриевна, Даниленков Владимир Михайлович, Девятов Николай Петрович, Дроздова Татьяна Андреевна, Зарифов Шамиль Фаридович, Крятов Владимир Анатольевич, Филимонов Владимир Александрович, Хасьянов Ринат Гадеевич, Шубин Сергей Николаевич, Шугаипов Хоснулла Абузарович, Слащинин Александр Михайлович и представители Правительства Самарской области, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, Крятова Владимира Анатольевича исковые заявления поддержали в полном объеме.
Представители ООО Компания "БИО-ТОН" возражали против удовлетворения исковых заявлений.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает, что заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в силу следующего.
Из материалов дела усматривается, что истцы обратились в суд с требованиями к открытому акционерному обществу "Украинская машинно-технологическая станция", обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина" о признании недействительным договора от 09.06.2007 о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" в части их включения в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций принадлежащего на праве общей долевой собственности земельного участка площадью 7 783,2 га, выделенного в границах участка, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05.
В обосновании заявленных требований истцы сослались на то, что с целью реализации Указа Президента РФ от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России", на основании постановления Администрации Большечерниговского района Самарской области от 30.11.1994 N 280, протокола общего собрания собственников земельных долей от 05.02.1992 в общую долевую собственность бывших членов совхоза "Украинский" (по 1/1365 доли) передан участок земель сельскохозяйственного назначения площадью 25 662 га (кадастровый номер 63:15:0000000:0025), находящийся в границах бывшего совхоза "Украинский" по адресу Самарская область, Большечерниговский район, в границах кадастрового блока 05.
Исходя из пункта 5 данного Указа в редакции, действовавшей до 25.01.1999, каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре.
29.10.2007 выделен и поставлен на кадастровый учет земельный участок площадью 7 783,2 га с кадастровым номером 63:15:0000000:480, находящийся по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05 (кадастровый паспорт от 22.04.2014 N 63-00-102/14-287870).
Согласно выписке из ЕГРП от 30.04.2014 N 01/917/2014-1109, право участников общей долевой собственности на участок 63:15:0000000:480 площадью 7 783,2 га, разделенный на 414 долей зарегистрировано в Едином государственном реестре прав 12.12.2007 (номер регистрации 63-63-14/023/2007-188).
ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2007.
На момент создания участниками АО являлись: ООО "Финвест", ООО "Долина" и 384 физических лица.
Из дела усматривается, что устав ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" утвержден решением общего собрания учредителей ОАО "Украинская МТС", оформленным протоколом от 09.06.2007 N 1.
Учредительный договор о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" заключен 09.06.2007.
Истцы факт своего участия в собрании 09.06.2007 и факт подписания учредительного договора оспаривают, что послужило основанием для предъявления иска.
Проверив доводы истцов, судебная коллегия считает их несостоятельными в силу следующего.
Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам. В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
В силу статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
Согласно статье 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.
Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.
Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.
Правила данной статьи применяются постольку - поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
Из дела усматривается, что в мае - июне 2007 в Большечерниговском районе Самарской области проводились собрания участников общедолевой собственности по вопросу определения границ и местоположения их участка и порядка его использования и собрание учредителей по вопросу создания акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция".
Собрания проводились с участием главы администрации Большечерниговского района, представителей Правительства Самарской области (министерства сельского хозяйства), ГУП СО "ОблМТС".
Доводы истцов о том, что они не участвовали в собрании и не подписывали договор о создании Общества проверен судебной коллегией и признан необоснованным в силу следующего.
Оспариваемый протокол N 1 общего собрания учредителей ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" от 09 июня 2007 содержит результаты голосования по вопросам учреждения Общества, утверждения его устава и утверждения денежной оценки не денежных вкладов, вносимых учредителями в оплату акций Общества, избрания органов управления, ревизора и утверждения аудитора. Протокол собрания подписан председателем собрания (директором одного из учредителей - юридического лица) и секретарем Бобковым Ю.В. (представитель физических лиц - учредителей). На собрании также принято решение о заключении договора о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" (договор создания общества от 09 июня 2007).
С учетом большим количества учредителей договор подписывался на протяжении некоторого времени после проведения собрания, что подтверждено самими истцами, в том числе в ходе судебного разбирательства.
При этом подписи истцов в договоре ими не оспариваются, о фальсификации этого документа ими не заявляется.
Истцы ссылаются на подписание ими пустых листов.
Эти доводы судебной коллегией изучены и отклоняются в силу следующего.
В протоколе N 1 от 09.06.2007 указано на то, что секретарю собрания Бобкову Ю.В. поручено предоставить заявление о государственной регистрации акционерного общества в регистрирующий орган.
Соответствующее заявление от каждого физического лица нотариально удостоверено. Бобков Ю.В. выступил у нотариуса заявителем при удостоверении формы Р11001 о создании Акционерного общества.
Акт приема-передачи земельного участка в уставный капитал ОАО "Украинская МТС" подписан представителем истцов Федоровым В.П., действующим на основании нотариально выданных ими доверенностей.
Из материалов дела также усматривается, что одновременно с участием в собраниях и подписании договора о создании акционерного общества, физическими лицами выданы нотариально удостоверенные доверенности на имя Федорова В.П. и Бобкова Ю.В. с правом владения, пользования и распоряжениями долями в праве общедолевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, расположенной в Большечерниговском районе Самарской области, в границах совхоза "Украинский", с правом сдавать в аренду, продавать, обменивать, вносить в уставный капитал юридического лица, передавать в доверительное управление любому лицу либо иным способом распоряжаться долями в праве общедолевой собственности на земельный участок, в том числе с правом представлять интересы и голосовать на собраниях акционерного общества, на учредительных собраниях с правом вносить принадлежащую долю в качестве вклада в уставный капитал.
Соответствующие доверенности удостоверены нотариусом села Большая Черниговка Самарской области Зотовой С.И., что подтверждается представленными по запросу суда в материалы дела копиями вышеуказанных доверенностей.
Часть доверенностей удостоверена 10 мая 2007 нотариусом Большеглушицкого района Самарской области Королевой Е.В.
Данные доверенностей указаны в акте приема-передачи, оригиналы и копии доверенностей предоставлены в Управление федеральной регистрационной службы по Самарской области.
Истцы не оспаривают факт выдачи нотариальных доверенностей, а также сроки их выдачи апрель - август 2007 года и содержащиеся в них полномочия.
Вместе с тем, истцы указывают на то, что они были введены в заблуждение относительно представленных доверителям полномочий в силу недостаточной правовой грамотности.
Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Перечень обстоятельств, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим и иное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не является основанием для признания сделки недействительной.
Текст доверенностей прочитан доверителям вслух, доверенности подписаны, удостоверены в установленном порядке и впоследствии не оспорен истцами. При этом содержание статей 182 - 189 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом разъяснялся.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцы при заключении оспариваемого договора действовали добровольно, понимали значение своих действий и представляли их последствия.
Доводы истцов, о том, что в приложении к договору о создании ОАО "Украинская МТС" от 09.06.2007 содержаться данные тридцати пяти физических лиц, не являющихся учредителями ОАО "Украинская МТС", что свидетельствует о недействительности оспариваемого договора проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются в силу следующего.
В разделе первом - где указан предмет договора - перечислены физические лица в количестве триста восемьдесят четыре человека, все эти участники также указаны в разделе пятом - уставной капитал, где между ними распределен уставный капитал с перечислением принадлежащих каждому акций и их номинальная стоимость.
Раздел с содержанием подписей учредителей также содержит указание в отношении трехсот восемьдесят четырех человек.
В отношении такого же количества лиц предоставлены нотариально удостоверенные листы - заявления на регистрацию акционерного общества и именно они указаны в выписке из ЕГРЮЛ как учредители ОАО "Украинская МТС".
Наличие в учредительном договоре фамилий иных физических лиц, указанных и зачеркнутых в разделе "подписи сторон", не влечет недействительность оспариваемого договора поскольку это обстоятельство не нарушает прав и законных интересов как истцов, так и указанных лиц.
В обосновании заявленных требований истцы также указали на то, что земельный участок с кадастровым номером 63:15:0000000:480 выделен и поставлен на учет 29.10.2007, право участников общей долевой собственности на него зарегистрировано лишь 12.12.2007, а, следовательно, в силу статей 130, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации оценка спорного земельного участка не могла производиться, и истцы, не являясь собственниками долей в общей долевой собственности, не вправе были принимать решение об оплате акций данного Общества посредством внесения земельного участка площадью 7 783,2 га.
Этот вывод судебной коллегией отклоняется в силу следующего.
Действительно в порядке предусмотренном Указом Президента РФ от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России", каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре.
В соответствии с пунктом 5.4. договора физические лица (384 человека) вносят земельный участок площадью 77 832 000 кв. м, принадлежащий им на праве общей долевой собственности, выделенный в границах участка, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05 (Приложение N 1 к Договору).
Также согласно пункту 5.5. данного договора в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества учредители оплачивают 50% акций, а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.
Исходя из пункта 3 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" допускается оплата акций неденежными средствами.
Особенности оборота долей в праве общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения урегулированы гл. III ФЗ от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - ФЗ N 101-ФЗ).
Условие об оплате приобретаемых акций стоимостью земельной доли, принадлежащей не противоречит ст. 12 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее Закон N 101-ФЗ), которой предусмотрено право участника долевой собственности без выделения земельного участка в натуре внести такую долю в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.
Пунктом 1 ст. 12 названного закона установлено, что к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 названного закона.
С учетом изложенного, по настоящему спору подлежат применению особенности, установленные правилами ФЗ N 101-ФЗ.
Согласно п. п. 1, 1.2 ст. 14 названного закона в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, решением общего собрания участников долевой собственности определяются, в том числе условия передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности в аренду, уставный (складочный) капитал, доверительное управление.
В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона N 101-ФЗ участник или участники долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения вправе выделить земельный участок в счет своей земельной доли или своих земельных долей для создания либо расширения личного подсобного хозяйства или крестьянского (фермерского) хозяйства, а также для передачи земельного участка в аренду или распоряжения им иным образом, если это не нарушает требований статьи 4 настоящего Закона.
Исходя из абзаца 2 пункта 2 статьи 13 Закона N 101-ФЗ образование земельного участка, выделяемого в счет земельной доли, осуществляется на основании решения общего собрания участников долевой собственности.
При этом, пункт 3 статьи 13 Закона N 101-ФЗ предусматривает, что участники общей долевой собственности обязаны опубликовать свое извещение о намерении выделить земельный участок в счет своей земельной доли в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации, с указанием предполагаемого местоположения выделяемого в счет своей земельной доли земельного участка.
В соответствии со ст. 14 Закона N 101-ФЗ образование земельного участка, выделяемого в счет земельной доли, осуществляется на основании этого решения общего собрания участников долевой собственности, участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме о своем намерении выделить земельный участок в счет своей земельной доли остальных участников долевой собственности или опубликовать сообщение в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации, с указанием предполагаемого местоположения выделяемого в счет своей земельной доли земельного участка. В случае, если в течение тридцати дней со дня надлежащего уведомления участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи не поступят возражения относительно местоположения выделяемого в счет земельной доли земельного участка от участников долевой собственности, предложение о местоположении такого земельного участка считается согласованным. Данные возражения должны быть обоснованными. Споры о местоположении выделяемого земельного участка разрешаются участниками долевой собственности с использованием согласительных процедур.
Закрепление на законодательном уровне такого порядка выделения участником или участниками долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения земельного участка в счет своей земельной доли или земельных долей обусловлено тем, что вводя данное регулирование, федеральный законодатель руководствовался конституционным принципом пропорциональности, с тем чтобы соблюсти баланс частных и публичных интересов и обеспечить реализацию конституционного права граждан иметь в частной собственности землю, не нарушая сложившиеся в сельском хозяйстве технологические связи (пункт 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30 января 2009 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" в связи с жалобой гражданки Л.Г. Погодиной").
Согласно статье 25 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется по выбору правообладателя свидетельством о государственной регистрации прав или выпиской из Единого государственного реестра прав. При этом свидетельство о государственной регистрации прав оформляется только в форме документа на бумажном носителе. Проведенная государственная регистрация договоров и иных сделок удостоверяется посредством совершения специальной регистрационной надписи на документе, выражающем содержание сделки.
Из дела усматривается, что государственная регистрация права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:15:0000000:0480 за истцами произведена 12.12.2007, а 23.01.2008 право собственности прекращено в связи с передачей имущества вновь созданному юридическому лицу - ОАО "Украинская МТС".
Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что земельный участок площадью 77 832 000 кв. м, при заключении оспариваемого договора не являлся предметом договора купли-продажи акций как средство платежа, а стороны определили в качестве формы оплаты акций возможность участниками оплатить ценные бумаги стоимостью земельной доли в праве на земельный участок, следовательно, отсутствие выделения земельного участка в натуре (его индивидуальных признаков), а также не постановка участка на кадастровый учет не свидетельствуют о незаключенности, либо недействительности договора о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция".
Оспаривая осведомленность создания акционерного общества и передачу в уставной капитал земельного участка, в то же время истцы не оспаривают факт его формирования, как самостоятельного объекта.
Между тем, каких-либо правоустанавливающих документов подтверждающих наличие права собственности на земельные паи истцы не представили.
Как следует из материалов дела, в спорный период и до обращения в суд с настоящим требованием истцы, земельные участки не оформили, не выделили их в натуре, тогда как пунктом 3 статьи 19.1 Закона N 101-ФЗ Закона до 1 июля 2012 им было необходимо принять решение либо об утверждении проекта межевания, либо зарегистрировать свое право собственности на общедолевой участок в ЕГРП.
В то же время, спорный земельный участок расположен по месту жительства большинства истцов в Большечерниговском районе Самарской области в границах совхоза "Украинский".
Из пояснений представителя ООО Компания "БИО-ТОН" следует, что некоторые истцы являлись как работниками ОАО "Украинская МТС", так и являются в настоящее время работниками ООО Компания "БИО-ТОН".
Из дела также усматривается, что истец Крятов В.А. с 2006 является главой сельского поселения "Украинка" муниципального района Большечерниговский Самарской области и обладал как информацией в отношении формирования земельных паев, так и последующей судьбой сформированных земельных участков.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно абзацу 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).
Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылались на то, что о спорных обстоятельствах узнали лишь из письма Прокуратуры Большечерниговского района Самарской области от 20.12.2013 N 344ж-2601/13. При этом обращение в Прокуратуру Большечерниговского района Самарской области со стороны части истцов последовало лишь после прекращения осенью 2013 года ранее производившихся натуральных выплат "арендной платы" "сельхозпродукцией" (солома, зерно).
Проверив эти доводы, судебная коллегия установила следующее.
Из пояснений представителей ООО Компания "БИО-ТОН" следует, что действительно двадцать акционеров в июле 2013 купили у ООО Компания "БИО-ТОН" сельхозпродукцию - овес по цене 1 250 рублей за 0,5 тонны. Сельхозпродукция была отпущена со склада Большечерниговского подразделения ООО Компания "БИО-ТОН", что подтверждается накладными, а полученные от этих истцов денежные средства переданы бухгалтером подразделения в кассу организации на основании приходно-кассовых ордеров (недельная выручка подразделений). Поскольку в результате купли-продажи овса никакого дохода истцы не получили, то они не являлись плательщиками НДФЛ. Бухгалтерия ООО Компания "БИО-ТОН" ошибочно направила письма об оплате НДФЛ. Подтверждений выплат арендной платы в отношении иных триста двенадцати истцов или подтверждение выплат за иные периоды истцами не предоставлено.
Тогда как, в период с 05.08.2011 по 20.06.2013 собственником земельного участка (кадастровый номер 63:15:0000000:0480) являлось ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".
В этот период договор аренды ни с кем не заключался, выплаты акционерам Общества не производились.
При таких обстоятельствах доводы истцов о том, что до осени 2013 они за пользование земельным участком получали арендную плату сельхозпродукцией являются несостоятельными.
В период с 20.06.2013 по 04.07.2014 собственником спорного земельного участка являлось ОАО "Украинская машинно-технологическая станция".
01 ноября 2013 между ОАО "Украинская МТС" и ООО Компания "БИО-ТОН" заключен договор аренды земельного участка. Арендная плата за этот период поступила непосредственно арендодателю (ОАО "Украинская МТС") в размере 1 556 640,00 рублей (платежное поручение N 7029 от 05 ноября 2013).
Никаких иных выплат арендной платы ООО Компания "БИО-ТОН" не осуществляло.
Принимая во внимание, что право истцов на выделение земельного участка в счет своих земельных долей не носит абсолютного характера, поскольку его реализация обусловлена определенными законодателем требованиями сохранения целевого назначения таких земельных участков и наличием у сособственников общих интересов, выражаемых большинством, тогда как указанные правомочия участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения не могут реализовываться без учета общих принципов гражданского законодательства, которые, в числе прочего, подразумевают, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, не допускать злоупотребления правом и не извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 и статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание, что процедура банкротства ОАО "Украинская МТС" возбуждена по инициативе ГУП "Областная МТС" 06.04.2010, в настоящее время данное Общество ликвидировано, спорный земельный участок продан с торгов 02.06.2014 за 51 565 644,14 руб., с учетом того, что денежные средства от покупателя ООО Компания "БИО-ТОН" получены были в полном объеме должником, а настоящий иск предъявлен только 26.08.2014 (после реализации земельного участка с торгов) суд апелляционной инстанции полагает, что действия истцов по предъявлению настоящего иска с учетом указанных обстоятельств свидетельствуют о злоупотреблении правом на судебную защиту, что также является основанием для отказа лицам в защите принадлежащих им прав (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Украинская МТС" от 11.01.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2015 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда от 16.12.2015 о завершении конкурсного производства по делу N А55-6866/2010, что свидетельствует о ликвидации юридического лица 29.12.2015.
Согласно с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В данном случае правоспособность прекращена ОАО "Украинская МТС" без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что производство по требованиям истцов к ОАО "Украинская МТС" подлежит прекращению в порядке предусмотренном пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы ООО Компания "БИО-ТОН" о пропуске истцами срока исковой давности не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание ввиду следующего.
Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
В соответствии с пунктом 4 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001, Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.
При таких обстоятельствах ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным требованиям ООО Компания "БИО-ТОН", привлеченного в качестве третьего лица по делу не может быть рассмотрено судом.
Поскольку производство по делу в отношении ОАО "Украинская МТС" прекращено, судебная коллегия не может принять во внимание ранее поданное представителем этого Общества заявление о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.
В силу ч. 1 ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
Таким образом, смысл допущения к участию в споре третьего лица с самостоятельными требованиями состоит в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения требований лиц, претендующих на один и тот же предмет спора (полностью или в части и независимо от оснований исков).
Привлекая Правительство Самарской области к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, апелляционный суд исходил из того, что в данном случае требования истцов и требования третьего лица заявлены в отношении одного и того же объекта, связаны между собой и их разделение может привести к принятию противоречащих судебных актов.
В рамках настоящего дела Правительство Самарской области обратилось с исковым заявлением о признании сделки - договора о создании ОАО "Украинская МТС" от 09.06.2007 в части внесения физическими лицами в оплату акций земельного участка площадью 7 783,2 га, принадлежащего им на праве собственности, с кадастровым номером 63:15:0000000:0480, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах блока 05 - недействительной, ссылаясь на то, что внесение земельного участка сельскохозяйственного назначения в уставный капитал акционерного общества нарушает права Самарской области в части реализации субъектом РФ преимущественного права покупки вышеназванного земельного участка.
Изучив доводы Правительства Самарской области судебная коллегия исходит из следующего.
Пункт 1 статьи 8 Закона N 101-ФЗ устанавливает преимущественное право муниципального образования при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъекта РФ по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.
Таким образом, исходя из буквального толкования положений Закона N 101-ФЗ преимущественное право возникает исключительно при продаже земельного участка (т.е. отчуждения земельного участка путем заключения договора купли-продажи) и не связано с другими сделками по отчуждению такого земельного участка.
Спорный участок истцами не продавался, а следовательно, преимущественное право покупки в рассматриваемом случае не возникает и требования Правительства Самарской области подлежат оставлению без удовлетворения, как неправомерные.
Вместе с тем, доводы третьего лица - ООО Компания "БИО-ТОН" о применении срока исковой давности по требованиям Правительства Самарской области подлежат отклонению, по вышеуказанным основаниям (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 150, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2015 года по делу N А55-20415/2014 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Производство по требованиям истцов к ОАО "Украинская МТС" прекратить.
В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина" о признании учредительного договора от 09.07.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части включения истцов в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций земельного участка площадью 7 783,2 га недействительным - отказать.
В удовлетворении исковых требований Правительства Самарской области о признании договора от 09.06.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части внесения физическими лицами земельного участка недействительным - отказать.
Возвратить ООО Компания "БИО-ТОН" из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб., перечисленная по платежному поручению N 938 от 22.05.2015. Выдать справку.
Возвратить Шугаипову Хоснуллу Абузаровичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска к ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в размере 1 333 руб., перечисленную по чеку - ордеру от 09.09.2014. Выдать справку.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.02.2016 N 11АП-8105/2015 ПО ДЕЛУ N А55-20415/2014
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2016 г. по делу N А55-20415/2014
Резолютивная часть объявлена 09 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:
до перерыва:
от ООО Компания "БИО-ТОН" - представители Тарасова Т.Ю. по доверенности от 20.05.2015, Чостковская Е.С. по доверенности N 18-09/2015-Д1 от 18.09.2015,
от Крятова Владимира Анатольевича - представитель Чехунова Е.И. по доверенности от 02.12.2014,
от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - представитель Кокшев А.И. по доверенности N 2-16/08-60 от 28.01.2016,
от Правительства Самарской области - представитель Ивлиева И.О. по доверенности N 1-49/723 от 28.12.2015,
Амиров Фазил Мамети-оглы - лично, паспорт,
Байгутлина Людмила Александровна - лично, паспорт,
Галимьянов Гайс Хантимирович - лично, паспорт,
Горбунов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Гимолетдинов Флюр Галиевич - лично, паспорт,
Давыдова Мария Дмитриевна - лично, паспорт,
Даниленков Владимир Михайлович - лично, паспорт,
Девятов Николай Петрович - лично, паспорт,
Дроздова Татьяна Андреевна - лично, паспорт,
Зарифов Шамиль Фаридович - лично, паспорт,
Крятов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Слащинин Александр Михайлович - лично, паспорт,
Филимонов Владимир Александрович - лично, паспорт,
Хасьянов Ринат Гадеевич - лично, паспорт,
Шубин Сергей Николаевич - лично, паспорт,
Шугаипов Хоснулла Абузарович - лично, паспорт,
после перерыва:
от ООО Компания "БИО-ТОН" - представитель Чостковская Е.С. по доверенности N 18-09/2015-Д1 от 18.09.2015,
от Крятова Владимира Анатольевича - представитель Чехунова Е.И. по доверенности от 02.12.2014,
от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области - представитель Кокшев А.И. по доверенности N 2-16/08-60 от 28.01.2016,
от Правительства Самарской области - представитель Ивлиева И.О. по доверенности N 1-49/723 от 28.12.2015,
Байгутлина Людмила Александровна - лично, паспорт,
Белоглазова Резида - лично, паспорт,
Галимьянов Гайс Хантимирович - лично, паспорт,
Горбунов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Гимолетдинов Флюр Галиевич - лично, паспорт,
Давыдова Мария Дмитриевна - лично, паспорт,
Даниленков Владимир Михайлович - лично, паспорт,
Демихов Владимир Иванович - лично, паспорт,
Девятов Николай Петрович - лично, паспорт,
Дроздова Татьяна Андреевна - лично, паспорт,
Зарифов Шамиль Фаридович - лично, паспорт,
Крятов Владимир Анатольевич - лично, паспорт,
Слащинин Александр Михайлович - лично, паспорт,
Филимонов Владимир Александрович - лично, паспорт,
Хасьянов Ринат Гадеевич - лично, паспорт,
Шубин Сергей Николаевич - лично, паспорт,
Шугаипов Хоснулла Абузарович - лично, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании с 02 по 09 февраля в зале N 7 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, исковые требования 1) Амирова Фазила Мамети оглы, 2) Балябина Михаила Сергеевича, 3) Байгутлиной Людмилы Александровны, 4) Белоглазовой Резиды, 5) Гадеевой Розы Габжаватовны, 6) Горбунова Владимира Анатольевича, 7) Девятова Николая Петровича, 8) Демихова Владимира Ивановича, 9) Дроздовой Татьяны Андреевны, 10) Евдокимова Вениамина Павловича, 11) Евдокимова Владимира Павловича, 12) Зарипова Флюра Нургалиевича, 13) Крятова Владимира Анатольевича, 14) Кувандыкова Искака Кутлахметовича, 15) Куценко Сергея Викторовича, 16) Насырова Габдельбара Габжаватовича, 17) Садыковой Файрузы Насиповны, 18) Садыковой Фархизы Ярулловны, 19) Слащинина Александра Михайловича, 20) Филимонова Владимира Александровича, 21) Хасьянова Рината Гадеевича, 22) Чиликина Александра Николаевича, 23) Шакировой Фании Сантимировны, 24) Шугаипова Хоснуллы Абузаровича, 25) Шубина Сергея Николаевича, 26) Абраровой Минзили Сибагатовны, 27) Акифьевой Людмилы Демидовны, 28) Алексеева Радика Георгиевича, 29) Аминевой Муглифы Ахатовны, 30) Байрамгулова Сулеймана Губайдулловича, 31) Байрамгуловой Гульсиры Гайнитдиновны, 32) Бердникова Владимира Ивановича, 33) Бердниковой Натальи Васильевны, 34) Белоглазова Александра Ивановича, 35) Бобковой Валентины Руфимовны, 36) Бобкова Валерия Владимировича, 37) Бобковой Натальи Андреевны, 38) Борисова Григория Николаевича, 39) Борисовой Надежды Анатольевны, 40) Бушковой Елены Васильевны, 41) Гадеева Якуба Анваровича, 42) Ганеева Валерия Фатыховича, 43) Ганеевой Галины Викторовны, 44) Галимьянова Гайса Хантимировича, 45) Галимьяновой Зугуры Хамзиевны, 46) Галимьянова Илгама Галискаровича, 47) Галимьяновой Наили Камильевны, 48) Гатаулина Мусы Эньгилевича, 49) Гарифова Нуруллы Биктимировича, 50) Глушкова Алексея Анатольевича, 51) Горбуновой Екатерины Кузьминичны, 52) Горбуновой Татьяны Викторовны, 53) Губайдуллина Гайзулы Тимофеевича, 54) Губайдулиной Зинаиды Николаевны, 55) Гусейновой Галин Биктимеровны, 56) Гусейнова Марифа Гасан Оглу, 57) Гуренковой Елены Николаевны, 58) Даниленкова Владимира Михайловича, 59) Даниленковой Раисы Парфеновны, 60) Девятовой Наталии Витальевны, 61) Девятовой Татьяны Ивановны, 62) Давыдовой Марии Дмитриевны, 63) Демиховой Ольги Николаевны, 64) Денисовой Любови Михайловны, 65) Денисова Егора Ильича, 66) Железновой Марии Федоровны, 67) Железнова Сергея Александровича, 68) Железнова Николая Александровича, 69) Зоркина Валентина Федоровича, 70) Зоркиной Валентины Васильевны, 71) Зорькиной Екатерины Филипповны, 72) Зорькина Василия Федоровича, 73) Ибатуллиной Мафтухи Мубиновны, 74) Игониной Софии Ивановны, 75) Идрисовой Халиды Асмандияровны, 76) Карташева Петра Тимофеевича, 77) Конаревой Марии Петровны, 78) Кондратьева Анатолия Михайловича, 79) Кондратьевой Татьяны Нуркашифовны, 80) Кондратьевой Нины Леонтьевны, 81) Кушмухаметова Идриса Фарисовича, 82) Кушмухаметовой Марьям Темербулатовны, 83) Могуновой Галины Петровны, 84) Могунова Владимира Павловича, 85) Мухаметшина Мансура Галямшановича, 86) Мухаметшиной Салихи Мубиновны, 87) Мухаметшина Фарита Галямшиновича, 88) Мухаметшиной Риммы Асгатовны, 89) Надеина Александра Владимировича, 90) Надеиной Галины Александровны, 91) Насыровой Клары Хатиловны, 92) Новичкова Ивана Викторовича, 93) Новичковой Антонины Анатольевны, 94) Нурмухаметова Набиуллы Гиззатовича, 95) Нурмухаметовой Танзили Губайдулловны, 96) Одарченко Алексея Васильевича, 97) Одарченко Нины Ивановны, 98) Панариной Елены Александровны, 99) Панарина Михаила Геннадьевича, 100) Панкратова Александра Николаевича, 101) Попкова Николая Васильевича, 102) Попковой Татьяны Геннадьевны, 103) Поповой Нины Алексеевны, 104) Река Галины Григорьевны, 105) Сайфитдинова Абдулядита Фатхитдиновича, 106) Сайфитдиновой Канифы Биктимировны, 107) Сахипкиреевой Равиды Маратовны, 108) Сахипкиреева Рашита Гизатулловича, 109) Семеновой Нины Николаевны, 110) Сологубовой Анны Михайловнаы, 111) Султанова Хабибулы Шагитовича, 112) Султановой Фатихи Дамировны, 113) Теликанова Геннадия Александровича, 114) Теликановой Нины Гавриловны, 115) Теликановой Татьяны Анатольевны, 116) Тугузбаевой Алимы Сайфутдиновны, 117) Тугузбаева Загритдина Минибаевича, 118) Филимоновой Нины Викторовны, 119) Харасовой Шарифьямал Хамзиновны, 120) Харасовой Гульсаски Шарифулловны, 121) Халидова Таурата Асхатовича, 122) Хамидулина Гайнуллы Зайнуловича, 123) Хамидулиной Хайрбанат Ментимировны, 124) Хатыповой Фатихи Темиргалеевны, 125) Хамидулина Загидуллы Зайнуловича, 126) Хамидулиной Марины Николаевны, 127) Чиликина Сергея Николаевича, 128) Шагиахметова Камиля Булатовича, 129) Шагиахметовой Розы Абугалиевны, 130) Шапошникова Михаила Владимировича, 131) Шапошниковй Татьяны Владимировны, 132) Шугаиповой Вазифы Абузаровны, 133) Шугаиповой Минзии Гадиевны, 134) Шангиреева Ишкильды Мухаметовича, 135) Шубиной Юлии Семеновны, 136) Агапова Кадыра Мубиновича, 137) Агаповой Мамдухи Юмагужаевны, 138) Алтуниной Валентины Михайловны, 139) Амирханяна Амаяка Давидовича, 140) Амирханян Гоарик Микаеловны, 141) Арндт Любови Вениаминовны, 142) Ахметова Ильмира Ишбулдовича, 143) Ахметовой Минзали Сунагатовны, 144) Белоглазова Алексея Петровича, 145) Бобковой Ирины Владимировны, 146) Бобковой Марии Александровны, 147) Бобкова Юрия Викторовича, 148) Булганиной Валентины Васильевны, 149) Васюткиной Елизаветы Яковлевны, 150) Вилданова Наила Валиевича, 151) Вилдановой Разин Хусаиновны, 152) Виоарэ Георгия Дмитриевича, 153) Гатаулиной Минслу Шарифулловны, 154) Гатауллина Бориса Хасановича, 155) Гатаулиной Гашии Харисовны, 156) Ганеева Вячеслава Валерьевича, 157) Ганеевой Антонины Григорьевны, 158) Галяутдинова Раиля Ильясовича, 159) Гимолетдиновой Сании Галискаровни, 160) Гимолетдинова Флюра Галиевича, 161) Губайдуллиной Марфуги Султановны, 162) Губайдуллиной Фарузы Юсуповны, 163) Джураева Бобокалона, 164) Евдокимова Андрея Владимировича, 165) Ендерюковой Наталии Федоровны, 166) Жазыкбаевой Нурсулу Исмагуловны, 167) Жезекбаева Гайнулы Рахметовича, 168) Жазыкбаева Гайбулы Рахметовича, 169) Жезекбаевой Рахилы Тимиргалиевны, 170) Живолупова Владимира Александровича, 171) Жилиной Валентины Александровны, 172) Загидулина Зинатуллы Хусаиновича, 173) Загидуллина Хасяна Хусаиновича, 174) Залаловой Альфии Каюмовны, 175) Зарипова Дамира Хамитовича, 176) Зариновой Миниголь Габбасовны, 177) Зарифова Шамиля Фаридовича, 178) Зарифова Раниля Фаридовича, 179) Зайнетдиновой Разин Миниахметовны, 180) Зайнетдиновой Залифы Усмановны, 181) Зорькина Андрея Васильевича, 182) Искалиевой Сании Зайнулловны, 183) Ишбулдиной Флюры Юмагуловны, 184) Кадырбековой Маржан Кинжитаевны, 185) Камалетдиновой Золхизы Уголдановны, 186) Коршуновой Тамары Ивановны, 187) Коршуновой Любови Ивановны, 188) Кострановой Гайзы Алексеевны, 189) Краснова Юрия Михайловича, 190) Крятовой Валентины Владимировны, 191) Кузячкиной Загиды Валиевны, 192) Лапина Александра Павловича, 193) Мадьярова Гизуллы Гидаятовича, 194) Мадьяровой Гальминур Анваровны, 195) Мадьяровой Гатии Тимофеевны, 196) Мадьяровой Рахии Хасеновны, 197) Мамедова Ягуба Агаюсиф оглы, 198) Матвеевой Ольги Александровны, 199) Могунова Владимира Владимировича, 200) Морозова Николая Ивановича, 201) Морозовой Тамары Дмитриевны, 202) Муллагалеева Файзуллы Мутиговича, 203) Муратшиной Минзифы Ахметовны, 204) Мусиной Марфуги Биктимировны, 205) Мустафина Юмагужи Ромазановича, 206) Мустафиной Менавары Яхиевны, 207) Мустафина Мингужи Юмагужаевича, 208) Мусина Аюпа Габделхакимовича, 209) Мутигуллина Галея Валиевича, 210) Мутигуллина Мансура Валеевича, 211) Мутигулиной Файрузы Сунагатовны, 212) Мухаметшина Рината Голямшиновича, 213) Нагимовой Фатимы Зулькарнеевны, 214) Нагимова Гизуллы Басыровича, 215) Назарова Василия Александровича, 216) Насыбуллиной Зейнеп Мирзаиновнаы, 217) Насыровой Разин Габбасовны, 218) Никонова Александра Николаевича, 219) Никоновой Амиры Баязитовны, 220) Петровой Лидии Дмитриевны, 221) Пак Юлии Сергеевны, 222) Панариной Валентины Николаевны, 223) Панариной Юлии Григорьевны, 224) Панарина Николая Васильевича, 225) Репова Юрия Михайловича, 226) Реповой Анны Алексеевны, 227) Реповой Тамары Андреевны, 228) Река Ивана Федоровича, 229) Рыбикова Виктора Петровича, 230) Савельева Валерия Владимировича, 231) Сафиной Раисы Кабуловны, 232) Садыковой Райли Борисовны, 233) Садыкова Рашита Габдувалиевича, 234) Сайфетдинова Гайнитдина Фатхулловича, 235) Салиховой Гульбики Загировны, 236) Сафиулловой Буляк Шавалеевны, 237) Сашнина Александра Петровича, 238) Семенкиной Елены Алексеевны, 239) Семенченко Антонины Ивановны, 240) Слащининой Антонины Васильевны, 241) Сагитовой Марукамал Исмагиловны, 242) Стоякиной Бадарнисы Амаргалеевны, 243) Султанова Абдулнагима Халимовича, 244) Султанова Хамидуллы Шагитовича, 245) Султановой Минзили Димовны, 246) Султановой Хатимы Янгуловны, 247) Суриной Гильмнямал Хамзяновны, 248) Сурина Ишмухомет Кутлумухометовича, 249) Тамбовцева Александра Николаевича, 250) Тихоновой Нины Алексеевны, 251) Толкачевой Валентины Ивановны, 252) Тугузбаевой Зулайха Галимовны, 253) Тугузбаева Идриса Фаиловича, 254) Тугузбаева Фаиля Минибаевича, 255) Тугузбаевой Фании Анваровны, 256) Тугузбаевой Фатихи Сунгатовны, 257) Трубниковой Валентины Дмитриевны, 258) Туранова Андрея Викторовича, 259) Умитбаева Гайфуллы Гарифулловича, 260) Усманова Акрама Нургалеевича, 261) Усманова Закарьи Маратовича, 262) Усмановой Алфиры Асмандияровны, 263) Усмановой Минзали Салаватовны, 264) Усмановой Сании Абубакировны, 265) Усмановой Хгшрнисы Шарифулловны, 266) Файзулиной Асии Габдулавсатовны, 267) Фомина Гурия Ильича, 268) Хавановой Надежды Алексадровны, 269) Хакимова Загидуллы Салаватовича, 270) Харасова Лутфуллы Хамзиновича, 271) Харасова Хуббуллы Хамзяновича, 272) Хасьяновой Васили Насыповны, 273) Хасьянова Мансура Галимдаровича, 274) Хакимова Дима Насыповича, 275) Хакимовой Замзамии Габдульмановны, 276) Хакимовой Райфы Гарифулловны, 277) Хакимовой Халимы Фатхутдиновны, 278) Хамидуллиной Рысканым Каббасовны, 279) Харасовой Файрузы Саитовны, 280) Хатыпова Гайнидина Хайриевича, 281) Хатыповой Кумышбики Изаковны, 282) Хакимова Ришата Наримановича, 283) Хакимовой Сании Сахавовны, 284) Хатыпова Ямиля Хайреевича, 285) Хатыповой Разифы Тимирхановны, 286) Хисматуллиной Фании Кутлахметовны, 287) Хисматуллиной Раисы Закировны, 288) Хисматуллина Хамита Наильевича, 289) Черкашиной Жунас Узакпаевны, 290) Чичкиной Александры Николаевны, 291) Шагиахметова Габдуллы Калямовича, 292) Шагиахметовой Фании Абулгасовны, 293) Шагиахметовой Халими Гиззятовни, 294) Шайдуллиной Зубарзят Марвартдиновны, 295) Шакировой Назифы Гидаятовны, 296) Шамгуновой Румии Хайрулловны, 297) Шамгуновой Фаэмы Гарифуллиновны, 298) Шангиреевой Зульфии Бисингалиевны, 299) Шарафутдинова Карима Гимадеевича, 300) Шепилова Владимира Николаевича, 301) Шепиловой Римы Мажитовны, 302) Шубиной Любови Николаевны, 303) Чичкина Николая Николаевича, 304) Шагиахметовой Тимирбики Мингужаевны, 305) Шангиреева Ильяса Самигулловича, 306) Шангиреева Галимьяна Валеевича, 307) Шарафутдинова Исангужи Кармангужаевича, 308) Шарафутдиновой Нафисы Кармангужеевны, 309) Шабаева Юрия Николаевича, 310) Шамгунова Галея Габдулавсатовича, 311) Шкитиной Любови Алексеевны, 312) Шубина Владимира Дмитриевича, 313) Юмагалеева Акбулата Тимирбулатовича, 314) Юмагалеевой Миникамал Жадитовны, 315) Юмагалеевой Фаузии Ахатовны, 316) Ягуфарова Идриса Харасовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина", ОАО "Украинская МТС" о признании учредительного договора от 09.07.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части включения истцов в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций земельного участка площадью 7 783,2 га недействительным и исковые требования Правительства Самарской области о признании договора от 09.06.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части внесения физическими лицами земельного участка недействительным, с участием третьих лиц: Худякова Д.А., Пугина В.А., Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Аудит-Про", общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН", Министерство Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области,
установил:
Истцы (с учетом изменения субъектного состава, принятого определениями суда от 19.02.2015 и 25.03.2015) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом изменений, принятых определением суда от 02.04.2015) к открытому акционерному обществу "Украинская машинно-технологическая станция", обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина" о признании недействительным договора от 09.06.2007 о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" в части включения истцов в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций принадлежащего на праве общей долевой собственности земельного участка площадью 7 783,2 га, выделенного в границах участка, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" в пользу Шугаипова Хоснуллы Абузаровича взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 4 000 руб.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывал на неправильное применение норм права и допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившиеся в непривлечении ООО Компании "БИО-ТОН" к участию в настоящем деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2015, в составе председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 02 сентября 2015 на 10 час. 00 мин (местное время - МСК+1).
Определением суда от 02 сентября 2015 произведена замена судьи Радушевой О.Н. на судью Садило Г.М. Рассмотрение дела начато сначала.
В судебном заседании 02 сентября 2015 объявлен перерыв до 09 сентября 2015. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.
Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.
Поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции, дело рассмотрено судом первой инстанции без привлечения к участию в деле общества с ограниченной ответственностью Компания "БИО-ТОН", собственника земельного участка площадью 7 783,2 га, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего колхоза "Украинский", в границах блока 05, кадастровый номер 63:15:0000000:0480 на основании договора купли-продажи от 02.06.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Росреестра по Самарской области 04.07.2014. Апелляционный суд приходит к выводу о необходимости в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмены судебного акта в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, и переходу к рассмотрению дела в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.
Определением суда от 06 октября 2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Самарской области.
В судебном заседании 25 ноября 2015 объявлен перерыв до 02 декабря 2015. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда.
23 ноября 2015 в суд поступило заявление Правительства Самарской области о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно признании договора от 09.06.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части внесения физическими лицами (всего 384 человека, из которых 316 выступают истцами в деле N А55-20415/2014) земельного участка площадью 7 783,2 га, принадлежащего им на праве собственности, с кадастровым номером 63:15:0000000:0480, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах кадастрового блока 05, расположенного в границах участка недействительным.
Определением суда от 27 ноября 2015 заявление оставлено без движения до 25.12.2015.
Протокольным определением от 02 декабря 2015 суд отказал в удовлетворении ходатайства об изменении процессуального статуса ОАО "Украинская машинно-технологическая станция", и удовлетворил ходатайство и привлек в качестве третьего лица Министерство Сельского хозяйства и продовольствия Самарской области.
Определением от 25 декабря 2015 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 11 января 2016 в 14 час. 00 мин (местное время - МСК+1).
В судебном заседании 02 февраля 2016 объявлен перерыв до 09 февраля 2016. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. После перерыва рассмотрение дела продолжено в прежнем составе суда
В судебном заседании Амиров Фазил Мамети-оглы, Байгутлина Людмила Александровна, Галимьянов Гайс Хантимирович, Горбунов Владимир Анатольевич, Гимолетдинов Флюр Галиевич, Давыдова Мария Дмитриевна, Даниленков Владимир Михайлович, Девятов Николай Петрович, Дроздова Татьяна Андреевна, Зарифов Шамиль Фаридович, Крятов Владимир Анатольевич, Филимонов Владимир Александрович, Хасьянов Ринат Гадеевич, Шубин Сергей Николаевич, Шугаипов Хоснулла Абузарович, Слащинин Александр Михайлович и представители Правительства Самарской области, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, Крятова Владимира Анатольевича исковые заявления поддержали в полном объеме.
Представители ООО Компания "БИО-ТОН" возражали против удовлетворения исковых заявлений.
Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает, что заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в силу следующего.
Из материалов дела усматривается, что истцы обратились в суд с требованиями к открытому акционерному обществу "Украинская машинно-технологическая станция", обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина" о признании недействительным договора от 09.06.2007 о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" в части их включения в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций принадлежащего на праве общей долевой собственности земельного участка площадью 7 783,2 га, выделенного в границах участка, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05.
В обосновании заявленных требований истцы сослались на то, что с целью реализации Указа Президента РФ от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России", на основании постановления Администрации Большечерниговского района Самарской области от 30.11.1994 N 280, протокола общего собрания собственников земельных долей от 05.02.1992 в общую долевую собственность бывших членов совхоза "Украинский" (по 1/1365 доли) передан участок земель сельскохозяйственного назначения площадью 25 662 га (кадастровый номер 63:15:0000000:0025), находящийся в границах бывшего совхоза "Украинский" по адресу Самарская область, Большечерниговский район, в границах кадастрового блока 05.
Исходя из пункта 5 данного Указа в редакции, действовавшей до 25.01.1999, каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре.
29.10.2007 выделен и поставлен на кадастровый учет земельный участок площадью 7 783,2 га с кадастровым номером 63:15:0000000:480, находящийся по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05 (кадастровый паспорт от 22.04.2014 N 63-00-102/14-287870).
Согласно выписке из ЕГРП от 30.04.2014 N 01/917/2014-1109, право участников общей долевой собственности на участок 63:15:0000000:480 площадью 7 783,2 га, разделенный на 414 долей зарегистрировано в Едином государственном реестре прав 12.12.2007 (номер регистрации 63-63-14/023/2007-188).
ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2007.
На момент создания участниками АО являлись: ООО "Финвест", ООО "Долина" и 384 физических лица.
Из дела усматривается, что устав ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" утвержден решением общего собрания учредителей ОАО "Украинская МТС", оформленным протоколом от 09.06.2007 N 1.
Учредительный договор о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" заключен 09.06.2007.
Истцы факт своего участия в собрании 09.06.2007 и факт подписания учредительного договора оспаривают, что послужило основанием для предъявления иска.
Проверив доводы истцов, судебная коллегия считает их несостоятельными в силу следующего.
Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам. В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
В силу статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
Согласно статье 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.
Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.
Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.
Правила данной статьи применяются постольку - поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
Из дела усматривается, что в мае - июне 2007 в Большечерниговском районе Самарской области проводились собрания участников общедолевой собственности по вопросу определения границ и местоположения их участка и порядка его использования и собрание учредителей по вопросу создания акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция".
Собрания проводились с участием главы администрации Большечерниговского района, представителей Правительства Самарской области (министерства сельского хозяйства), ГУП СО "ОблМТС".
Доводы истцов о том, что они не участвовали в собрании и не подписывали договор о создании Общества проверен судебной коллегией и признан необоснованным в силу следующего.
Оспариваемый протокол N 1 общего собрания учредителей ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" от 09 июня 2007 содержит результаты голосования по вопросам учреждения Общества, утверждения его устава и утверждения денежной оценки не денежных вкладов, вносимых учредителями в оплату акций Общества, избрания органов управления, ревизора и утверждения аудитора. Протокол собрания подписан председателем собрания (директором одного из учредителей - юридического лица) и секретарем Бобковым Ю.В. (представитель физических лиц - учредителей). На собрании также принято решение о заключении договора о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" (договор создания общества от 09 июня 2007).
С учетом большим количества учредителей договор подписывался на протяжении некоторого времени после проведения собрания, что подтверждено самими истцами, в том числе в ходе судебного разбирательства.
При этом подписи истцов в договоре ими не оспариваются, о фальсификации этого документа ими не заявляется.
Истцы ссылаются на подписание ими пустых листов.
Эти доводы судебной коллегией изучены и отклоняются в силу следующего.
В протоколе N 1 от 09.06.2007 указано на то, что секретарю собрания Бобкову Ю.В. поручено предоставить заявление о государственной регистрации акционерного общества в регистрирующий орган.
Соответствующее заявление от каждого физического лица нотариально удостоверено. Бобков Ю.В. выступил у нотариуса заявителем при удостоверении формы Р11001 о создании Акционерного общества.
Акт приема-передачи земельного участка в уставный капитал ОАО "Украинская МТС" подписан представителем истцов Федоровым В.П., действующим на основании нотариально выданных ими доверенностей.
Из материалов дела также усматривается, что одновременно с участием в собраниях и подписании договора о создании акционерного общества, физическими лицами выданы нотариально удостоверенные доверенности на имя Федорова В.П. и Бобкова Ю.В. с правом владения, пользования и распоряжениями долями в праве общедолевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, расположенной в Большечерниговском районе Самарской области, в границах совхоза "Украинский", с правом сдавать в аренду, продавать, обменивать, вносить в уставный капитал юридического лица, передавать в доверительное управление любому лицу либо иным способом распоряжаться долями в праве общедолевой собственности на земельный участок, в том числе с правом представлять интересы и голосовать на собраниях акционерного общества, на учредительных собраниях с правом вносить принадлежащую долю в качестве вклада в уставный капитал.
Соответствующие доверенности удостоверены нотариусом села Большая Черниговка Самарской области Зотовой С.И., что подтверждается представленными по запросу суда в материалы дела копиями вышеуказанных доверенностей.
Часть доверенностей удостоверена 10 мая 2007 нотариусом Большеглушицкого района Самарской области Королевой Е.В.
Данные доверенностей указаны в акте приема-передачи, оригиналы и копии доверенностей предоставлены в Управление федеральной регистрационной службы по Самарской области.
Истцы не оспаривают факт выдачи нотариальных доверенностей, а также сроки их выдачи апрель - август 2007 года и содержащиеся в них полномочия.
Вместе с тем, истцы указывают на то, что они были введены в заблуждение относительно представленных доверителям полномочий в силу недостаточной правовой грамотности.
Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Перечень обстоятельств, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим и иное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не является основанием для признания сделки недействительной.
Текст доверенностей прочитан доверителям вслух, доверенности подписаны, удостоверены в установленном порядке и впоследствии не оспорен истцами. При этом содержание статей 182 - 189 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом разъяснялся.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцы при заключении оспариваемого договора действовали добровольно, понимали значение своих действий и представляли их последствия.
Доводы истцов, о том, что в приложении к договору о создании ОАО "Украинская МТС" от 09.06.2007 содержаться данные тридцати пяти физических лиц, не являющихся учредителями ОАО "Украинская МТС", что свидетельствует о недействительности оспариваемого договора проверены судом апелляционной инстанции и отклоняются в силу следующего.
В разделе первом - где указан предмет договора - перечислены физические лица в количестве триста восемьдесят четыре человека, все эти участники также указаны в разделе пятом - уставной капитал, где между ними распределен уставный капитал с перечислением принадлежащих каждому акций и их номинальная стоимость.
Раздел с содержанием подписей учредителей также содержит указание в отношении трехсот восемьдесят четырех человек.
В отношении такого же количества лиц предоставлены нотариально удостоверенные листы - заявления на регистрацию акционерного общества и именно они указаны в выписке из ЕГРЮЛ как учредители ОАО "Украинская МТС".
Наличие в учредительном договоре фамилий иных физических лиц, указанных и зачеркнутых в разделе "подписи сторон", не влечет недействительность оспариваемого договора поскольку это обстоятельство не нарушает прав и законных интересов как истцов, так и указанных лиц.
В обосновании заявленных требований истцы также указали на то, что земельный участок с кадастровым номером 63:15:0000000:480 выделен и поставлен на учет 29.10.2007, право участников общей долевой собственности на него зарегистрировано лишь 12.12.2007, а, следовательно, в силу статей 130, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации оценка спорного земельного участка не могла производиться, и истцы, не являясь собственниками долей в общей долевой собственности, не вправе были принимать решение об оплате акций данного Общества посредством внесения земельного участка площадью 7 783,2 га.
Этот вывод судебной коллегией отклоняется в силу следующего.
Действительно в порядке предусмотренном Указом Президента РФ от 27.10.1993 N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России", каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре.
В соответствии с пунктом 5.4. договора физические лица (384 человека) вносят земельный участок площадью 77 832 000 кв. м, принадлежащий им на праве общей долевой собственности, выделенный в границах участка, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза "Украинский", в границах блока 05 (Приложение N 1 к Договору).
Также согласно пункту 5.5. данного договора в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества учредители оплачивают 50% акций, а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.
Исходя из пункта 3 статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" допускается оплата акций неденежными средствами.
Особенности оборота долей в праве общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения урегулированы гл. III ФЗ от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - ФЗ N 101-ФЗ).
Условие об оплате приобретаемых акций стоимостью земельной доли, принадлежащей не противоречит ст. 12 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее Закон N 101-ФЗ), которой предусмотрено право участника долевой собственности без выделения земельного участка в натуре внести такую долю в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.
Пунктом 1 ст. 12 названного закона установлено, что к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 названного закона.
С учетом изложенного, по настоящему спору подлежат применению особенности, установленные правилами ФЗ N 101-ФЗ.
Согласно п. п. 1, 1.2 ст. 14 названного закона в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, решением общего собрания участников долевой собственности определяются, в том числе условия передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности в аренду, уставный (складочный) капитал, доверительное управление.
В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона N 101-ФЗ участник или участники долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения вправе выделить земельный участок в счет своей земельной доли или своих земельных долей для создания либо расширения личного подсобного хозяйства или крестьянского (фермерского) хозяйства, а также для передачи земельного участка в аренду или распоряжения им иным образом, если это не нарушает требований статьи 4 настоящего Закона.
Исходя из абзаца 2 пункта 2 статьи 13 Закона N 101-ФЗ образование земельного участка, выделяемого в счет земельной доли, осуществляется на основании решения общего собрания участников долевой собственности.
При этом, пункт 3 статьи 13 Закона N 101-ФЗ предусматривает, что участники общей долевой собственности обязаны опубликовать свое извещение о намерении выделить земельный участок в счет своей земельной доли в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации, с указанием предполагаемого местоположения выделяемого в счет своей земельной доли земельного участка.
В соответствии со ст. 14 Закона N 101-ФЗ образование земельного участка, выделяемого в счет земельной доли, осуществляется на основании этого решения общего собрания участников долевой собственности, участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме о своем намерении выделить земельный участок в счет своей земельной доли остальных участников долевой собственности или опубликовать сообщение в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации, с указанием предполагаемого местоположения выделяемого в счет своей земельной доли земельного участка. В случае, если в течение тридцати дней со дня надлежащего уведомления участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи не поступят возражения относительно местоположения выделяемого в счет земельной доли земельного участка от участников долевой собственности, предложение о местоположении такого земельного участка считается согласованным. Данные возражения должны быть обоснованными. Споры о местоположении выделяемого земельного участка разрешаются участниками долевой собственности с использованием согласительных процедур.
Закрепление на законодательном уровне такого порядка выделения участником или участниками долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения земельного участка в счет своей земельной доли или земельных долей обусловлено тем, что вводя данное регулирование, федеральный законодатель руководствовался конституционным принципом пропорциональности, с тем чтобы соблюсти баланс частных и публичных интересов и обеспечить реализацию конституционного права граждан иметь в частной собственности землю, не нарушая сложившиеся в сельском хозяйстве технологические связи (пункт 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30 января 2009 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта 1.1 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" в связи с жалобой гражданки Л.Г. Погодиной").
Согласно статье 25 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется по выбору правообладателя свидетельством о государственной регистрации прав или выпиской из Единого государственного реестра прав. При этом свидетельство о государственной регистрации прав оформляется только в форме документа на бумажном носителе. Проведенная государственная регистрация договоров и иных сделок удостоверяется посредством совершения специальной регистрационной надписи на документе, выражающем содержание сделки.
Из дела усматривается, что государственная регистрация права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:15:0000000:0480 за истцами произведена 12.12.2007, а 23.01.2008 право собственности прекращено в связи с передачей имущества вновь созданному юридическому лицу - ОАО "Украинская МТС".
Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что земельный участок площадью 77 832 000 кв. м, при заключении оспариваемого договора не являлся предметом договора купли-продажи акций как средство платежа, а стороны определили в качестве формы оплаты акций возможность участниками оплатить ценные бумаги стоимостью земельной доли в праве на земельный участок, следовательно, отсутствие выделения земельного участка в натуре (его индивидуальных признаков), а также не постановка участка на кадастровый учет не свидетельствуют о незаключенности, либо недействительности договора о создании открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция".
Оспаривая осведомленность создания акционерного общества и передачу в уставной капитал земельного участка, в то же время истцы не оспаривают факт его формирования, как самостоятельного объекта.
Между тем, каких-либо правоустанавливающих документов подтверждающих наличие права собственности на земельные паи истцы не представили.
Как следует из материалов дела, в спорный период и до обращения в суд с настоящим требованием истцы, земельные участки не оформили, не выделили их в натуре, тогда как пунктом 3 статьи 19.1 Закона N 101-ФЗ Закона до 1 июля 2012 им было необходимо принять решение либо об утверждении проекта межевания, либо зарегистрировать свое право собственности на общедолевой участок в ЕГРП.
В то же время, спорный земельный участок расположен по месту жительства большинства истцов в Большечерниговском районе Самарской области в границах совхоза "Украинский".
Из пояснений представителя ООО Компания "БИО-ТОН" следует, что некоторые истцы являлись как работниками ОАО "Украинская МТС", так и являются в настоящее время работниками ООО Компания "БИО-ТОН".
Из дела также усматривается, что истец Крятов В.А. с 2006 является главой сельского поселения "Украинка" муниципального района Большечерниговский Самарской области и обладал как информацией в отношении формирования земельных паев, так и последующей судьбой сформированных земельных участков.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно абзацу 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).
Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылались на то, что о спорных обстоятельствах узнали лишь из письма Прокуратуры Большечерниговского района Самарской области от 20.12.2013 N 344ж-2601/13. При этом обращение в Прокуратуру Большечерниговского района Самарской области со стороны части истцов последовало лишь после прекращения осенью 2013 года ранее производившихся натуральных выплат "арендной платы" "сельхозпродукцией" (солома, зерно).
Проверив эти доводы, судебная коллегия установила следующее.
Из пояснений представителей ООО Компания "БИО-ТОН" следует, что действительно двадцать акционеров в июле 2013 купили у ООО Компания "БИО-ТОН" сельхозпродукцию - овес по цене 1 250 рублей за 0,5 тонны. Сельхозпродукция была отпущена со склада Большечерниговского подразделения ООО Компания "БИО-ТОН", что подтверждается накладными, а полученные от этих истцов денежные средства переданы бухгалтером подразделения в кассу организации на основании приходно-кассовых ордеров (недельная выручка подразделений). Поскольку в результате купли-продажи овса никакого дохода истцы не получили, то они не являлись плательщиками НДФЛ. Бухгалтерия ООО Компания "БИО-ТОН" ошибочно направила письма об оплате НДФЛ. Подтверждений выплат арендной платы в отношении иных триста двенадцати истцов или подтверждение выплат за иные периоды истцами не предоставлено.
Тогда как, в период с 05.08.2011 по 20.06.2013 собственником земельного участка (кадастровый номер 63:15:0000000:0480) являлось ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".
В этот период договор аренды ни с кем не заключался, выплаты акционерам Общества не производились.
При таких обстоятельствах доводы истцов о том, что до осени 2013 они за пользование земельным участком получали арендную плату сельхозпродукцией являются несостоятельными.
В период с 20.06.2013 по 04.07.2014 собственником спорного земельного участка являлось ОАО "Украинская машинно-технологическая станция".
01 ноября 2013 между ОАО "Украинская МТС" и ООО Компания "БИО-ТОН" заключен договор аренды земельного участка. Арендная плата за этот период поступила непосредственно арендодателю (ОАО "Украинская МТС") в размере 1 556 640,00 рублей (платежное поручение N 7029 от 05 ноября 2013).
Никаких иных выплат арендной платы ООО Компания "БИО-ТОН" не осуществляло.
Принимая во внимание, что право истцов на выделение земельного участка в счет своих земельных долей не носит абсолютного характера, поскольку его реализация обусловлена определенными законодателем требованиями сохранения целевого назначения таких земельных участков и наличием у сособственников общих интересов, выражаемых большинством, тогда как указанные правомочия участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения не могут реализовываться без учета общих принципов гражданского законодательства, которые, в числе прочего, подразумевают, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, не допускать злоупотребления правом и не извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 и статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание, что процедура банкротства ОАО "Украинская МТС" возбуждена по инициативе ГУП "Областная МТС" 06.04.2010, в настоящее время данное Общество ликвидировано, спорный земельный участок продан с торгов 02.06.2014 за 51 565 644,14 руб., с учетом того, что денежные средства от покупателя ООО Компания "БИО-ТОН" получены были в полном объеме должником, а настоящий иск предъявлен только 26.08.2014 (после реализации земельного участка с торгов) суд апелляционной инстанции полагает, что действия истцов по предъявлению настоящего иска с учетом указанных обстоятельств свидетельствуют о злоупотреблении правом на судебную защиту, что также является основанием для отказа лицам в защите принадлежащих им прав (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО "Украинская МТС" от 11.01.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2015 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда от 16.12.2015 о завершении конкурсного производства по делу N А55-6866/2010, что свидетельствует о ликвидации юридического лица 29.12.2015.
Согласно с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В данном случае правоспособность прекращена ОАО "Украинская МТС" без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что производство по требованиям истцов к ОАО "Украинская МТС" подлежит прекращению в порядке предусмотренном пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы ООО Компания "БИО-ТОН" о пропуске истцами срока исковой давности не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание ввиду следующего.
Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.
В соответствии с пунктом 4 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001, Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.
При таких обстоятельствах ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным требованиям ООО Компания "БИО-ТОН", привлеченного в качестве третьего лица по делу не может быть рассмотрено судом.
Поскольку производство по делу в отношении ОАО "Украинская МТС" прекращено, судебная коллегия не может принять во внимание ранее поданное представителем этого Общества заявление о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.
В силу ч. 1 ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
Таким образом, смысл допущения к участию в споре третьего лица с самостоятельными требованиями состоит в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения требований лиц, претендующих на один и тот же предмет спора (полностью или в части и независимо от оснований исков).
Привлекая Правительство Самарской области к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, апелляционный суд исходил из того, что в данном случае требования истцов и требования третьего лица заявлены в отношении одного и того же объекта, связаны между собой и их разделение может привести к принятию противоречащих судебных актов.
В рамках настоящего дела Правительство Самарской области обратилось с исковым заявлением о признании сделки - договора о создании ОАО "Украинская МТС" от 09.06.2007 в части внесения физическими лицами в оплату акций земельного участка площадью 7 783,2 га, принадлежащего им на праве собственности, с кадастровым номером 63:15:0000000:0480, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах блока 05 - недействительной, ссылаясь на то, что внесение земельного участка сельскохозяйственного назначения в уставный капитал акционерного общества нарушает права Самарской области в части реализации субъектом РФ преимущественного права покупки вышеназванного земельного участка.
Изучив доводы Правительства Самарской области судебная коллегия исходит из следующего.
Пункт 1 статьи 8 Закона N 101-ФЗ устанавливает преимущественное право муниципального образования при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъекта РФ по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.
Таким образом, исходя из буквального толкования положений Закона N 101-ФЗ преимущественное право возникает исключительно при продаже земельного участка (т.е. отчуждения земельного участка путем заключения договора купли-продажи) и не связано с другими сделками по отчуждению такого земельного участка.
Спорный участок истцами не продавался, а следовательно, преимущественное право покупки в рассматриваемом случае не возникает и требования Правительства Самарской области подлежат оставлению без удовлетворения, как неправомерные.
Вместе с тем, доводы третьего лица - ООО Компания "БИО-ТОН" о применении срока исковой давности по требованиям Правительства Самарской области подлежат отклонению, по вышеуказанным основаниям (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 150, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2015 года по делу N А55-20415/2014 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Производство по требованиям истцов к ОАО "Украинская МТС" прекратить.
В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Финвест", обществу с ограниченной ответственностью "Долина" о признании учредительного договора от 09.07.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части включения истцов в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций земельного участка площадью 7 783,2 га недействительным - отказать.
В удовлетворении исковых требований Правительства Самарской области о признании договора от 09.06.2007 о создании ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в части внесения физическими лицами земельного участка недействительным - отказать.
Возвратить ООО Компания "БИО-ТОН" из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб., перечисленная по платежному поручению N 938 от 22.05.2015. Выдать справку.
Возвратить Шугаипову Хоснуллу Абузаровичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска к ОАО "Украинская машинно-технологическая станция" в размере 1 333 руб., перечисленную по чеку - ордеру от 09.09.2014. Выдать справку.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Г.М.САДИЛО
Е.А.СЕРОВА
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)