Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что договор купли-продажи нарушает его права как бывшего участника общества на выплату действительной стоимости доли.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей М.М.Нарусова, В.В.Циплякова
при участии в заседании:
от истца:
Дубова Виталия Михайловича Манойлова С.В., представителя по доверенности от 11.02.2016
от ответчиков:
ООО "СМ" Зуйковой А.А., представителя по доверенности от 12.09.2016
ООО "Система" не явились, извещены надлежащим образом
ООО "Сильные машины" не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.11.2016) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А14-1387/2016,
установил:
Дубов Виталий Михайлович (далее - Дубов В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "СМ" (далее - ООО "СМ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Сильные машины" (далее - ООО "Сильные машины", ответчик) о признании недействительным договора от 15.12.2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 36:16:5300002:508, площадью 4901 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ул. Индустриальная, участок 26, заключенного между ООО "СМ" и ООО "Система"; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "СМ" указанного земельного участка.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2016 (судья Баркова Е.Н.) (с учетом определения об исправлении опечаток от 11.11.2016) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014, заключенный между ООО "СМ" и ООО "Система". В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Кораблева Г.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами в удовлетворенной части исковых требований, ООО "СМ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в указанной части.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Поскольку судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований, их законность и обоснованность в силу положений статьи 286 АПК РФ проверяется судом кассационной инстанции в указанной части.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в обжалованной части и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "СМ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Смоленску 28.04.2012 за ОГРН 1126732006290.
Участниками ООО "СМ" являлись Дубов В.М., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, и Шилин С.М., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, генеральным директором общества являлся Шилин С.М.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ с момента регистрации ООО "Система" (ОГРН 1146733021412) в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица (18.11.2014) Шилин С.М. являлся его единственным участником и генеральным директором.
Шилин С.М. с 31.01.2013 являлся единственным участником ООО "Сильные машины" (ОГРН 1086731011861) и с 16.10.2014 - его генеральным директором.
Из представленных ООО "СМ" копий заявления Дубова В.М. от 18.03.2016 и сведений ЕГРЮЛ усматривается, что на основании удостоверенного нотариусом Смоленского городского нотариального округа Смоленской области заявления Дубов В.М. вышел из состава участников ООО "СМ", 11.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2166733208410, касающаяся изменения состава участников ООО "СМ".
В соответствии с положениями пункта 6.2 устава ООО "СМ", утвержденного протоколом N 1 общего собрания участников общества от 23.04.2012 (далее - устав ООО "СМ"), участник общества имеет право, в том числе участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично или через своего представителя, знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них, выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других участников или общества или независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.
Высшим органом управления общества является общее собрание участников. Один раз в год не позднее 6 месяцев после окончания финансового года общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (пункты 9.1 - 9.2 устава ООО "СМ").
Согласно положениям пунктов 9.8 - 9.17 устава ООО "СМ" генеральный директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общего собрания участников общества. Генеральный директор обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные статьей 36 Закона об Обществах. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Между ООО "СМ" (продавец) в лице Волкова Т.И., действующего на основании доверенности от 15.12.2014, и ООО "Система" (покупатель) в лице генерального директора Шилина С.М. 15.12.2014 заключен договор N 4 купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: земельный участок, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства промышленно-индустриального парка, общая площадь 4901 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ул. Индустриальная, участок 26, кадастровый номер 36:16:5300002:50 (пункт 1.1. договора).
По акту приема-передачи недвижимого имущества от 15.12.2014 указанный земельный участок передан от продавца к покупателю.
Стоимость переданного объекта недвижимости согласно пункту 3.1 договора составила 300 000 руб. и полностью оплачена продавцу, что подтверждается справкой об оплате б/н от 15.12.2014.
Между ООО "Система" (продавец) в лице генерального директора Шилина С.М. и ООО "Сильные машины" (покупатель) в лице Цыганкова И.С., действующего на основании доверенности от 21.12.2015, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 21.12.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственности покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: земельный участок, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства промышленно-индустриального парка, общая площадь 4901 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ул. Индустриальная, участок 26, кадастровый номер 36:16:5300002:508 (пункт 1.1 договора).
Факт передачи данного земельного участка от ООО "Система" к ООО "Сильные машины" подтверждается представленной в материалы дела копией акта приема-передачи недвижимого имущества от 21.12.2014.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость объекта составляет 320 000 руб., факт оплаты ООО "Сильные машины" денежных средств по договору подтверждается копией справки об оплате б/н от 21.12.2015.
Истец, полагая, что договор купли-продажи земельного участка, заключенный 15.12.2014 между ООО "СМ" и ООО "Система", является недействительной сделкой и нарушает его права, как бывшего участника ООО "СМ" на выплату действительной стоимости доли, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Установив обстоятельства дела и дав оценку всем представленным доказательствам, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о наличии оснований признания недействительным договора, в связи с чем частично удовлетворили заявленные требования.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.
В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах, установили, что спорный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, и решение о его одобрении должен был принимать Дубов В.М., поскольку на момент ее совершения (15.12.2014) Шилин С.М. являлся участником ООО "СМ", владеющим долей в уставном капитале данного общества в размере 50% уставного капитала, его генеральным директором, а также, одновременно, единственным участником и генеральным директором ООО "Система" и ООО "Сильные машины".
В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Истец указал, что о проведении общего собрания участников ООО "СМ" по вопросу об одобрении указанной сделки он не извещался, участия в таком собрании и голосовании по данному вопросу не принимал.
Суды, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что доказательств одобрения Дубовым В.М. оспариваемой сделки, равно как и доказательств принятия решения о созыве общего собрания участников ООО "СМ" по вопросу об одобрении оспариваемой сделки с заинтересованностью и извещения Дубова В.М. о созыве указанного собрания и предполагаемой повестке дня, ответчики не представили.
Копия протокола общего собрания участников ООО "СМ" от 15.12.2014, представленная ответчиком ООО "СМ" в подтверждение обстоятельства одобрения Дубовым В.М. оспариваемой сделки, исключена судом в порядке статьи 161 АПК РФ из числа доказательств по делу по результатам проверки сделанного истцом заявления о фальсификации данного доказательства с учетом заключения судебной экспертизы ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" N 6937/4-3 от 13.07.2016, заключения эксперта Автономной некоммерческой организации "Межрегиональное бюро судебных экспертиз" N 1049-16 от 21.09.2016 (повторная экспертиза), объяснений Цыганкова И.С., представленных Управлением МВД России по г. Воронежу по запросу суда, данных им в рамках проводимой органами внутренних дел проверки по заявлению ООО "СМ".
Данные доказательства получили оценку судами с учетом статей 64, 67, 68, 75, 82 АПК РФ. Оснований для переоценки выводов судов суд кассационной инстанции не усматривает.
Вместе с тем, суды руководствуясь подп. 3 п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 163 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", также обоснованно указали, что в рассматриваемом случае решение ООО "СМ" от 15.12.2014 об одобрении сделки является ничтожны, ибо при его оформлении не была соблюдена нотариальная форма фиксации принятых на нем решений; иной способ удостоверения решений уставом ООО "СМ" не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО "СМ" решение о закреплении иного способа удостоверения. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014 совершен с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона об Обществах.
Суды проверив наличие оснований отказа в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, установленных в п. 5 ст. 45 Закона об обществах, с учетом разъяснений, изложенных в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исследовав условия оспариваемой сделки (указанный земельный участок был продан ООО "Система" за 300 000 руб.), а также документы, представленные в материалы дела филиалом ФГБУ "ФКП Росреестра" по Воронежской области по запросу суда, из которых следует, что тот же земельный участок был приобретен ООО "СМ" у ООО "Виль" на основании договора купли-продажи от 21.05.2012 N 15 за 1 960 400 руб., учитывая, что предварительное определение рыночной стоимости земельного участка перед его отчуждением в собственность ООО "Система" не производилось, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014 является убыточным для ООО "СМ", в связи с чем не усмотрели оснований для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной.
При этом, доводу ответчика, заявленному в качестве обоснования продажной цены земельного участка при его отчуждении ООО "СМ" о том, что участок в силу удаленности от места нахождения общества не использовался, в аренду не сдавался и приносил только убытки в виде расходов на уплату земельного налога, судами дана надлежащая правовая оценка и обоснованно указано, что каких-либо сведений, подтверждающих с достоверностью данные обстоятельства, ООО "СМ" не представило, а в свою очередь представленные истцом информационная справка и экспертное заключение о рыночной стоимости спорного земельного участка указывают на то, что его рыночная стоимость по состоянию на 15.12.2014 могла составить от 2 640 000 руб.
Выводы судов не противоречит материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.
Отклоняя заявление ООО "СМ" о применении срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014 недействительным, суды обоснованно руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, абзацу 1 и 2 пункта 5 статьи 45, статье 46 Закона об обществах предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суды, при установленных в рассматриваемом деле обстоятельствах, исследовав материалы дела и учитывая разъяснения, изложенные в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", сделали вывод, что срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию применительно к обстоятельствам спора следует исчислять с 02.02.2016 - с момента когда истцу стало известно об отчуждении спорного недвижимого имущества, что подтверждаются выпиской из ЕГРПН N 90-14481428, и не опровергнуто ответчиками.
Доказательств проведения общих собраний участников ООО "СМ", а также предоставления участникам общества при проведении таких собраний материалов, из которых можно было бы сделать вывод о совершении обществом оспариваемой сделки, не представлено.
Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Исковое заявление подано Дубовым В.М. в суд посредством подачи документов в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" 05.02.2016,
С учетом изложенного, вывод судов о том. что исковое заявление подано в суд в пределах срока исковой давности, является верным.
Ссылки заявителя жалобы на статью 10 и пункт 5 статьи 166 ГК РФ отклоняется судом кассационной инстанции исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Доказательств наличия данных обстоятельств, как и доказательств того, что осуществление истцом прав направлено на причинение вреда другому лицу, или с намерением реализовать иной противоправный интерес, материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах судами обоснованно удовлетворены исковые требования в указанной части.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений Арбитражным судом Воронежской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2016 (с учетом определения об исправлении опечаток от 11.11.2016) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А14-1387/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 07.06.2017 N Ф10-2205/2017 ПО ДЕЛУ N А14-1387/2016
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи земельного участка.Разделы:
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что договор купли-продажи нарушает его права как бывшего участника общества на выплату действительной стоимости доли.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2017 г. по делу N А14-1387/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей М.М.Нарусова, В.В.Циплякова
при участии в заседании:
от истца:
Дубова Виталия Михайловича Манойлова С.В., представителя по доверенности от 11.02.2016
от ответчиков:
ООО "СМ" Зуйковой А.А., представителя по доверенности от 12.09.2016
ООО "Система" не явились, извещены надлежащим образом
ООО "Сильные машины" не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.11.2016) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А14-1387/2016,
установил:
Дубов Виталий Михайлович (далее - Дубов В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "СМ" (далее - ООО "СМ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Сильные машины" (далее - ООО "Сильные машины", ответчик) о признании недействительным договора от 15.12.2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 36:16:5300002:508, площадью 4901 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ул. Индустриальная, участок 26, заключенного между ООО "СМ" и ООО "Система"; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "СМ" указанного земельного участка.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2016 (судья Баркова Е.Н.) (с учетом определения об исправлении опечаток от 11.11.2016) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014, заключенный между ООО "СМ" и ООО "Система". В остальной части иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Кораблева Г.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами в удовлетворенной части исковых требований, ООО "СМ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в указанной части.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Поскольку судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований, их законность и обоснованность в силу положений статьи 286 АПК РФ проверяется судом кассационной инстанции в указанной части.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в обжалованной части и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "СМ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Смоленску 28.04.2012 за ОГРН 1126732006290.
Участниками ООО "СМ" являлись Дубов В.М., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, и Шилин С.М., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, генеральным директором общества являлся Шилин С.М.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ с момента регистрации ООО "Система" (ОГРН 1146733021412) в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица (18.11.2014) Шилин С.М. являлся его единственным участником и генеральным директором.
Шилин С.М. с 31.01.2013 являлся единственным участником ООО "Сильные машины" (ОГРН 1086731011861) и с 16.10.2014 - его генеральным директором.
Из представленных ООО "СМ" копий заявления Дубова В.М. от 18.03.2016 и сведений ЕГРЮЛ усматривается, что на основании удостоверенного нотариусом Смоленского городского нотариального округа Смоленской области заявления Дубов В.М. вышел из состава участников ООО "СМ", 11.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2166733208410, касающаяся изменения состава участников ООО "СМ".
В соответствии с положениями пункта 6.2 устава ООО "СМ", утвержденного протоколом N 1 общего собрания участников общества от 23.04.2012 (далее - устав ООО "СМ"), участник общества имеет право, в том числе участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично или через своего представителя, знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них, выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других участников или общества или независимо от согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.
Высшим органом управления общества является общее собрание участников. Один раз в год не позднее 6 месяцев после окончания финансового года общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового общие собрания участников являются внеочередными. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (пункты 9.1 - 9.2 устава ООО "СМ").
Согласно положениям пунктов 9.8 - 9.17 устава ООО "СМ" генеральный директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общего собрания участников общества. Генеральный директор обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные статьей 36 Закона об Обществах. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Между ООО "СМ" (продавец) в лице Волкова Т.И., действующего на основании доверенности от 15.12.2014, и ООО "Система" (покупатель) в лице генерального директора Шилина С.М. 15.12.2014 заключен договор N 4 купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: земельный участок, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства промышленно-индустриального парка, общая площадь 4901 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ул. Индустриальная, участок 26, кадастровый номер 36:16:5300002:50 (пункт 1.1. договора).
По акту приема-передачи недвижимого имущества от 15.12.2014 указанный земельный участок передан от продавца к покупателю.
Стоимость переданного объекта недвижимости согласно пункту 3.1 договора составила 300 000 руб. и полностью оплачена продавцу, что подтверждается справкой об оплате б/н от 15.12.2014.
Между ООО "Система" (продавец) в лице генерального директора Шилина С.М. и ООО "Сильные машины" (покупатель) в лице Цыганкова И.С., действующего на основании доверенности от 21.12.2015, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 21.12.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственности покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: земельный участок, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства промышленно-индустриального парка, общая площадь 4901 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Воронежская обл., Новоусманский р-н, с. Бабяково, ул. Индустриальная, участок 26, кадастровый номер 36:16:5300002:508 (пункт 1.1 договора).
Факт передачи данного земельного участка от ООО "Система" к ООО "Сильные машины" подтверждается представленной в материалы дела копией акта приема-передачи недвижимого имущества от 21.12.2014.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость объекта составляет 320 000 руб., факт оплаты ООО "Сильные машины" денежных средств по договору подтверждается копией справки об оплате б/н от 21.12.2015.
Истец, полагая, что договор купли-продажи земельного участка, заключенный 15.12.2014 между ООО "СМ" и ООО "Система", является недействительной сделкой и нарушает его права, как бывшего участника ООО "СМ" на выплату действительной стоимости доли, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Установив обстоятельства дела и дав оценку всем представленным доказательствам, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о наличии оснований признания недействительным договора, в связи с чем частично удовлетворили заявленные требования.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.
В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах, установили, что спорный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, и решение о его одобрении должен был принимать Дубов В.М., поскольку на момент ее совершения (15.12.2014) Шилин С.М. являлся участником ООО "СМ", владеющим долей в уставном капитале данного общества в размере 50% уставного капитала, его генеральным директором, а также, одновременно, единственным участником и генеральным директором ООО "Система" и ООО "Сильные машины".
В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Истец указал, что о проведении общего собрания участников ООО "СМ" по вопросу об одобрении указанной сделки он не извещался, участия в таком собрании и голосовании по данному вопросу не принимал.
Суды, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что доказательств одобрения Дубовым В.М. оспариваемой сделки, равно как и доказательств принятия решения о созыве общего собрания участников ООО "СМ" по вопросу об одобрении оспариваемой сделки с заинтересованностью и извещения Дубова В.М. о созыве указанного собрания и предполагаемой повестке дня, ответчики не представили.
Копия протокола общего собрания участников ООО "СМ" от 15.12.2014, представленная ответчиком ООО "СМ" в подтверждение обстоятельства одобрения Дубовым В.М. оспариваемой сделки, исключена судом в порядке статьи 161 АПК РФ из числа доказательств по делу по результатам проверки сделанного истцом заявления о фальсификации данного доказательства с учетом заключения судебной экспертизы ФБУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" N 6937/4-3 от 13.07.2016, заключения эксперта Автономной некоммерческой организации "Межрегиональное бюро судебных экспертиз" N 1049-16 от 21.09.2016 (повторная экспертиза), объяснений Цыганкова И.С., представленных Управлением МВД России по г. Воронежу по запросу суда, данных им в рамках проводимой органами внутренних дел проверки по заявлению ООО "СМ".
Данные доказательства получили оценку судами с учетом статей 64, 67, 68, 75, 82 АПК РФ. Оснований для переоценки выводов судов суд кассационной инстанции не усматривает.
Вместе с тем, суды руководствуясь подп. 3 п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 163 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абз. 3 п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", также обоснованно указали, что в рассматриваемом случае решение ООО "СМ" от 15.12.2014 об одобрении сделки является ничтожны, ибо при его оформлении не была соблюдена нотариальная форма фиксации принятых на нем решений; иной способ удостоверения решений уставом ООО "СМ" не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО "СМ" решение о закреплении иного способа удостоверения. Доказательств обратного материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014 совершен с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона об Обществах.
Суды проверив наличие оснований отказа в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, установленных в п. 5 ст. 45 Закона об обществах, с учетом разъяснений, изложенных в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исследовав условия оспариваемой сделки (указанный земельный участок был продан ООО "Система" за 300 000 руб.), а также документы, представленные в материалы дела филиалом ФГБУ "ФКП Росреестра" по Воронежской области по запросу суда, из которых следует, что тот же земельный участок был приобретен ООО "СМ" у ООО "Виль" на основании договора купли-продажи от 21.05.2012 N 15 за 1 960 400 руб., учитывая, что предварительное определение рыночной стоимости земельного участка перед его отчуждением в собственность ООО "Система" не производилось, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014 является убыточным для ООО "СМ", в связи с чем не усмотрели оснований для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной.
При этом, доводу ответчика, заявленному в качестве обоснования продажной цены земельного участка при его отчуждении ООО "СМ" о том, что участок в силу удаленности от места нахождения общества не использовался, в аренду не сдавался и приносил только убытки в виде расходов на уплату земельного налога, судами дана надлежащая правовая оценка и обоснованно указано, что каких-либо сведений, подтверждающих с достоверностью данные обстоятельства, ООО "СМ" не представило, а в свою очередь представленные истцом информационная справка и экспертное заключение о рыночной стоимости спорного земельного участка указывают на то, что его рыночная стоимость по состоянию на 15.12.2014 могла составить от 2 640 000 руб.
Выводы судов не противоречит материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.
Отклоняя заявление ООО "СМ" о применении срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.12.2014 недействительным, суды обоснованно руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, абзацу 1 и 2 пункта 5 статьи 45, статье 46 Закона об обществах предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суды, при установленных в рассматриваемом деле обстоятельствах, исследовав материалы дела и учитывая разъяснения, изложенные в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", сделали вывод, что срок исковой давности по рассматриваемому исковому требованию применительно к обстоятельствам спора следует исчислять с 02.02.2016 - с момента когда истцу стало известно об отчуждении спорного недвижимого имущества, что подтверждаются выпиской из ЕГРПН N 90-14481428, и не опровергнуто ответчиками.
Доказательств проведения общих собраний участников ООО "СМ", а также предоставления участникам общества при проведении таких собраний материалов, из которых можно было бы сделать вывод о совершении обществом оспариваемой сделки, не представлено.
Доказательств обратного материалы дела не содержат.
Исковое заявление подано Дубовым В.М. в суд посредством подачи документов в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" 05.02.2016,
С учетом изложенного, вывод судов о том. что исковое заявление подано в суд в пределах срока исковой давности, является верным.
Ссылки заявителя жалобы на статью 10 и пункт 5 статьи 166 ГК РФ отклоняется судом кассационной инстанции исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Доказательств наличия данных обстоятельств, как и доказательств того, что осуществление истцом прав направлено на причинение вреда другому лицу, или с намерением реализовать иной противоправный интерес, материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах судами обоснованно удовлетворены исковые требования в указанной части.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений Арбитражным судом Воронежской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2016 (с учетом определения об исправлении опечаток от 11.11.2016) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А14-1387/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.В.БУТЧЕНКО
Судьи
М.М.НАРУСОВ
В.В.ЦИПЛЯКОВ
Ю.В.БУТЧЕНКО
Судьи
М.М.НАРУСОВ
В.В.ЦИПЛЯКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)