Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 25.03.2016
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей Е.А. Солоповой, П.А. Порывкина,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алтуниной О.В.
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2015 по делу N А40-184527/14, вынесенное судьей А.А. Сафроновой, об отказе в удовлетворении заявления Алтуниной О.В. о признании недействительным договора о залоге недвижимости от 28.05.2010
в деле о признании ООО "Виста Стайл" (ИНН 7726312676) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от Алтуниной О.В. - Минина Н.Г., дов. от 07.01.2015,
установил:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2014 принято к производству заявление Алтуниной О.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Виста Стайл", возбуждено производство по делу.
Решением суда от 19.08.2015 ООО "Виста Стайл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2016 Алтуниной О.В. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора о залоге недвижимости от 28.05.2010 N 02-125-3, заключенного ООО "Виста Стайл" с ОАО "АКБ "Инвестбанк".
Алтунина О.В. не согласилась с определением суда, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявленное требование.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель Алтуниной доводы апелляционной жалобы поддержала, просила суд ее удовлетворить.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.
Выслушав представителя Алтуниной, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.
Материалами дела установлено, что АКБ "Инвестбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" подало заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "Виста Стайл" требования в размере 110 020 273, 07 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.
Между АКБ "Инвестбанк" и ЗАО "Соло-Трейд" и (ОАО) был заключен кредитный договор с юридическим лицом от 05.04.2010 N 02-125-К, в соответствии с условиями которого в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2013 N 4 АКБ "Инвестбанк" (ОАО) (банк) обязался предоставить ЗАО "Соло-Трейд" (заемщик) кредит в сумме 85 000 000 руб. на срок по 04.04.2016 (включительно), а заемщик обязался своевременно возвратить полученный кредит и уплатить банку установленные договором проценты (п. 1.1. договора).
В обеспечение обязательств ЗАО "Соло-Трейд" по кредитному договору между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) (залогодержатель) и ООО "Виста Стайл" (залогодатель) был заключен договор о залоге недвижимости (ипотека) от 28.05.2010 N 02-125-З, в соответствии с которым в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору залогодатель передает в залог залогодержателю предмет залога, указанный в разделе 1 договора (п. 2.1.2. договора) (земельный участок для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ПК "Сельскохозяйственная артель "Колхоз им. Ленина", площадью 209 533 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 50:53:02 01 05:0045, принадлежащий залогодателю на праве собственности).
В соответствии с п. 1.5 указанного договора предмет залога оценен сторонами в сумму 485 452 456 руб.
Конкурсный кредитор Алтунина, полагая, что в основе заявленных банком требований лежит недействительный (ничтожный) договор, оспорила его по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ. В обоснование своей правовой позиции ссылается, в том числе на разъяснения, изложенные в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которому возможна квалификация сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
П. 3 данной нормы предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.
Судом первой инстанции исследовался вопрос о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки, по результатам чего сделан правомерный вывод об отсутствии таких обязательств.
Суд обоснованно указал, что сроком исполнения обязательств перед Алтуниной О.В. по договору займа от 17.04.2006 N ВК-01 являлся день не позднее 17.04.2011, тогда как оспариваемый договор заключен 28.05.2010. Таким образом, на дату заключения спорного договора о залоге недвижимости (ипотека) срок исполнения обязательств перед Алтуниной О.В. еще не наступил.
Суд первой инстанции также обоснованно отметил в своем определении, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что стоимость предмета залога, установленная сторонами в договоре о залоге недвижимости (ипотека), существенно отличается от рыночной стоимости объекта недвижимости и является заниженной.
АКБ "Инвестбанк" представлены в материалы дела доказательства заключения в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Соло-Трейд" по названному кредитному договору также договора поручительства с ООО "ПаритетИнвест" от 30.07.2012 N 02-125-П/1 и договор ипотеки с SIA "Experience" от 07.07.2011 N 02-125-k-Н.
Данное обстоятельство опровергает довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении сторонами оспариваемой сделки правами, отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки Алтуниной на финансовый анализ конкурсного управляющего ООО "Виста Стайл" за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, указав, что договор о залоге недвижимости (ипотека) заключен ранее указанного периода.
В представленном в материалы дела отзыве на заявление Алтуниной в суд АКБ "Инвестбанк" указывает (л.д. 42-45), что перед заключением договора истребовал у ООО "Виста Стайл" бухгалтерскую документацию, в том числе бухгалтерский баланс за 3 - 4 кварталы 2009 г., 1 квартал 2010 г. Согласно строке "чистая прибыль (убыток) отчетного периода" отчета о прибылях и убытках за период с 01.01.2009 по 30.09.2009 чистая прибыль залогодателя составила 1 586 000 руб., что свидетельствовало о положительной динамике баланса предприятия в сравнении с показателем чистой прибыли за аналогичный период предыдущего года (1 467 000 руб.). Чистая прибыль за период с 01.01.2010 по 31.03.2010 составила 562 000 руб.
Данные доводы АКБ "Инвестбанк" основаны на приложенной к отзыву бухгалтерской отчетности (л.д. 47-57).
Установлено, что оспариваемый договор о залоге недвижимости зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы 28.07.2010 за N 50-50-62/059/2010-374.
Оснований считать оспариваемый договор ничтожным нет.
Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда.
Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2016 по делу N А40-184527/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Алтуниной О.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.САФРОНОВА
Судьи
Е.А.СОЛОПОВА
П.А.ПОРЫВКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2016 N 09АП-8692/2016 ПО ДЕЛУ N А40-184527/14
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2016 г. N 09АП-8692/2016
Дело N А40-184527/14
Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 25.03.2016
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей Е.А. Солоповой, П.А. Порывкина,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алтуниной О.В.
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2015 по делу N А40-184527/14, вынесенное судьей А.А. Сафроновой, об отказе в удовлетворении заявления Алтуниной О.В. о признании недействительным договора о залоге недвижимости от 28.05.2010
в деле о признании ООО "Виста Стайл" (ИНН 7726312676) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от Алтуниной О.В. - Минина Н.Г., дов. от 07.01.2015,
установил:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2014 принято к производству заявление Алтуниной О.В. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Виста Стайл", возбуждено производство по делу.
Решением суда от 19.08.2015 ООО "Виста Стайл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2016 Алтуниной О.В. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора о залоге недвижимости от 28.05.2010 N 02-125-3, заключенного ООО "Виста Стайл" с ОАО "АКБ "Инвестбанк".
Алтунина О.В. не согласилась с определением суда, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявленное требование.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель Алтуниной доводы апелляционной жалобы поддержала, просила суд ее удовлетворить.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.
Выслушав представителя Алтуниной, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.
Материалами дела установлено, что АКБ "Инвестбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" подало заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "Виста Стайл" требования в размере 110 020 273, 07 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.
Между АКБ "Инвестбанк" и ЗАО "Соло-Трейд" и (ОАО) был заключен кредитный договор с юридическим лицом от 05.04.2010 N 02-125-К, в соответствии с условиями которого в редакции дополнительного соглашения от 04.04.2013 N 4 АКБ "Инвестбанк" (ОАО) (банк) обязался предоставить ЗАО "Соло-Трейд" (заемщик) кредит в сумме 85 000 000 руб. на срок по 04.04.2016 (включительно), а заемщик обязался своевременно возвратить полученный кредит и уплатить банку установленные договором проценты (п. 1.1. договора).
В обеспечение обязательств ЗАО "Соло-Трейд" по кредитному договору между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) (залогодержатель) и ООО "Виста Стайл" (залогодатель) был заключен договор о залоге недвижимости (ипотека) от 28.05.2010 N 02-125-З, в соответствии с которым в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору залогодатель передает в залог залогодержателю предмет залога, указанный в разделе 1 договора (п. 2.1.2. договора) (земельный участок для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Московская область, г. Лыткарино, ПК "Сельскохозяйственная артель "Колхоз им. Ленина", площадью 209 533 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 50:53:02 01 05:0045, принадлежащий залогодателю на праве собственности).
В соответствии с п. 1.5 указанного договора предмет залога оценен сторонами в сумму 485 452 456 руб.
Конкурсный кредитор Алтунина, полагая, что в основе заявленных банком требований лежит недействительный (ничтожный) договор, оспорила его по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ. В обоснование своей правовой позиции ссылается, в том числе на разъяснения, изложенные в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которому возможна квалификация сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожной, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
П. 3 данной нормы предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.
Судом первой инстанции исследовался вопрос о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки, по результатам чего сделан правомерный вывод об отсутствии таких обязательств.
Суд обоснованно указал, что сроком исполнения обязательств перед Алтуниной О.В. по договору займа от 17.04.2006 N ВК-01 являлся день не позднее 17.04.2011, тогда как оспариваемый договор заключен 28.05.2010. Таким образом, на дату заключения спорного договора о залоге недвижимости (ипотека) срок исполнения обязательств перед Алтуниной О.В. еще не наступил.
Суд первой инстанции также обоснованно отметил в своем определении, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что стоимость предмета залога, установленная сторонами в договоре о залоге недвижимости (ипотека), существенно отличается от рыночной стоимости объекта недвижимости и является заниженной.
АКБ "Инвестбанк" представлены в материалы дела доказательства заключения в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Соло-Трейд" по названному кредитному договору также договора поручительства с ООО "ПаритетИнвест" от 30.07.2012 N 02-125-П/1 и договор ипотеки с SIA "Experience" от 07.07.2011 N 02-125-k-Н.
Данное обстоятельство опровергает довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении сторонами оспариваемой сделки правами, отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки Алтуниной на финансовый анализ конкурсного управляющего ООО "Виста Стайл" за период с 01.01.2011 по 31.12.2013, указав, что договор о залоге недвижимости (ипотека) заключен ранее указанного периода.
В представленном в материалы дела отзыве на заявление Алтуниной в суд АКБ "Инвестбанк" указывает (л.д. 42-45), что перед заключением договора истребовал у ООО "Виста Стайл" бухгалтерскую документацию, в том числе бухгалтерский баланс за 3 - 4 кварталы 2009 г., 1 квартал 2010 г. Согласно строке "чистая прибыль (убыток) отчетного периода" отчета о прибылях и убытках за период с 01.01.2009 по 30.09.2009 чистая прибыль залогодателя составила 1 586 000 руб., что свидетельствовало о положительной динамике баланса предприятия в сравнении с показателем чистой прибыли за аналогичный период предыдущего года (1 467 000 руб.). Чистая прибыль за период с 01.01.2010 по 31.03.2010 составила 562 000 руб.
Данные доводы АКБ "Инвестбанк" основаны на приложенной к отзыву бухгалтерской отчетности (л.д. 47-57).
Установлено, что оспариваемый договор о залоге недвижимости зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы 28.07.2010 за N 50-50-62/059/2010-374.
Оснований считать оспариваемый договор ничтожным нет.
Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда.
Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2016 по делу N А40-184527/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Алтуниной О.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.САФРОНОВА
Судьи
Е.А.СОЛОПОВА
П.А.ПОРЫВКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)