Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Соколовой О.К.
при участии:
от истца: Мусатова А.А. по доверенности от 19.10.2015
от ответчика: Минина И.В. по доверенности от 01.03.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14801/2016) ООО "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-87826/2015 (судья Ресовская Т.М.), принятое
по иску ООО "Страховая брокерская компания "Сенат страхование"
к ООО "Профессионал Недвижимость"
о признании недействительным соглашения
Общество с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" (далее - ООО "СБК "Сенат страхование", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профессионал недвижимость" (далее - ООО "Профессионал недвижимость", ответчик) о признании недействительными соглашения от 30.04.2015 о расторжении договора от 05.04.2013 и соглашения о прекращении встречных требований от 15.05.2015, заключенных между ООО "СБК "Сенат страхование" и ООО "Профессионал недвижимость" в рамках договора б/н от 15.04.2013.
Решением суда от 12.04.2016 требования ООО "СБК "Сенат страхование" оставлены без удовлетворения.
На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, соглашение о расторжении, как и соглашение о прекращении встречных требований порождают права и обязанности, не предусмотренные договором. Из оспариваемых соглашений следует, что ответчик в счет произведенных работ переводит на себя права собственности на спорные участки, истец остается должен ответчику 7 327 000 руб. При этом никакого коттеджного поселка построено не было, прочие работы не подтверждены документально, следовательно, истец лишился права собственности на свои земельные участки.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 15.04.2013 между ООО "СБК "Сенат страхование" (собственник) и ООО "Профессионал недвижимость" (управляющая компания) заключен договор, по условиям которого управляющая компания обязуется осуществить поиск покупателей на принадлежащие собственнику на праве собственности земельные участки:
- земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047003:31 общей площадью 125900 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Озерки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства,
- земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047003:27 общей площадью 50790 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Озерки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства,
или участки, образованные из этих участков.
Разница между стоимостью участка или участка, образованного из участка, по договору купли-продажи, заключенному между собственником и представленным управляющей компанией покупателем, и стоимостью участка или участка, образованного из участка, определенной исходя из цены 1 кв. м, указанной в пункте 2 договора, является вознаграждением управляющей компании по настоящему договору.
Пунктом 6 Договора стороны предусмотрели, что с целью исполнения настоящего договора управляющая компания обязуется своими силами и за свой счет выполнить работы по строительству на участках коттеджного поселка, в соответствии с Приложением N 1 к настоящему договору, и осуществить поиск покупателей на земельные участки в составе этого коттеджного поселка, в соответствии с Приложением N I к настоящему договору. Общая площадь земельных участков в составе этого коттеджного поселка, предназначенных для продажи на условиях настоящего договора, (эффективная площадь) не может быть менее 12 га.
Согласно пункту 10 договора при его расторжении истец обязуется компенсировать ответчику его фактически обоснованные расходы в связи с выполненными работами по строительству коттеджного поселка.
В период исполнения заключенного между сторонами договора произведен раздел земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:1047003:31, 47:07:1047003:27, принадлежащих ООО "СБК "Сенат страхование", в результате которого был образован 121 земельный участок.
В результате падения в 2013 году спроса на земельные участки управляющей компании не удалось продать ни одного участка по согласованной сторонами цене. В связи с этим 02.06.2014 единственным участником ООО "СБК "Сенат страхование" - Акционерным обществом "Межрегиональное объединение "Техником" было принято решение о снижении цены продажи вышеуказанных участков и продаже их по цене 600 руб. за 1 кв. м.
Во исполнение этого решения к договору от 15.04.2013 было заключено соответствующее дополнительное соглашение от 02.06.2014, пункт 2 договора изложен в редакции, предусматривающей продажу участков по цене не менее 600 руб. за 1 кв. м.
Соглашением от 30.04.2015 стороны расторгли договор купли-продажи от 15.04.2013.
В соответствии с Соглашением собственник обязался не позднее 15.05.2015 уплатить управляющей компании 31 156 000 руб. в компенсацию расходов по строительству коттеджного поселка.
15.05.2015 сторонами заключено Соглашение о прекращении встречных требований, в соответствии с которым требование ООО "СБК "Сенат страхование" к ООО "Профессионал недвижимость" об уплате общей цены земельных участков по договору от 15.05.2015 купли-продажи земельных участков в сумме 23 829 000 руб. прекращается полностью со дня подписания Соглашения; требование ООО "Профессионал недвижимость" к ООО "СБК "Сенат страхование" в соответствии с соглашением от 30.04.2015 о расторжении договора от 15.04.2013, об уплате компенсации расходов в связи с выполненными работами по строительству коттеджного поселка в сумме 31 156 000 руб. прекращается частично в сумме 23 829 000 руб., остается требование в размере 7 327 000 руб.
ООО "СБК "Сенат страхование", ссылаясь на то, что Соглашения заключены в нарушение порядка одобрения крупных сделок Общества, заключение Соглашений имело противоправные цели в виде вывода (хищения) активов истца, обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, не установив оснований для удовлетворения требований истца и признания Соглашений от 30.04.2015 о расторжении договора и от 15.05.2015 о прекращении встречных требований недействительными, в удовлетворении требований оказал.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
В предмет доказывания по требованию о признании оспариваемого договора недействительным, как заключенного с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной; нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки; невозможности отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушения порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемления прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.
В соответствии с частью 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
В силу части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы ООО "СБК "Сенат страхование", и целью предъявленного иска является восстановление нарушенных прав и интересов. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 3 пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, поскольку истцом не представлены достаточные доказательства в обоснования заявленных требований.
Судом рассмотрен и отклонен довод истца о том, что сделка является крупной, со ссылкой на пункт 9.2.12 Устава Общества, как противоречащий буквальному тексту Устава Общества, согласно которому к компетенции Общего собрания участников Общества относится решение о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет более 500 000 руб. Устав Общества не устанавливает иной критерий определения крупной сделки, чем предусмотрено Законом N 14-ФЗ, а предусматривает ограничение полномочий исполнительного органа Общества.
Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.
В данном случае, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто истцом, Соглашение о расторжении договора не требует одобрения единственного участника общества, так как исполнение должником обязанности по погашению задолженности перед кредитором (независимо от размера задолженности) не может находиться в зависимости от одобрения этого исполнения участником кредитора.
Кроме того, Устав истца не содержит положений, распространяющих порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 Закона N 14-ФЗ, на иные сделки общества.
Обязанность ООО "СБК "Сенат страхование" компенсировать ООО "Профессионал недвижимость" расходы по строительству коттеджного поселка вытекает не из Соглашения от 30.04.2015, а из пункта 10 договора от 15.04.2013, который в настоящем деле не оспаривается. Указание на пункт 10 договора от 15.04.2013 содержится в пункте 2 Соглашения о расторжении договора.
Таким образом, Соглашение о расторжении договора соответствует интересам ООО "СБК "Сенат страхование"; доказательства противоправности целей заключения указанного соглашения истцом не представлено. По представленным сведениям, генеральный директор истца в период 2011 - 2015 г.г. неоднократно подписывал от имени общества сделки купли-продажи имущества на суммы, превышающие 500 000 руб. Следовательно, не является доказанным умышленное превышение полномочий генеральным директором истца Стасюковым М.Н. в ущерб интересам истца.
Сторонами согласованы все необходимые существенные условия договора. Доказательства того, что у сторон имелись разногласия по существенным условиям договора и данные разногласия не были урегулированы сторонами, отсутствуют. Кроме того, материалами дела подтверждается факт исполнения договора сторонами.
Довод истца о том, что ответчиком не осуществлялось строительство коттеджного поселка в соответствии с договором от 15.04.2013, рассмотрен судом и отклонен как необоснованный.
В соответствии с п. 6 договора от 15.04.2013 ответчик должен быть выполнить работы по строительству коттеджного поселка, в соответствии с Приложением N 1 к этому договору. В Приложении не предусмотрено строительства коттеджей, а предусмотрены: разработка генплана поселка, строительство дорог, улиц, дома охраны, пожарного водоема, проектирование и подключение коммуникаций и т.п., в связи с чем участки не обременены какими-либо строениями.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом первой инстанции доказательств.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-87826/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.08.2016 N 13АП-14801/2016 ПО ДЕЛУ N А56-87826/2015
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2016 г. N 13АП-14801/2016
Дело N А56-87826/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Соколовой О.К.
при участии:
от истца: Мусатова А.А. по доверенности от 19.10.2015
от ответчика: Минина И.В. по доверенности от 01.03.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14801/2016) ООО "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-87826/2015 (судья Ресовская Т.М.), принятое
по иску ООО "Страховая брокерская компания "Сенат страхование"
к ООО "Профессионал Недвижимость"
о признании недействительным соглашения
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" (далее - ООО "СБК "Сенат страхование", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профессионал недвижимость" (далее - ООО "Профессионал недвижимость", ответчик) о признании недействительными соглашения от 30.04.2015 о расторжении договора от 05.04.2013 и соглашения о прекращении встречных требований от 15.05.2015, заключенных между ООО "СБК "Сенат страхование" и ООО "Профессионал недвижимость" в рамках договора б/н от 15.04.2013.
Решением суда от 12.04.2016 требования ООО "СБК "Сенат страхование" оставлены без удовлетворения.
На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, соглашение о расторжении, как и соглашение о прекращении встречных требований порождают права и обязанности, не предусмотренные договором. Из оспариваемых соглашений следует, что ответчик в счет произведенных работ переводит на себя права собственности на спорные участки, истец остается должен ответчику 7 327 000 руб. При этом никакого коттеджного поселка построено не было, прочие работы не подтверждены документально, следовательно, истец лишился права собственности на свои земельные участки.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 15.04.2013 между ООО "СБК "Сенат страхование" (собственник) и ООО "Профессионал недвижимость" (управляющая компания) заключен договор, по условиям которого управляющая компания обязуется осуществить поиск покупателей на принадлежащие собственнику на праве собственности земельные участки:
- земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047003:31 общей площадью 125900 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Озерки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства,
- земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047003:27 общей площадью 50790 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Озерки, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства,
или участки, образованные из этих участков.
Разница между стоимостью участка или участка, образованного из участка, по договору купли-продажи, заключенному между собственником и представленным управляющей компанией покупателем, и стоимостью участка или участка, образованного из участка, определенной исходя из цены 1 кв. м, указанной в пункте 2 договора, является вознаграждением управляющей компании по настоящему договору.
Пунктом 6 Договора стороны предусмотрели, что с целью исполнения настоящего договора управляющая компания обязуется своими силами и за свой счет выполнить работы по строительству на участках коттеджного поселка, в соответствии с Приложением N 1 к настоящему договору, и осуществить поиск покупателей на земельные участки в составе этого коттеджного поселка, в соответствии с Приложением N I к настоящему договору. Общая площадь земельных участков в составе этого коттеджного поселка, предназначенных для продажи на условиях настоящего договора, (эффективная площадь) не может быть менее 12 га.
Согласно пункту 10 договора при его расторжении истец обязуется компенсировать ответчику его фактически обоснованные расходы в связи с выполненными работами по строительству коттеджного поселка.
В период исполнения заключенного между сторонами договора произведен раздел земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:1047003:31, 47:07:1047003:27, принадлежащих ООО "СБК "Сенат страхование", в результате которого был образован 121 земельный участок.
В результате падения в 2013 году спроса на земельные участки управляющей компании не удалось продать ни одного участка по согласованной сторонами цене. В связи с этим 02.06.2014 единственным участником ООО "СБК "Сенат страхование" - Акционерным обществом "Межрегиональное объединение "Техником" было принято решение о снижении цены продажи вышеуказанных участков и продаже их по цене 600 руб. за 1 кв. м.
Во исполнение этого решения к договору от 15.04.2013 было заключено соответствующее дополнительное соглашение от 02.06.2014, пункт 2 договора изложен в редакции, предусматривающей продажу участков по цене не менее 600 руб. за 1 кв. м.
Соглашением от 30.04.2015 стороны расторгли договор купли-продажи от 15.04.2013.
В соответствии с Соглашением собственник обязался не позднее 15.05.2015 уплатить управляющей компании 31 156 000 руб. в компенсацию расходов по строительству коттеджного поселка.
15.05.2015 сторонами заключено Соглашение о прекращении встречных требований, в соответствии с которым требование ООО "СБК "Сенат страхование" к ООО "Профессионал недвижимость" об уплате общей цены земельных участков по договору от 15.05.2015 купли-продажи земельных участков в сумме 23 829 000 руб. прекращается полностью со дня подписания Соглашения; требование ООО "Профессионал недвижимость" к ООО "СБК "Сенат страхование" в соответствии с соглашением от 30.04.2015 о расторжении договора от 15.04.2013, об уплате компенсации расходов в связи с выполненными работами по строительству коттеджного поселка в сумме 31 156 000 руб. прекращается частично в сумме 23 829 000 руб., остается требование в размере 7 327 000 руб.
ООО "СБК "Сенат страхование", ссылаясь на то, что Соглашения заключены в нарушение порядка одобрения крупных сделок Общества, заключение Соглашений имело противоправные цели в виде вывода (хищения) активов истца, обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, не установив оснований для удовлетворения требований истца и признания Соглашений от 30.04.2015 о расторжении договора и от 15.05.2015 о прекращении встречных требований недействительными, в удовлетворении требований оказал.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
В предмет доказывания по требованию о признании оспариваемого договора недействительным, как заключенного с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной; нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки; невозможности отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушения порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемления прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.
В соответствии с частью 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
В силу части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы ООО "СБК "Сенат страхование", и целью предъявленного иска является восстановление нарушенных прав и интересов. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 3 пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, поскольку истцом не представлены достаточные доказательства в обоснования заявленных требований.
Судом рассмотрен и отклонен довод истца о том, что сделка является крупной, со ссылкой на пункт 9.2.12 Устава Общества, как противоречащий буквальному тексту Устава Общества, согласно которому к компетенции Общего собрания участников Общества относится решение о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет более 500 000 руб. Устав Общества не устанавливает иной критерий определения крупной сделки, чем предусмотрено Законом N 14-ФЗ, а предусматривает ограничение полномочий исполнительного органа Общества.
Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.
В данном случае, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто истцом, Соглашение о расторжении договора не требует одобрения единственного участника общества, так как исполнение должником обязанности по погашению задолженности перед кредитором (независимо от размера задолженности) не может находиться в зависимости от одобрения этого исполнения участником кредитора.
Кроме того, Устав истца не содержит положений, распространяющих порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 Закона N 14-ФЗ, на иные сделки общества.
Обязанность ООО "СБК "Сенат страхование" компенсировать ООО "Профессионал недвижимость" расходы по строительству коттеджного поселка вытекает не из Соглашения от 30.04.2015, а из пункта 10 договора от 15.04.2013, который в настоящем деле не оспаривается. Указание на пункт 10 договора от 15.04.2013 содержится в пункте 2 Соглашения о расторжении договора.
Таким образом, Соглашение о расторжении договора соответствует интересам ООО "СБК "Сенат страхование"; доказательства противоправности целей заключения указанного соглашения истцом не представлено. По представленным сведениям, генеральный директор истца в период 2011 - 2015 г.г. неоднократно подписывал от имени общества сделки купли-продажи имущества на суммы, превышающие 500 000 руб. Следовательно, не является доказанным умышленное превышение полномочий генеральным директором истца Стасюковым М.Н. в ущерб интересам истца.
Сторонами согласованы все необходимые существенные условия договора. Доказательства того, что у сторон имелись разногласия по существенным условиям договора и данные разногласия не были урегулированы сторонами, отсутствуют. Кроме того, материалами дела подтверждается факт исполнения договора сторонами.
Довод истца о том, что ответчиком не осуществлялось строительство коттеджного поселка в соответствии с договором от 15.04.2013, рассмотрен судом и отклонен как необоснованный.
В соответствии с п. 6 договора от 15.04.2013 ответчик должен быть выполнить работы по строительству коттеджного поселка, в соответствии с Приложением N 1 к этому договору. В Приложении не предусмотрено строительства коттеджей, а предусмотрены: разработка генплана поселка, строительство дорог, улиц, дома охраны, пожарного водоема, проектирование и подключение коммуникаций и т.п., в связи с чем участки не обременены какими-либо строениями.
Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом первой инстанции доказательств.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-87826/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)