Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Тараненко Владимира Петровича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 57113);
- от ответчиков:
- акционерного общества "Завод Верхневолгопромвентиляция" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- общества с ограниченной ответственностью "Е13" - Алексахиной М.С. по доверенности от 01.09.2015 (срок действия 1 год);
- общества с ограниченной ответственностью "ЮрСпецКонсалтинг" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- акционерного общества "Торговый Городской Банк" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 57114),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тараненко Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2016 по делу N А43-25791/2015, принятое судьей Кабакиной Е.Е.
по иску Тараненко Владимира Петровича к акционерному обществу "Завод Верхневолгопромвентиляция" (ИНН 5250005917; ОГРН 1025201987062),
обществу с ограниченной ответственностью "Е13" (ИНН 7713795377; ОГРН 5147746110716), обществу с ограниченной ответственностью "ЮрСпецКонсалтинг" (ИНН 7723828818, ОГРН 1127746128179),
акционерному обществу "Торговый Городской Банк" (ИНН 6901001949, 1026900000050), о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
Тараненко Владимир Петрович (далее Тараненко В.П.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Завод Верхневолгопромвентиляция" (далее АО "Завод Верхневолгопромвентиляция"), обществу с ограниченной ответственностью "Е13" (далее ООО "Е13"), обществу с ограниченной ответственностью "ЮрСпецКонсалтинг" (далее ООО "ЮрСпецКонсалтинг"), акционерному обществу "Торговый Городской Банк" (далее АО ТГБ") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015, заключенного между АО "Завод "Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13", и о применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление мотивировано статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статьями 10, 170 частью 2; 174 частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 21.08.2015 между АО "Завод "Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13", был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. По мнению истца, указанный договор является крупной сделкой. В связи с чем подлежал одобрению в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решением общего собрания акционеров. Однако такое решение не принималось.
Кроме того, истец считает, что сделка по реализации имущества совершена с нарушением законодательства, по явно заниженной цене, в связи с чем обществу был причинен значительный ущерб и оно лишилось своих активов. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом, что делает ее ничтожной.
Истец также полагает, что заключая договор купли-продажи недвижимого имущества, стороны (продавец и покупатель) фактически не подразумевали совершение действий по исполнению сделки по купле-продаже указанного имущества, так как описанный в договоре механизм совершения сделки свидетельствует, что исполнение обязанности продавца по передаче в собственность покупателю имущества не предполагает возникновения обязанности покупателя уплатить продавцу определенную денежную сумму за указанное имущество. По мнению истца, между продавцом и кредитором при заключении указанного договора была совершена новация обязательства путем включения в договор условия об исполнении обязательства продавцом указанному в договоре третьему лицу - покупателю, а у покупателя возникает обязательство по оплате кредитору денежных средств в счет исполнения обязательства по кредиту, обеспеченного залогом. Следовательно, оспариваемый договор был составлен сторонами с целью сокрытия достигнутого между ними соглашения о новации обязательства и является притворной сделкой. Вместе с тем обязательным условием новации является неизменность состава участников обязательства. Увеличение количества участников при заключении соглашения о новации обязательства является нарушением статьи 414 Гражданского кодекса, влекущим его недействительность на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит применить последствия недействительности сделки.
Ответчики АО "ТГБ", ООО "Е-13", АО "ЮрСпецКонсалтинг" иск не признали.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2015 по делу N А43-25791/2015 в удовлетворении исковых требований Тараненко В.П. отказано.
Тараненко В.П., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований на основании положений статей 10, 168; 174 части 2; 170 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует обстоятельствам дела.
Представитель ответчика ООО "Е13" в судебном заседании против доводов жалобы возражал.
Представители заявителя, ответчиков (АО "ТГБ", АО "Завод Верхневолгопромвентиляция", АО "ЮрСпецКонсалтинг") в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявлению от 27.06.2016 Тараненко В.П. просит отложить судебное заседание в связи с занятостью его представителя Анурина А.В. в судебном заседании Нижегородского областного суда.
Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельство, на которое ссылается истец, по мнению суда апелляционной инстанции, не исключает возможности участвовать в суде апелляционной инстанции в интересах заявителя - другого представителя Абрамова С.Н., действующего от имени истца на основании доверенности от 19.03.2015. Уважительность причин неявки данного представителя заявителя документально не подтверждена. В связи с изложенным, ходатайство заявителя об отложении судебного заседания отклонено.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчиков (АО "ТГБ", АО "Завод Верхневолгопромвентиляция", АО "ЮрСпецКонсалтинг").
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Установлено, что Тараненко В.П. является акционером АО "Завод Верхневолгопромвентиляция".
21.08.2015 между АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" (продавцом) и ООО "Е-13" (покупателем) с ведома и согласия ООО "ЮрСпецКонсалтинг" (кредитора, залогодержателя) и АО "Торговый Городской Банк" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимости, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных договором. Предметом купли-продажи является следующее имущество:
- - доля в праве в размере 7/10 на здание-галерею, назначение: нежилое, 3-этажный, общей площадью 349,4 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, с кадастровым номером 52:26:0150001:232, цена продажи 1 721 783,69 руб., в том числе НДС в сумме 262 644,97 руб.;
- - доля в праве 93/100 на здание (административно-бытовой корпус), назначение: нежилое, 3-этажный, общей площадью 2518,3 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, кадастровый (или условный) номер 52:26:0150001:240, цена продажи 13 829 331,45 руб., том числе НДС в сумме 2 109 559,03 руб.;
- - нежилое здание заготовительного производства, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный общей площадью 1 376,1 кв. м, адрес: Нижегородская 5 А43-25791/2015 область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, кадастровый (или условный) номер 52:26:0150001:190, цена продажи 4 574 430,82 руб., в том числе НДС в сумме 697 794,53 руб.;
- - производственный корпус, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 8229,3 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, кадастровый (или условный) номер 52:26:0150001:689, цена продажи 25 453 693,48 руб., в том числе 3 882 766,80 руб.;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования объектов производственной базы предприятия, общая площадь 30 622 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Промышленная зона, кадастровый номер (или условный) номер 52:26:0150001:681, цена продажи 10 000 871,80 руб. (НДС не облагается);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования объектов производственной базы предприятия, общая площадь 3 728 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Промышленная зона, кадастровый номер (или условный) номер 52:26:0150001:680, цена продажи 1 217 518,75 руб. (НДС не облагается).
В пункте 2.1 стороны установили, что общая стоимость продаваемого имущества составила 56 797 629 руб. 99 коп.
Обратившись в суд с указанным выше иском, Тараненко В.П. сослался на то, что оспариваемая сделка является крупной. Полагая, что цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов АО "Завод Верхневолгопромвентиляция", истец утверждает, что ее заключение должно соответствовать положениям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 79 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров (пункты 1, 2, 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, в соответствии с частью 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества надлежало принять общему собранию акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция".
Как видно из материалов дела, решение об одобрении сделки по передаче недвижимого имущества АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" на общую сумму 56 797 629 руб. 99 коп. ООО "Е-13" было принято общим собранием акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" от 26.08.2015 большинством голосов ("за" проголосовало 96,93% голосов, "против" - 2,31% голосов, "воздержались" - 0,76% голосов).
Таким образом, порядок одобрения оспариваемой сделки общим собранием акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" в соответствии с требованиями статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" был соблюден.
Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод обоснованным, исходя из тех полномочий, которые даны суду по оценке решений общих собраний в случае рассмотрения иска, не связанного с оспариванием такого решения. Основания полагать, что решение общего собрания акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" от 26.08.2015 не имеет юридической силы, - отсутствуют. В установленном законом порядке указанное решение не оспорено и не признано недействительным.
При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушений требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении сделки не допущено.
В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
Как указывает истец, договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015 заключен между АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13" по цене, значительно ниже рыночной стоимости, что повлекло причинение ущерба обществу и акционерам. В подтверждение этого Тараненко В.П. в материалы дела представлен отчет об оценке объектов недвижимости от 29.06.2015, выполненный ООО "Вета", согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества составляет 100 996 000 руб.
Между тем, в соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.
Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.
При изложенных обстоятельствах следует признать, что условие договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015 по установленной соглашением сторон цене - 56 797 629 руб. 99 коп. не противоречит действующему законодательству.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 21.08.2015, заключенного между АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13", недействительным (ничтожным) по причине злоупотребления правом.
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.
Как следует из части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, по смыслу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, субъектами, которые могут оспаривать сделку по указанному правовому основанию, являются само юридическое лицо (АО "Завод Верхневолгопромвентиляция"), а также иные лица или иной орган, в интересах общества, в случаях предусмотренных законом.
Между тем Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предоставляет акционерам общества права оспаривать сделки общества по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В связи с изложенным, отказав Тараненко В.П. в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае Петренко В.П. является ненадлежащим истцом, поскольку действующим законодательством не предоставлено право акционера на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец, ссылаясь на притворный характер оспариваемой сделки, полагает, что оспариваемый договор был составлен сторонами с целью сокрытия достигнутого между ними соглашения о новации обязательства и является притворной сделкой. По мнению истца, между продавцом и кредитором при заключении указанного договора была совершена новация обязательства путем включения в договор условия об исполнении обязательства продавцом указанному в договоре третьему лицу - покупателю, а у покупателя возникает обязательство по оплате кредитору в счет исполнения обязательства по кредиту, обеспеченного залогом, денежных средств.
В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и она ничтожна.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В пункте 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Таким образом, по смыслу данной нормы из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Проанализировав содержание оспариваемого договора купли-продажи по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что контрагенты согласовали все существенные условия устанавливаемого обязательства по купле-продаже недвижимого имущества, установили его цену, порядок оплаты. При этом включение в договор условия об оплате покупателем стоимости отчуждаемого имущества не продавцу, а третьему лицу - в данном случае кредитору продавца при наличии у последнего обязательства по оплате долга по кредитному договору, не противоречит положениям статей 313 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключение договора с согласия и ведома ООО "ЮрСпецКонсалтинг" (кредитора) и АО "Торговый Городской Банк" обусловлено наличием залогового обязательства в отношении отчуждаемого имущества.
Оснований считать, что в рассматриваем случае имела место новация обязательства, исходя из положений пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса РФ, в том числе принимая во внимание субъектный состав сделки, суд обоснованно не усмотрел.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств того, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновения вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата, договор купли-продажи от 21.08.2015 фактически прикрывает другую сделку, истец не представил. Кроме того, материалами дела подтверждено, что стороны исполнили договор купли-продажи от 21.08.2015, в связи с чем совершенная сделка купли-продажи не свидетельствует о наличии признаков притворности, на что правомерно указал суд первой инстанции.
На основании изложенного в мотивировочной части постановления доводы апелляционной жалобы Тараненко В.П. о не соответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела подлежат отклонению. Судом правильно применены нормы материального права. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2016 по делу N А43-25791/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тараненко Владимира Петровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.07.2016 ПО ДЕЛУ N А43-25791/2015
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2016 г. по делу N А43-25791/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2016 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Тараненко Владимира Петровича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 57113);
- от ответчиков:
- акционерного общества "Завод Верхневолгопромвентиляция" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- общества с ограниченной ответственностью "Е13" - Алексахиной М.С. по доверенности от 01.09.2015 (срок действия 1 год);
- общества с ограниченной ответственностью "ЮрСпецКонсалтинг" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;
- акционерного общества "Торговый Городской Банк" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 57114),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тараненко Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2016 по делу N А43-25791/2015, принятое судьей Кабакиной Е.Е.
по иску Тараненко Владимира Петровича к акционерному обществу "Завод Верхневолгопромвентиляция" (ИНН 5250005917; ОГРН 1025201987062),
обществу с ограниченной ответственностью "Е13" (ИНН 7713795377; ОГРН 5147746110716), обществу с ограниченной ответственностью "ЮрСпецКонсалтинг" (ИНН 7723828818, ОГРН 1127746128179),
акционерному обществу "Торговый Городской Банк" (ИНН 6901001949, 1026900000050), о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
установил:
Тараненко Владимир Петрович (далее Тараненко В.П.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Завод Верхневолгопромвентиляция" (далее АО "Завод Верхневолгопромвентиляция"), обществу с ограниченной ответственностью "Е13" (далее ООО "Е13"), обществу с ограниченной ответственностью "ЮрСпецКонсалтинг" (далее ООО "ЮрСпецКонсалтинг"), акционерному обществу "Торговый Городской Банк" (далее АО ТГБ") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015, заключенного между АО "Завод "Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13", и о применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление мотивировано статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статьями 10, 170 частью 2; 174 частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что 21.08.2015 между АО "Завод "Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13", был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. По мнению истца, указанный договор является крупной сделкой. В связи с чем подлежал одобрению в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решением общего собрания акционеров. Однако такое решение не принималось.
Кроме того, истец считает, что сделка по реализации имущества совершена с нарушением законодательства, по явно заниженной цене, в связи с чем обществу был причинен значительный ущерб и оно лишилось своих активов. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом, что делает ее ничтожной.
Истец также полагает, что заключая договор купли-продажи недвижимого имущества, стороны (продавец и покупатель) фактически не подразумевали совершение действий по исполнению сделки по купле-продаже указанного имущества, так как описанный в договоре механизм совершения сделки свидетельствует, что исполнение обязанности продавца по передаче в собственность покупателю имущества не предполагает возникновения обязанности покупателя уплатить продавцу определенную денежную сумму за указанное имущество. По мнению истца, между продавцом и кредитором при заключении указанного договора была совершена новация обязательства путем включения в договор условия об исполнении обязательства продавцом указанному в договоре третьему лицу - покупателю, а у покупателя возникает обязательство по оплате кредитору денежных средств в счет исполнения обязательства по кредиту, обеспеченного залогом. Следовательно, оспариваемый договор был составлен сторонами с целью сокрытия достигнутого между ними соглашения о новации обязательства и является притворной сделкой. Вместе с тем обязательным условием новации является неизменность состава участников обязательства. Увеличение количества участников при заключении соглашения о новации обязательства является нарушением статьи 414 Гражданского кодекса, влекущим его недействительность на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит применить последствия недействительности сделки.
Ответчики АО "ТГБ", ООО "Е-13", АО "ЮрСпецКонсалтинг" иск не признали.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2015 по делу N А43-25791/2015 в удовлетворении исковых требований Тараненко В.П. отказано.
Тараненко В.П., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований на основании положений статей 10, 168; 174 части 2; 170 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует обстоятельствам дела.
Представитель ответчика ООО "Е13" в судебном заседании против доводов жалобы возражал.
Представители заявителя, ответчиков (АО "ТГБ", АО "Завод Верхневолгопромвентиляция", АО "ЮрСпецКонсалтинг") в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявлению от 27.06.2016 Тараненко В.П. просит отложить судебное заседание в связи с занятостью его представителя Анурина А.В. в судебном заседании Нижегородского областного суда.
Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельство, на которое ссылается истец, по мнению суда апелляционной инстанции, не исключает возможности участвовать в суде апелляционной инстанции в интересах заявителя - другого представителя Абрамова С.Н., действующего от имени истца на основании доверенности от 19.03.2015. Уважительность причин неявки данного представителя заявителя документально не подтверждена. В связи с изложенным, ходатайство заявителя об отложении судебного заседания отклонено.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчиков (АО "ТГБ", АО "Завод Верхневолгопромвентиляция", АО "ЮрСпецКонсалтинг").
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Установлено, что Тараненко В.П. является акционером АО "Завод Верхневолгопромвентиляция".
21.08.2015 между АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" (продавцом) и ООО "Е-13" (покупателем) с ведома и согласия ООО "ЮрСпецКонсалтинг" (кредитора, залогодержателя) и АО "Торговый Городской Банк" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимости, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных договором. Предметом купли-продажи является следующее имущество:
- - доля в праве в размере 7/10 на здание-галерею, назначение: нежилое, 3-этажный, общей площадью 349,4 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, с кадастровым номером 52:26:0150001:232, цена продажи 1 721 783,69 руб., в том числе НДС в сумме 262 644,97 руб.;
- - доля в праве 93/100 на здание (административно-бытовой корпус), назначение: нежилое, 3-этажный, общей площадью 2518,3 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, кадастровый (или условный) номер 52:26:0150001:240, цена продажи 13 829 331,45 руб., том числе НДС в сумме 2 109 559,03 руб.;
- - нежилое здание заготовительного производства, назначение: производственное (промышленное), 1-этажный общей площадью 1 376,1 кв. м, адрес: Нижегородская 5 А43-25791/2015 область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, кадастровый (или условный) номер 52:26:0150001:190, цена продажи 4 574 430,82 руб., в том числе НДС в сумме 697 794,53 руб.;
- - производственный корпус, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 8229,3 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Пригородная зона Промзона, г. Кстово, кадастровый (или условный) номер 52:26:0150001:689, цена продажи 25 453 693,48 руб., в том числе 3 882 766,80 руб.;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования объектов производственной базы предприятия, общая площадь 30 622 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Промышленная зона, кадастровый номер (или условный) номер 52:26:0150001:681, цена продажи 10 000 871,80 руб. (НДС не облагается);
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования объектов производственной базы предприятия, общая площадь 3 728 кв. м, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, Промышленная зона, кадастровый номер (или условный) номер 52:26:0150001:680, цена продажи 1 217 518,75 руб. (НДС не облагается).
В пункте 2.1 стороны установили, что общая стоимость продаваемого имущества составила 56 797 629 руб. 99 коп.
Обратившись в суд с указанным выше иском, Тараненко В.П. сослался на то, что оспариваемая сделка является крупной. Полагая, что цена сделки превышает 25% балансовой стоимости активов АО "Завод Верхневолгопромвентиляция", истец утверждает, что ее заключение должно соответствовать положениям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 79 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров (пункты 1, 2, 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, в соответствии с частью 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества надлежало принять общему собранию акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция".
Как видно из материалов дела, решение об одобрении сделки по передаче недвижимого имущества АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" на общую сумму 56 797 629 руб. 99 коп. ООО "Е-13" было принято общим собранием акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" от 26.08.2015 большинством голосов ("за" проголосовало 96,93% голосов, "против" - 2,31% голосов, "воздержались" - 0,76% голосов).
Таким образом, порядок одобрения оспариваемой сделки общим собранием акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" в соответствии с требованиями статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" был соблюден.
Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод обоснованным, исходя из тех полномочий, которые даны суду по оценке решений общих собраний в случае рассмотрения иска, не связанного с оспариванием такого решения. Основания полагать, что решение общего собрания акционеров АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" от 26.08.2015 не имеет юридической силы, - отсутствуют. В установленном законом порядке указанное решение не оспорено и не признано недействительным.
При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушений требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении сделки не допущено.
В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
Как указывает истец, договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015 заключен между АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13" по цене, значительно ниже рыночной стоимости, что повлекло причинение ущерба обществу и акционерам. В подтверждение этого Тараненко В.П. в материалы дела представлен отчет об оценке объектов недвижимости от 29.06.2015, выполненный ООО "Вета", согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества составляет 100 996 000 руб.
Между тем, в соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.
Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.
При изложенных обстоятельствах следует признать, что условие договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015 по установленной соглашением сторон цене - 56 797 629 руб. 99 коп. не противоречит действующему законодательству.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 21.08.2015, заключенного между АО "Завод Верхневолгопромвентиляция" и ООО "Е-13", недействительным (ничтожным) по причине злоупотребления правом.
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.
Как следует из части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, по смыслу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, субъектами, которые могут оспаривать сделку по указанному правовому основанию, являются само юридическое лицо (АО "Завод Верхневолгопромвентиляция"), а также иные лица или иной орган, в интересах общества, в случаях предусмотренных законом.
Между тем Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предоставляет акционерам общества права оспаривать сделки общества по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В связи с изложенным, отказав Тараненко В.П. в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае Петренко В.П. является ненадлежащим истцом, поскольку действующим законодательством не предоставлено право акционера на обращение с требованием о признании сделок недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец, ссылаясь на притворный характер оспариваемой сделки, полагает, что оспариваемый договор был составлен сторонами с целью сокрытия достигнутого между ними соглашения о новации обязательства и является притворной сделкой. По мнению истца, между продавцом и кредитором при заключении указанного договора была совершена новация обязательства путем включения в договор условия об исполнении обязательства продавцом указанному в договоре третьему лицу - покупателю, а у покупателя возникает обязательство по оплате кредитору в счет исполнения обязательства по кредиту, обеспеченного залогом, денежных средств.
В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, и она ничтожна.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В пункте 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Таким образом, по смыслу данной нормы из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Проанализировав содержание оспариваемого договора купли-продажи по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что контрагенты согласовали все существенные условия устанавливаемого обязательства по купле-продаже недвижимого имущества, установили его цену, порядок оплаты. При этом включение в договор условия об оплате покупателем стоимости отчуждаемого имущества не продавцу, а третьему лицу - в данном случае кредитору продавца при наличии у последнего обязательства по оплате долга по кредитному договору, не противоречит положениям статей 313 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключение договора с согласия и ведома ООО "ЮрСпецКонсалтинг" (кредитора) и АО "Торговый Городской Банк" обусловлено наличием залогового обязательства в отношении отчуждаемого имущества.
Оснований считать, что в рассматриваем случае имела место новация обязательства, исходя из положений пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса РФ, в том числе принимая во внимание субъектный состав сделки, суд обоснованно не усмотрел.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств того, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновения вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата, договор купли-продажи от 21.08.2015 фактически прикрывает другую сделку, истец не представил. Кроме того, материалами дела подтверждено, что стороны исполнили договор купли-продажи от 21.08.2015, в связи с чем совершенная сделка купли-продажи не свидетельствует о наличии признаков притворности, на что правомерно указал суд первой инстанции.
На основании изложенного в мотивировочной части постановления доводы апелляционной жалобы Тараненко В.П. о не соответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела подлежат отклонению. Судом правильно применены нормы материального права. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2016 по делу N А43-25791/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тараненко Владимира Петровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)