Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Трифонкиной Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фон-Ривьера" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2016 года, принятое по делу N А65-30149/2015 (судья Андреев К.П.),
по иску открытого акционерного общества "КПАТП-1", г. Казань (ОГРН 1021603464288, ИНН 1659006990),
к обществу с ограниченной ответственностью "Фон-Ривьера", г. Казань (ОГРН 1051645003475, ИНН 1616013827),
о взыскании 24140000 руб. долга,
в отсутствие сторон,
открытое акционерное общество "КПАТП-1" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" (далее - ответчик) о взыскании 24140000 руб. долга.
До принятия судебного акта, истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика долг в размере 19 779 664,71 руб. Уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2016 исковые требования удовлетворены.
Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим не правильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, согласно п. 1.4.4 соглашения окончательный расчет между сторонами производится в течение 60 дней с момента заключения договора, в соответствии с п. 1.2 настоящего соглашения, т.е. договора купли-продажи и уступки права аренды. Учитывая, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25128/2015 от 18.01.2016 вступило в законную силу 20.05.2016, срок для осуществления расчетов необходимо исчислять с этого момента. Таким образом, на момент принятия настоящего решения, срок оплаты не был пропущен, следовательно, отсутствовали основания для взыскания задолженности.
В судебное заседание стороны не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
Как следует из материалов дела, 06.03.2014 г. между истцом и ответчиком заключено соглашение, согласно которому стороны установили порядок купли-продажи и передачи имущества, находящегося в собственности истца, а также принадлежащих истцу имущественных прав ответчику (предварительное соглашение).
В силу п. 1.2 соглашения от 06.03.2014 г. стороны намереваются осуществить в будущем сделку на сумму в 60 000 000 рублей 00 коп., а именно заключить договоры купли-продажи следующих нежилых помещений:
а) здание кафе и мини-маркета, назначение: нежилое здание, 1- этажное, общей площадью 409,7 кв. м, инв. N 13300, кадастровый (или условный) номер 16:50:070118:4:24. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 14 500 000 рублей.
б) здание (кузнечный цех), назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 780,4 кв.. м., инв. номер 13300, литер У, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/227/2010-033. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 27 800 000 рублей.
в) помещение N 1002, назначение; нежилое, общая площадь 788,4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:50:000000:0:2238/3, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 16 640 000 рублей.
г) помещение N 1003, назначение: нежилое, общая площадь 34,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:50:000000:0:2238/4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 1 000 000 рублей.
Заключить договоры уступки прав аренды по договорам аренды земельных участков:
а) земельный участок общей ориентировочной площадью 1300 кв. м, являющийся частью земельного участка общей площадью 6364 кв. м с кадастровым (или условным) номером 16:50:070118:928, (категория земель: под эксплуатацию объектов капитального строительства), адрес земельного участка: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость уступаемого права составляет 20 000 рублей.
б) земельный участок под зданием кафе и мини-маркета и зданием кузнечного цеха, общей площадью 2580 кв. м, с кадастровым номером 16:50:070118:923, (категория земель: под объекты капитального строительства), адрес земельного участка: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость уступаемого права составляет 20 000 рублей.
в) земельный участок под зданиями N 1002, N 1003 общей площадью 1092 кв. м, с кадастровым номером 16:50:070118:929, (категория земель: под эксплуатацию объектов капитального строительства), адрес земельного участка: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость уступаемого права составляет 20 000 рублей.
С целью заключения указанных договоров уступки прав аренды земельных участков, истец обязался в порядке и в сроки, установленные соглашением, надлежащим образом переоформить форму права в отношении указанных земельных участков, а именно заключить договоры аренды на срок не менее 5 лет в отношении каждого земельного участка.
В соответствии с п. 1.3 соглашения от 06.03.2014 г. на первом этапе ответчик обязуется оплатить истцу задаток в сумме 15 000 000 рублей в следующие сроки: до 10 марта 2014 г. сумму в размере 7 500 000 рублей; - до 20 марта 2014 г. - 7 500 000 рублей. Указанные суммы являются задатком.
Стороны пришли к соглашению зачесть указанные суммы при заключении договоров купли-продажи нежилых помещений и уступки прав аренды земельных участков в качестве оплаты в следующем размере и порядке: а) договор купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. а) п. 1.2.1. - 14 500 000 рублей; б) договор купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. б) п. 1.2.1. - 500 000 рублей.
В силу п. 1.3.2. соглашения от 06.03.2014 истец в срок до 30 апреля 2014 г. обязуется заключить договоры аренды (переоформить форму права) на земельные участки, указанные в п. 1.2.2 соглашения (на срок не менее 5 лет), с последующим межеванием земельного участка, указанного в п. п. а) п. 1.2.2. Соглашения, и соответствии с соглашением сторон и заключением самостоятельных договоров на вновь образуемые земельные участки.
В соответствии с п. 1.4. соглашения от 06.03.2014 на втором этапе стороны обязуются: истец - в срок до 01 мая 2014 г. расторгнуть договор аренды с арендаторами нежилого помещения указанного в подпункте "а", п. 1.2.1. соглашения; расторгнуть договор аренды с арендаторами нежилого помещения указанного в подпункте "б", п. 1.2, 1. соглашения; расторгнуть договор аренды с арендатором части земельного участка, указанного в п. 1.2.2. соглашения; освободить помещения N 1002 и N 1003 для сноса, под строительную площадку.
Стороны, пришли к соглашению заключить договоры, указанные в п. 1.2. настоящего соглашения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения истцом своих обязательств согласно п. п. 1.3.2. и 1.4.1. в полном объеме (п. 1.4.2 соглашения).
После заключения договоров купли-продажи нежилых помещений и уступки прав аренды земельных участков в соответствии с п. п. 1.2. и 1.4.2. ответчик обязуется оплатить истцу в срок до 13 мая 2014 года, но не ранее заключения указанных договоров, по договору купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. б) п. 1.2.1 настоящего соглашения сумму в размере 18 000 000 рублей (п. 1.4.3 Соглашения).
Пунктом 1.4.3.1 соглашения от 06.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2014) стороны предусмотрели передачу ответчику на праве аренды на период с 01.05.2014 г. по 30.06.2014 года часть здания кафе и мини-маркета площадью 154,1 кв. м (п. п. а) п. 1.2.1. соглашения) и здания кузнечного цеха (п. п. б) п. 1.2.1. Соглашения), а также заключение договора аренды земельного участка 16:50:070118:923 с МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани", с последующим заключением между сторонами договора купли-продажи здания кафе и мини-маркета и здания кузнечного цеха согласно п. п. а) и б) п. 1.2.1. соглашения, извещением истцом КЗИО о смене собственника на объект недвижимости под земельным участком 16:50:070118:923 и одновременным совместным обращением с ходатайством о переоформлении договора аренды вышеуказанного земельного участка на ответчика.
В соответствии с п. 1.4.3.4 соглашения от 06.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2014) ответчик оплачивает истцу до 10 июня 2014 г. сумму 6000000 рублей.
В соответствии с п. 1.4.3.4 соглашения от 06.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2014) после заключения договоров купли-продажи нежилых помещений и уступки прав аренды земельных участков в соответствии с п. п. 1.2. и 1.4.2. ответчик обязуется оплатить истцу по договору купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. б) п. 1.2.1 соглашения сумму в размере 12 000 000 рублей.
В силу п. 1.4.4 соглашения от 06.03.2014 окончательный расчет между сторонами производится в течение 60 дней с момента заключения договоров, в соответствии с п. п. 1.2. соглашения.
Истец свои обязательства по соглашению исполнил, поскольку 05.10.2015 ответчику вручен последний договор о передаче прав и обязанностей по договору N 18222 аренды земельного участка, обязанность подписания которого наступила в течение 5 дней с момента вручения, т.е. 10.10.2015 г. Между тем ответчик свои обязательства исполнил не надлежащим образом, в связи с этим за ним числится задолженность в сумме 19 779 664,71 руб.
Претензия от 20.11.2015 г., направленная истцом в адрес ответчика, получена им 23.11.2015, что подтверждается почтовым уведомлением, однако до настоящего времени не исполнена.
Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Исследовав указанное соглашение с учетом требований ст. 431 ГК РФ, апелляционный суд считает, что сторонами согласованы существенные условия, позволяющие установить предмет, и необходимые условия будущих основных договоров, а именно: договоров купли продажи недвижимого имущества и договоров уступки прав аренды по договорам аренды земельных участков.
Как следует из пояснений истца, установлено судом и не оспаривалось ответчиком, во исполнение условий соглашения от 06.03.2014 сторонами заключены договоры купли продажи недвижимого имущества, указанного в п. 1.2.1 соглашения (договоры купли-продажи от 01.07.2014 и от 01.08.2014). Истцом в соответствии с условиями соглашения от 06.03.2014 расторгнуты договоры аренды с арендаторами нежилых помещений и земельного участка, заключены договоры аренды земельных участков с кадастровыми номерами 16:50:070118:923 (договор аренды N 17684 от 23.06.2014), 16:50:070118:929 (договор аренды N 17729 от 09.06.2014), 16:50:070118:1201, отмежеванного от земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:928 (договор аренды N 18222 от 02.02.2015).
Сторонами заключены договоры о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков N 17684 от 23.06.2014 и N 17729 от 09.06.2014 (договоры о передаче прав и обязанностей арендатора от 19.07.2014 и от 01.08.2014), земельные участки переданы ответчику по актам приема-передачи.
23.09.2015 г. истец обратился к ответчику с предложением заключить договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18222 от 02.02.2015 г. земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:1201, однако ответчик уклонился от заключения договора по мотиву, что по двум другим земельным участкам (16:50:070118:929 и 16:50:070118:923) не получено согласие собственника на перенаем, а договоры должны быть заключены одновременно.
В связи с этим истец был вынужден обратиться в рамках дела N А65-25128/2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "ФОН-Ривьера" о понуждении заключить договор перевода прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 18222 от 02.02.2015 г.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25128/2015 от 18.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016, исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" заключить с открытым акционерным обществом "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 1" договор перевода прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 18222 от 02.02.2015 г. - в редакции соглашения от 06.03.2014 г.
При рассмотрении указанного дела суды исходили из того, что поскольку земельный участок предоставлен ОАО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 1" в аренду сроком до 16.07.2024 (то есть более 5 лет), согласие арендодателя (собственника земельного участка) на совершение указанной сделки не требуется, препятствий в виде отсутствия согласия арендодателя на переход права аренды в заключении договора перевода прав и обязанностей арендатора не имеется. При этом судами отклонен довод ответчика о необходимости одновременного заключения договоров, поскольку это не следует из текста соглашения от 06.03.2014 г.
Возражая против удовлетворения исковых требований по настоящему делу, ответчик, не оспаривая факта наличия задолженности перед истцом, указывает, что 60-дневный срок для произведения расчетов между сторонами, установленный п. 1.4.4 соглашения от 06.03.2014, не наступил, исчисляя его с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25128/2015 от 18.01.2016.
Данный довод также указан ответчиком в апелляционной жалобе.
Рассмотрев доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет их по следующим основаниям.
В силу пунктов 1 и 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Таким образом, заключение предварительного договора обусловливает возникновение у договаривающихся сторон обязанности заключить основной договор на условиях, оговоренных в предварительном соглашении.
Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 этого же Кодекса, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.
В соответствии с п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Из материалов дела усматривается. что пунктом 1.4.2 соглашения от 06.03.2014 г. предусматривается, что стороны пришли к соглашению заключить договоры, указанные в пункте 1.2 настоящего соглашения в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения стороной 1 (истцом) своих обязательств согласно пункту 1.3.2 и пункта 1.4.1 соглашения.
Истцом пункт 1.3.2 договора в отношении земельного участка, являющегося предметом настоящего дела исполнен, доказательства неисполнения истцом пункта 1.4.1 ответчиком не представлено, факт исполнения данного пункта не оспаривается.
Данное обстоятельство установлено судами также при рассмотрении дела N А65-25128/2015.
При таких обстоятельствах, учитывая выводы судов по делу N А65-25128/2015, принимая во внимание, что истец обратился к ответчику с предложением заключить договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18222 от 02.02.2015 г. земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:1201 23.09.2015 г., которое было получено ответчиком 05.10.2015, а ответчик уклонился от заключения договора по мотивам, признанным судами необоснованными, 60-дневный срок для произведения окончательного расчета между сторонами следует исчислять с 05.11.2015 (по истечении тридцати дней с момента получения ответчиком проекта договора).
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.
Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Таким образом факт уклонения от подписания правомерно направленного истцом договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18222 от 02.02.2015 г. земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:1201 с целью переноса срока оплаты задолженности по заключенному сторонами соглашению от 06.03.2014 г., представляют собой злоупотребление правом, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ, а соответствующие доводы ответчика в апелляционной жалобе подлежащими отклонению.
При указанных обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика 19 779 664,71 руб. задолженности на основании ст. ст. 309 - 310, 429, 445 ГК РФ являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований относить ответчика в смысле, примененном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора" к категории "слабых сторон". Таким образом, несоблюдение согласованных сторонами условий приведет к нарушению баланса интересов сторон.
Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции признает ошибочными, основанными на неправильном толковании закона.
Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.
При таких обстоятельствах, обжалуемое решение является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2016 по делу N А65-30149/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.10.2016 N 11АП-10619/2016 ПО ДЕЛУ N А65-30149/2015
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. по делу N А65-30149/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Трифонкиной Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фон-Ривьера" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2016 года, принятое по делу N А65-30149/2015 (судья Андреев К.П.),
по иску открытого акционерного общества "КПАТП-1", г. Казань (ОГРН 1021603464288, ИНН 1659006990),
к обществу с ограниченной ответственностью "Фон-Ривьера", г. Казань (ОГРН 1051645003475, ИНН 1616013827),
о взыскании 24140000 руб. долга,
в отсутствие сторон,
установил:
открытое акционерное общество "КПАТП-1" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" (далее - ответчик) о взыскании 24140000 руб. долга.
До принятия судебного акта, истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика долг в размере 19 779 664,71 руб. Уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2016 исковые требования удовлетворены.
Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим не правильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, согласно п. 1.4.4 соглашения окончательный расчет между сторонами производится в течение 60 дней с момента заключения договора, в соответствии с п. 1.2 настоящего соглашения, т.е. договора купли-продажи и уступки права аренды. Учитывая, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25128/2015 от 18.01.2016 вступило в законную силу 20.05.2016, срок для осуществления расчетов необходимо исчислять с этого момента. Таким образом, на момент принятия настоящего решения, срок оплаты не был пропущен, следовательно, отсутствовали основания для взыскания задолженности.
В судебное заседание стороны не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
Как следует из материалов дела, 06.03.2014 г. между истцом и ответчиком заключено соглашение, согласно которому стороны установили порядок купли-продажи и передачи имущества, находящегося в собственности истца, а также принадлежащих истцу имущественных прав ответчику (предварительное соглашение).
В силу п. 1.2 соглашения от 06.03.2014 г. стороны намереваются осуществить в будущем сделку на сумму в 60 000 000 рублей 00 коп., а именно заключить договоры купли-продажи следующих нежилых помещений:
а) здание кафе и мини-маркета, назначение: нежилое здание, 1- этажное, общей площадью 409,7 кв. м, инв. N 13300, кадастровый (или условный) номер 16:50:070118:4:24. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 14 500 000 рублей.
б) здание (кузнечный цех), назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 780,4 кв.. м., инв. номер 13300, литер У, кадастровый (или условный) номер 16-16-01/227/2010-033. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 27 800 000 рублей.
в) помещение N 1002, назначение; нежилое, общая площадь 788,4 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:50:000000:0:2238/3, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 16 640 000 рублей.
г) помещение N 1003, назначение: нежилое, общая площадь 34,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 16:50:000000:0:2238/4, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость указанного недвижимого имущества составляет 1 000 000 рублей.
Заключить договоры уступки прав аренды по договорам аренды земельных участков:
а) земельный участок общей ориентировочной площадью 1300 кв. м, являющийся частью земельного участка общей площадью 6364 кв. м с кадастровым (или условным) номером 16:50:070118:928, (категория земель: под эксплуатацию объектов капитального строительства), адрес земельного участка: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость уступаемого права составляет 20 000 рублей.
б) земельный участок под зданием кафе и мини-маркета и зданием кузнечного цеха, общей площадью 2580 кв. м, с кадастровым номером 16:50:070118:923, (категория земель: под объекты капитального строительства), адрес земельного участка: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость уступаемого права составляет 20 000 рублей.
в) земельный участок под зданиями N 1002, N 1003 общей площадью 1092 кв. м, с кадастровым номером 16:50:070118:929, (категория земель: под эксплуатацию объектов капитального строительства), адрес земельного участка: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Роторная, 1. Стоимость уступаемого права составляет 20 000 рублей.
С целью заключения указанных договоров уступки прав аренды земельных участков, истец обязался в порядке и в сроки, установленные соглашением, надлежащим образом переоформить форму права в отношении указанных земельных участков, а именно заключить договоры аренды на срок не менее 5 лет в отношении каждого земельного участка.
В соответствии с п. 1.3 соглашения от 06.03.2014 г. на первом этапе ответчик обязуется оплатить истцу задаток в сумме 15 000 000 рублей в следующие сроки: до 10 марта 2014 г. сумму в размере 7 500 000 рублей; - до 20 марта 2014 г. - 7 500 000 рублей. Указанные суммы являются задатком.
Стороны пришли к соглашению зачесть указанные суммы при заключении договоров купли-продажи нежилых помещений и уступки прав аренды земельных участков в качестве оплаты в следующем размере и порядке: а) договор купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. а) п. 1.2.1. - 14 500 000 рублей; б) договор купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. б) п. 1.2.1. - 500 000 рублей.
В силу п. 1.3.2. соглашения от 06.03.2014 истец в срок до 30 апреля 2014 г. обязуется заключить договоры аренды (переоформить форму права) на земельные участки, указанные в п. 1.2.2 соглашения (на срок не менее 5 лет), с последующим межеванием земельного участка, указанного в п. п. а) п. 1.2.2. Соглашения, и соответствии с соглашением сторон и заключением самостоятельных договоров на вновь образуемые земельные участки.
В соответствии с п. 1.4. соглашения от 06.03.2014 на втором этапе стороны обязуются: истец - в срок до 01 мая 2014 г. расторгнуть договор аренды с арендаторами нежилого помещения указанного в подпункте "а", п. 1.2.1. соглашения; расторгнуть договор аренды с арендаторами нежилого помещения указанного в подпункте "б", п. 1.2, 1. соглашения; расторгнуть договор аренды с арендатором части земельного участка, указанного в п. 1.2.2. соглашения; освободить помещения N 1002 и N 1003 для сноса, под строительную площадку.
Стороны, пришли к соглашению заключить договоры, указанные в п. 1.2. настоящего соглашения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения истцом своих обязательств согласно п. п. 1.3.2. и 1.4.1. в полном объеме (п. 1.4.2 соглашения).
После заключения договоров купли-продажи нежилых помещений и уступки прав аренды земельных участков в соответствии с п. п. 1.2. и 1.4.2. ответчик обязуется оплатить истцу в срок до 13 мая 2014 года, но не ранее заключения указанных договоров, по договору купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. б) п. 1.2.1 настоящего соглашения сумму в размере 18 000 000 рублей (п. 1.4.3 Соглашения).
Пунктом 1.4.3.1 соглашения от 06.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2014) стороны предусмотрели передачу ответчику на праве аренды на период с 01.05.2014 г. по 30.06.2014 года часть здания кафе и мини-маркета площадью 154,1 кв. м (п. п. а) п. 1.2.1. соглашения) и здания кузнечного цеха (п. п. б) п. 1.2.1. Соглашения), а также заключение договора аренды земельного участка 16:50:070118:923 с МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани", с последующим заключением между сторонами договора купли-продажи здания кафе и мини-маркета и здания кузнечного цеха согласно п. п. а) и б) п. 1.2.1. соглашения, извещением истцом КЗИО о смене собственника на объект недвижимости под земельным участком 16:50:070118:923 и одновременным совместным обращением с ходатайством о переоформлении договора аренды вышеуказанного земельного участка на ответчика.
В соответствии с п. 1.4.3.4 соглашения от 06.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2014) ответчик оплачивает истцу до 10 июня 2014 г. сумму 6000000 рублей.
В соответствии с п. 1.4.3.4 соглашения от 06.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2014) после заключения договоров купли-продажи нежилых помещений и уступки прав аренды земельных участков в соответствии с п. п. 1.2. и 1.4.2. ответчик обязуется оплатить истцу по договору купли-продажи нежилого помещения согласно п. п. б) п. 1.2.1 соглашения сумму в размере 12 000 000 рублей.
В силу п. 1.4.4 соглашения от 06.03.2014 окончательный расчет между сторонами производится в течение 60 дней с момента заключения договоров, в соответствии с п. п. 1.2. соглашения.
Истец свои обязательства по соглашению исполнил, поскольку 05.10.2015 ответчику вручен последний договор о передаче прав и обязанностей по договору N 18222 аренды земельного участка, обязанность подписания которого наступила в течение 5 дней с момента вручения, т.е. 10.10.2015 г. Между тем ответчик свои обязательства исполнил не надлежащим образом, в связи с этим за ним числится задолженность в сумме 19 779 664,71 руб.
Претензия от 20.11.2015 г., направленная истцом в адрес ответчика, получена им 23.11.2015, что подтверждается почтовым уведомлением, однако до настоящего времени не исполнена.
Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Исследовав указанное соглашение с учетом требований ст. 431 ГК РФ, апелляционный суд считает, что сторонами согласованы существенные условия, позволяющие установить предмет, и необходимые условия будущих основных договоров, а именно: договоров купли продажи недвижимого имущества и договоров уступки прав аренды по договорам аренды земельных участков.
Как следует из пояснений истца, установлено судом и не оспаривалось ответчиком, во исполнение условий соглашения от 06.03.2014 сторонами заключены договоры купли продажи недвижимого имущества, указанного в п. 1.2.1 соглашения (договоры купли-продажи от 01.07.2014 и от 01.08.2014). Истцом в соответствии с условиями соглашения от 06.03.2014 расторгнуты договоры аренды с арендаторами нежилых помещений и земельного участка, заключены договоры аренды земельных участков с кадастровыми номерами 16:50:070118:923 (договор аренды N 17684 от 23.06.2014), 16:50:070118:929 (договор аренды N 17729 от 09.06.2014), 16:50:070118:1201, отмежеванного от земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:928 (договор аренды N 18222 от 02.02.2015).
Сторонами заключены договоры о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков N 17684 от 23.06.2014 и N 17729 от 09.06.2014 (договоры о передаче прав и обязанностей арендатора от 19.07.2014 и от 01.08.2014), земельные участки переданы ответчику по актам приема-передачи.
23.09.2015 г. истец обратился к ответчику с предложением заключить договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18222 от 02.02.2015 г. земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:1201, однако ответчик уклонился от заключения договора по мотиву, что по двум другим земельным участкам (16:50:070118:929 и 16:50:070118:923) не получено согласие собственника на перенаем, а договоры должны быть заключены одновременно.
В связи с этим истец был вынужден обратиться в рамках дела N А65-25128/2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "ФОН-Ривьера" о понуждении заключить договор перевода прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 18222 от 02.02.2015 г.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25128/2015 от 18.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016, исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" заключить с открытым акционерным обществом "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 1" договор перевода прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N 18222 от 02.02.2015 г. - в редакции соглашения от 06.03.2014 г.
При рассмотрении указанного дела суды исходили из того, что поскольку земельный участок предоставлен ОАО "Казанское пассажирское автотранспортное предприятие N 1" в аренду сроком до 16.07.2024 (то есть более 5 лет), согласие арендодателя (собственника земельного участка) на совершение указанной сделки не требуется, препятствий в виде отсутствия согласия арендодателя на переход права аренды в заключении договора перевода прав и обязанностей арендатора не имеется. При этом судами отклонен довод ответчика о необходимости одновременного заключения договоров, поскольку это не следует из текста соглашения от 06.03.2014 г.
Возражая против удовлетворения исковых требований по настоящему делу, ответчик, не оспаривая факта наличия задолженности перед истцом, указывает, что 60-дневный срок для произведения расчетов между сторонами, установленный п. 1.4.4 соглашения от 06.03.2014, не наступил, исчисляя его с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-25128/2015 от 18.01.2016.
Данный довод также указан ответчиком в апелляционной жалобе.
Рассмотрев доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет их по следующим основаниям.
В силу пунктов 1 и 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Таким образом, заключение предварительного договора обусловливает возникновение у договаривающихся сторон обязанности заключить основной договор на условиях, оговоренных в предварительном соглашении.
Согласно пункту 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 этого же Кодекса, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.
В соответствии с п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Из материалов дела усматривается. что пунктом 1.4.2 соглашения от 06.03.2014 г. предусматривается, что стороны пришли к соглашению заключить договоры, указанные в пункте 1.2 настоящего соглашения в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента исполнения стороной 1 (истцом) своих обязательств согласно пункту 1.3.2 и пункта 1.4.1 соглашения.
Истцом пункт 1.3.2 договора в отношении земельного участка, являющегося предметом настоящего дела исполнен, доказательства неисполнения истцом пункта 1.4.1 ответчиком не представлено, факт исполнения данного пункта не оспаривается.
Данное обстоятельство установлено судами также при рассмотрении дела N А65-25128/2015.
При таких обстоятельствах, учитывая выводы судов по делу N А65-25128/2015, принимая во внимание, что истец обратился к ответчику с предложением заключить договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18222 от 02.02.2015 г. земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:1201 23.09.2015 г., которое было получено ответчиком 05.10.2015, а ответчик уклонился от заключения договора по мотивам, признанным судами необоснованными, 60-дневный срок для произведения окончательного расчета между сторонами следует исчислять с 05.11.2015 (по истечении тридцати дней с момента получения ответчиком проекта договора).
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.
Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Таким образом факт уклонения от подписания правомерно направленного истцом договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 18222 от 02.02.2015 г. земельного участка с кадастровым номером 16:50:070118:1201 с целью переноса срока оплаты задолженности по заключенному сторонами соглашению от 06.03.2014 г., представляют собой злоупотребление правом, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ, а соответствующие доводы ответчика в апелляционной жалобе подлежащими отклонению.
При указанных обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика 19 779 664,71 руб. задолженности на основании ст. ст. 309 - 310, 429, 445 ГК РФ являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований относить ответчика в смысле, примененном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора" к категории "слабых сторон". Таким образом, несоблюдение согласованных сторонами условий приведет к нарушению баланса интересов сторон.
Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции признает ошибочными, основанными на неправильном толковании закона.
Других доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.
При таких обстоятельствах, обжалуемое решение является законным и обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2016 по делу N А65-30149/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
Н.Ю.ПЫШКИНА
С.Ш.РОМАНЕНКО
Н.Ю.ПЫШКИНА
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)