Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,
при участии:
- от истцов (заявителя): Поповских А.В. по доверенности от 29.10.2016;
- от ответчика (должника): Шишко И.В. по доверенности от 05.04.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5506/2017) АО "Русский торгово-промышленный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-75949/2016 (судья Чекунова Н.А.), принятое
по иску 1. Виленчика В.И.,
2. ЗАО "Невские ценные бумаги"
к АО "Русский торгово-промышленный банк"
о признании договора купли-продажи недействительным,
Виленчик Владимир Ильич (далее - истец 1, Виленчик В.И.), действующий в своих интересах и в интересах и от имени закрытого акционерного общества "Невские ценные бумаги" (далее - истец 2, ЗАО "НЦБ", Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк" (далее - ответчик, АО "Рускобанк", Банк) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 31.08.2015, заключенного между закрытым акционерным обществом "Невские ценные бумаги" и Акционерным обществом "Русский торгово-промышленный банк".
Также истцы просят применить последствия недействительности указанной сделки, а именно обязать закрытое акционерное общество "Невские ценные бумаги" вернуть акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк":
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 800 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0699;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 451 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0700;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 948 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0703;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 800 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0704;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 296 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0705;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 932 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0708;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 073 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0709;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 060 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0713;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 426 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0714 (далее также - земельные участки).
Решением суда от 23.01.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, АО "Рускобанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель сослался на следующие обстоятельства.
Ответчик считает недоказанным факт того, что Виленчик В.И. является акционером Общества и обладает в силу этого правом на иск.
Суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательств убыточности договора данные Интернет-ресурса "АгроСервер.ру", поскольку содержащиеся там данные носят исключительно информационный характер и не являются основанием для установления реальной рыночной цены конкретных земельных участков.
Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ответчика о пропуске истцами сроков исковой давности.
Кроме того, В.И.Виленчик, являющийся членом Совета директоров Банка, не сообщил соответствующим лицам о том, что он владеет акциями Общества, а также не довел до сведения Банка, что при совершении сделок Банка с Обществом он может быть признан заинтересованным лицом.
Также заявитель ссылается на то, что Обществом были совершены действия, направленные на государственную регистрацию договора, в связи с чем истец N 1 лишен права ссылаться на недействительность сделки, основан на неверном толковании норм права.
Податель жалобы полагает, что Виленчик В.И. не может являться самостоятельным истцом по настоящему делу, поскольку согласно указанной статье и разъяснениям Пленума ВС РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 участник корпорации при оспаривании заключенных корпорацией сделок действует в интересах корпорации и является ее представителем в силу закона, т.е. выступает от имени корпорации.
07.04.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истцы возражают против доводов апелляционной жалобы ответчика, просят отклонить доводы ответчика, оставить решение суда первой инстанции без изменений.
В связи с введением в отношении ответчика конкурсного производства конкурсный управляющий - ГК "АСВ" просило суд рассмотрение апелляционной жалобы отложить в связи с необходимостью ознакомления конкурсного управляющего с материалами дела.
Протокольным определением от 13.04.2017 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.05.2017.
18.05.2017 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, Истец 1 является единственным акционером Общества.
Между Обществом и Ответчиком заключен Договор купли-продажи земельных участков от 31.08.2015 (далее - Договор), с учетом Дополнительного соглашения, в силу которого Ответчик - Продавец обязуется передать в собственность Истцу - Покупателю земельные участки, перечисленные выше.
Пунктом 4.1 Договора сторонами согласована общая стоимость продаваемых объектов недвижимости в размере 53 806 000 руб.
Истец обратился в арбитражный суд с иском, полагая, что договор является для Общества крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного порядка одобрения. Также пояснил, что действует как в защиту интересов Общества как представитель в силу закона, согласно разъяснениям, данным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, так и в своих интересах и от своего имени, как акционер в силу Федерального закона "Об акционерных обществах".
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Виленчик Владимир Ильич является единственным акционером ЗАО "Невские ценные бумаги" не соответствует действительности.
В материалы дела представлены копии устава ЗАО "Невские ценные бумаги", а также выписок из реестра акционеров ЗАО "Невские ценные бумаги" по состоянию на 31.08.2015 и 21.10.2016, согласно которым истец 1 является единственным акционером Общества.
Довод заявителя о том, что судом первой инстанции неправомерно приняты в качестве доказательств данные Интернет-ресурса "АгроСервер.ру", которые, по мнению ответчика, носят исключительно информационный характер и не являются основанием для установления рыночной цены земельных участков, также является необоснованным.
Согласно подпункту 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Согласно данным Интернет-ресурса "АгроСервер.ру", размещенным по ссылке: http://agroserver.ru/zemelnye-uchastki/p1-region-47.htm, средняя стоимость 1 га сопоставимых земельных участков сельскохозяйственного назначения в Ленинградской области составляет не более 500 000 рублей. Для установления данного обстоятельства не требуется специальных познаний в области оценки рыночной стоимости земельных участков.
В то же время, при заключении между Банком и Обществом спорного договора купли-продажи земельных участков от 31.08.2015 (далее - Договор) оценка рыночной стоимости передаваемых по нему земельных участков (далее также - Объекты недвижимости) не производилась, при этом средняя стоимость 1 га указанных земельных участков составила 2 291 703,93 рублей.
Таким образом, данными Интернет-ресурса "АгроСервер.ру" подтверждается, что стоимость 1 га Объектов недвижимости, проданных по Договору, более чем в 4 раза превышает среднюю стоимость 1 га сопоставимых земельных участков, что, безусловно, свидетельствует о факте причинения убытков Обществу, а, следовательно, и Истцу 1.
Учитывая обременение большей части Объектов недвижимости водоохранной зоной о. Дозорное, использование земельных участков ограничено, в соответствии с пунктом 4 статьи 95 Земельного кодекса Российской Федерации. В границах этой зоны запрещается деятельность, оказывающая негативное воздействие на природные комплексы особо охраняемых природных территорий, что в еще большей степени препятствует извлечению Обществом прибыли, как при использовании земельных участков, так и при их реализации.
Вместе с тем, ответчиком не представлены в материалы дела какие-либо доказательства, подтверждающие соответствие договорной цены земельных участков их рыночной стоимости. Ответчик не заявлял ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости Объектов недвижимости.
Также податель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ответчика о пропуске срока исковой давности не соответствует действительности.
Между тем указанный довод ответчика был оценен судом первой инстанции и отклонен, поскольку доказательств того, что истец узнал или должен был узнать об оспариваемой сделке ранее, в дело не было представлено. Оснований для исчисления срока исковой давности с даты заключения оспариваемой сделки не имеется. Иск подан в суд 02.11.2016, срок исковой давности истцом не пропущен, как в случае исчисления данного срока с 03.08.2016, так и в случае исчисления с апреля 2016 года (с даты регистрации перехода прав на земельные участки).
Истец 1 указал в своем исковом заявлении, что 01.08.2016 в целях контроля за деятельностью Общества Истец, пользуясь своим правом, предоставленным статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), запросил у Общества его бухгалтерскую отчетность за 2 квартал 2016 г.
03.08.2016 Общество предоставило Истцу бухгалтерский баланс на 30.06.2016, из которого Истец узнал, что в 2016 году Обществом приобретены основные средства стоимостью 53 806 000 (пятьдесят три миллиона восемьсот тысяч) рублей.
По дополнительному запросу Истца от 04.08.2016 Обществом были предоставлены Истцу документы, на основании которых произошло увеличение стоимости основных средств на указанную выше сумму, в том числе Договор.
В подтверждение указанных обстоятельств Истцом 1 в материалы дела представлены соответствующие доказательства, а именно: копия письма Виленчика В.И. от 01.08.2016 с отметкой о получении, копия письма ЗАО "Невские ценные бумаги" от 03.08.2016 с отметкой о получении, копия письма Виленчика В.И. от 04.08.2016 с отметкой о получении.
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.
Довод апелляционной жалобы о том, что Обществом были совершены действия, направленные на государственную регистрацию договора, в связи с чем Истец 1 лишен права ссылаться на недействительность сделки, основан на неверном толковании норм права.
Истец 1 не является стороной договора и не совершал каких-либо действий, из которых явствует его воля сохранить силу сделки. Истец не проявлял волю на заключение договора, следовательно, истец никакими своими действиями не давал Банку оснований полагаться на действительность сделки.
В этой связи ссылка ответчика на пункты 70 и 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" является необоснованной.
Также заявитель полагает, что Виленчик В.И. не может являться самостоятельным истцом по настоящему делу.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В силу пункта 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В подпункте 1 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что правом на предъявление иска об оспаривании крупных сделок обладают как общество, так и его участники (акционеры).
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае произведен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Заключение договора без должного одобрения нарушает, в том числе, и права акционера Общества (истца), в защиту которых предъявлено исковое требование по настоящему делу.
Аналогичные выводы содержатся, в частности, в Определении ВС РФ N 305-ЭС16-3884 от 26.08.2016 по делу N А41-8876/2015.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что Виленчик В.И. при заявлении исковых требований действует не только в интересах Общества, но и в своих интересах.
Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-75949/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.05.2017 N 13АП-5506/2017 ПО ДЕЛУ N А56-75949/2016
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2017 г. N 13АП-5506/2017
Дело N А56-75949/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жуковой Т.В.
судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,
при участии:
- от истцов (заявителя): Поповских А.В. по доверенности от 29.10.2016;
- от ответчика (должника): Шишко И.В. по доверенности от 05.04.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5506/2017) АО "Русский торгово-промышленный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-75949/2016 (судья Чекунова Н.А.), принятое
по иску 1. Виленчика В.И.,
2. ЗАО "Невские ценные бумаги"
к АО "Русский торгово-промышленный банк"
о признании договора купли-продажи недействительным,
установил:
Виленчик Владимир Ильич (далее - истец 1, Виленчик В.И.), действующий в своих интересах и в интересах и от имени закрытого акционерного общества "Невские ценные бумаги" (далее - истец 2, ЗАО "НЦБ", Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк" (далее - ответчик, АО "Рускобанк", Банк) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 31.08.2015, заключенного между закрытым акционерным обществом "Невские ценные бумаги" и Акционерным обществом "Русский торгово-промышленный банк".
Также истцы просят применить последствия недействительности указанной сделки, а именно обязать закрытое акционерное общество "Невские ценные бумаги" вернуть акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк":
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 800 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0699;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 451 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0700;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 948 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0703;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 800 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0704;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 296 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0705;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 25 932 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0708;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 073 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0709;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 060 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0713;
- - земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, МО "Лесогорское городское поселение", уч. Жданово, общей площадью 26 426 кв. м, кадастровый номер: 47:01:08-15-001:0714 (далее также - земельные участки).
Решением суда от 23.01.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, АО "Рускобанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель сослался на следующие обстоятельства.
Ответчик считает недоказанным факт того, что Виленчик В.И. является акционером Общества и обладает в силу этого правом на иск.
Суд первой инстанции необоснованно принял в качестве доказательств убыточности договора данные Интернет-ресурса "АгроСервер.ру", поскольку содержащиеся там данные носят исключительно информационный характер и не являются основанием для установления реальной рыночной цены конкретных земельных участков.
Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ответчика о пропуске истцами сроков исковой давности.
Кроме того, В.И.Виленчик, являющийся членом Совета директоров Банка, не сообщил соответствующим лицам о том, что он владеет акциями Общества, а также не довел до сведения Банка, что при совершении сделок Банка с Обществом он может быть признан заинтересованным лицом.
Также заявитель ссылается на то, что Обществом были совершены действия, направленные на государственную регистрацию договора, в связи с чем истец N 1 лишен права ссылаться на недействительность сделки, основан на неверном толковании норм права.
Податель жалобы полагает, что Виленчик В.И. не может являться самостоятельным истцом по настоящему делу, поскольку согласно указанной статье и разъяснениям Пленума ВС РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 участник корпорации при оспаривании заключенных корпорацией сделок действует в интересах корпорации и является ее представителем в силу закона, т.е. выступает от имени корпорации.
07.04.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истцы возражают против доводов апелляционной жалобы ответчика, просят отклонить доводы ответчика, оставить решение суда первой инстанции без изменений.
В связи с введением в отношении ответчика конкурсного производства конкурсный управляющий - ГК "АСВ" просило суд рассмотрение апелляционной жалобы отложить в связи с необходимостью ознакомления конкурсного управляющего с материалами дела.
Протокольным определением от 13.04.2017 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.05.2017.
18.05.2017 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, Истец 1 является единственным акционером Общества.
Между Обществом и Ответчиком заключен Договор купли-продажи земельных участков от 31.08.2015 (далее - Договор), с учетом Дополнительного соглашения, в силу которого Ответчик - Продавец обязуется передать в собственность Истцу - Покупателю земельные участки, перечисленные выше.
Пунктом 4.1 Договора сторонами согласована общая стоимость продаваемых объектов недвижимости в размере 53 806 000 руб.
Истец обратился в арбитражный суд с иском, полагая, что договор является для Общества крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного порядка одобрения. Также пояснил, что действует как в защиту интересов Общества как представитель в силу закона, согласно разъяснениям, данным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, так и в своих интересах и от своего имени, как акционер в силу Федерального закона "Об акционерных обществах".
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Указание в соответствующей сделке на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств того, что Виленчик Владимир Ильич является единственным акционером ЗАО "Невские ценные бумаги" не соответствует действительности.
В материалы дела представлены копии устава ЗАО "Невские ценные бумаги", а также выписок из реестра акционеров ЗАО "Невские ценные бумаги" по состоянию на 31.08.2015 и 21.10.2016, согласно которым истец 1 является единственным акционером Общества.
Довод заявителя о том, что судом первой инстанции неправомерно приняты в качестве доказательств данные Интернет-ресурса "АгроСервер.ру", которые, по мнению ответчика, носят исключительно информационный характер и не являются основанием для установления рыночной цены земельных участков, также является необоснованным.
Согласно подпункту 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Согласно данным Интернет-ресурса "АгроСервер.ру", размещенным по ссылке: http://agroserver.ru/zemelnye-uchastki/p1-region-47.htm, средняя стоимость 1 га сопоставимых земельных участков сельскохозяйственного назначения в Ленинградской области составляет не более 500 000 рублей. Для установления данного обстоятельства не требуется специальных познаний в области оценки рыночной стоимости земельных участков.
В то же время, при заключении между Банком и Обществом спорного договора купли-продажи земельных участков от 31.08.2015 (далее - Договор) оценка рыночной стоимости передаваемых по нему земельных участков (далее также - Объекты недвижимости) не производилась, при этом средняя стоимость 1 га указанных земельных участков составила 2 291 703,93 рублей.
Таким образом, данными Интернет-ресурса "АгроСервер.ру" подтверждается, что стоимость 1 га Объектов недвижимости, проданных по Договору, более чем в 4 раза превышает среднюю стоимость 1 га сопоставимых земельных участков, что, безусловно, свидетельствует о факте причинения убытков Обществу, а, следовательно, и Истцу 1.
Учитывая обременение большей части Объектов недвижимости водоохранной зоной о. Дозорное, использование земельных участков ограничено, в соответствии с пунктом 4 статьи 95 Земельного кодекса Российской Федерации. В границах этой зоны запрещается деятельность, оказывающая негативное воздействие на природные комплексы особо охраняемых природных территорий, что в еще большей степени препятствует извлечению Обществом прибыли, как при использовании земельных участков, так и при их реализации.
Вместе с тем, ответчиком не представлены в материалы дела какие-либо доказательства, подтверждающие соответствие договорной цены земельных участков их рыночной стоимости. Ответчик не заявлял ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости Объектов недвижимости.
Также податель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам ответчика о пропуске срока исковой давности не соответствует действительности.
Между тем указанный довод ответчика был оценен судом первой инстанции и отклонен, поскольку доказательств того, что истец узнал или должен был узнать об оспариваемой сделке ранее, в дело не было представлено. Оснований для исчисления срока исковой давности с даты заключения оспариваемой сделки не имеется. Иск подан в суд 02.11.2016, срок исковой давности истцом не пропущен, как в случае исчисления данного срока с 03.08.2016, так и в случае исчисления с апреля 2016 года (с даты регистрации перехода прав на земельные участки).
Истец 1 указал в своем исковом заявлении, что 01.08.2016 в целях контроля за деятельностью Общества Истец, пользуясь своим правом, предоставленным статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), запросил у Общества его бухгалтерскую отчетность за 2 квартал 2016 г.
03.08.2016 Общество предоставило Истцу бухгалтерский баланс на 30.06.2016, из которого Истец узнал, что в 2016 году Обществом приобретены основные средства стоимостью 53 806 000 (пятьдесят три миллиона восемьсот тысяч) рублей.
По дополнительному запросу Истца от 04.08.2016 Обществом были предоставлены Истцу документы, на основании которых произошло увеличение стоимости основных средств на указанную выше сумму, в том числе Договор.
В подтверждение указанных обстоятельств Истцом 1 в материалы дела представлены соответствующие доказательства, а именно: копия письма Виленчика В.И. от 01.08.2016 с отметкой о получении, копия письма ЗАО "Невские ценные бумаги" от 03.08.2016 с отметкой о получении, копия письма Виленчика В.И. от 04.08.2016 с отметкой о получении.
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.
Довод апелляционной жалобы о том, что Обществом были совершены действия, направленные на государственную регистрацию договора, в связи с чем Истец 1 лишен права ссылаться на недействительность сделки, основан на неверном толковании норм права.
Истец 1 не является стороной договора и не совершал каких-либо действий, из которых явствует его воля сохранить силу сделки. Истец не проявлял волю на заключение договора, следовательно, истец никакими своими действиями не давал Банку оснований полагаться на действительность сделки.
В этой связи ссылка ответчика на пункты 70 и 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" является необоснованной.
Также заявитель полагает, что Виленчик В.И. не может являться самостоятельным истцом по настоящему делу.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В силу пункта 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В подпункте 1 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что правом на предъявление иска об оспаривании крупных сделок обладают как общество, так и его участники (акционеры).
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае произведен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Заключение договора без должного одобрения нарушает, в том числе, и права акционера Общества (истца), в защиту которых предъявлено исковое требование по настоящему делу.
Аналогичные выводы содержатся, в частности, в Определении ВС РФ N 305-ЭС16-3884 от 26.08.2016 по делу N А41-8876/2015.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что Виленчик В.И. при заявлении исковых требований действует не только в интересах Общества, но и в своих интересах.
Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-75949/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.ЖУКОВА
Т.В.ЖУКОВА
Судьи
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
Н.М.ПОПОВА
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)