Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Общество заявило, что сделки были заключены по заниженной цене, с заинтересованностью сторон и с нарушением порядка одобрения крупных сделок, что повлекло причинение обществу ущерба.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2017.
Полный текст судебного акта изготовлен 24.04.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс"
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.07.2016,
принятое судьей Новожениной О.А., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017,
принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
по делу N А79-7023/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская"
(ОГРН: 1022101279155, ИНН: 2129043452),
Яковлеву Юрию Алексеевичу, Яковлеву Вячеславу Алексеевичу,
Андрееву Аркадию Васильевичу
о признании сделок недействительными и
о применении последствий недействительности сделок
и
общество с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" (далее - ООО "Авангард Плюс") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к обществу с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская" (далее - ООО "Столярная мастерская"), Яковлеву Юрию Алексеевичу, Яковлеву Вячеславу Алексеевичу, Андрееву Аркадию Васильевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.06.2011, 10.07.2011, заключенных ООО "Столярная мастерская" и Яковлевым Ю.А.; договора купли-продажи от 10.07.2011, заключенного ООО "Столярная мастерская" и Яковлевой Л.П.; соглашения о проведении взаимозачета от 27.05.2013, заключенного ООО "Столярная мастерская" и Яковлевым Ю.А.; соглашения о проведении взаимозачета от 27.05.2013, заключенного ООО "Столярная мастерская" и Яковлевой Л.П., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности вернуть в собственность ООО "Столярная мастерская" отчужденное имущество.
Исковые требования основаны на статьях 45 и 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением порядка одобрения крупных сделок, наличием в сделках заинтересованности, продажей спорного имущества по заниженной цене, недобросовестным поведением бывшего директора Яковлева С.В. и причинением убытков ООО "Авангард Плюс".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Яковлев Сергей Вячеславович и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 20.07.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017, отказал в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Авангард Плюс" требований в связи с пропуском срока исковой давности и отсутствием правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Авангард Плюс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно применил к спорным сделкам нормы о пропуске срока исковой давности и ошибочно не усмотрел правовых оснований для применения к рассмотренному спору статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.07.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО "Столярная мастерская" (продавец) и Яковлев Ю.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.06.2011, на основании которого покупатель приобрел в собственность нежилое здание - склад (литеры В, Г) общей площадью 645,9 квадратного метра, расположенный на земельном участке площадью 11268 квадратных метров по адресу: г. Чебоксары, ул. Красногорская, д. 24.
Стоимость объекта недвижимости составила 1 255 412 рублей и подлежала выплате в день подписания договора (пункт 4 договора).
По договору купли-продажи от 10.07.2011, заключенному ООО "Столярная мастерская" (продавец) и Яковлевой Л.П. (покупатель), покупатель приобрел в собственность недвижимое имущество: - одноэтажное кирпичное здание с одноэтажным кирпичным пристроем, навес без стен, сооружение котельная (литеры Л, Л1, М, III) общей площадью 97,6 квадратного метра; - двухэтажное кирпичное здание с двухэтажным кирпичным пристроем - административно-бытовой корпус (литеры Е, Е1) общей площадью 541,4 квадратного метра; двухэтажное кирпичное здание - сборочный цех (литеры А, Б) общей площадью 994,1 квадратного метра; земельный участок в общую долевую собственность 1/2 доли в праве на категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 11 268 квадратных метров, кадастровый номер 21:01:010502:1.
Согласно пункту 4 договора отчуждаемое имущество оценено сторонами и продано за 6 574 718 рублей.
ООО "Столярная мастерская" (продавец) в лице директора Яковлева С.В. и Яковлев Ю.А. (покупатель) заключили договор от 10.07.2011 купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил земельный участок в общую долевую собственность 1/6 доли в праве, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 11 268 квадратных метров, расположенный по адресу: г. Чебоксары ул. Красногорская, д. 24.
Отчуждаемый земельный участок оценивается по соглашению сторон и продан за 256 333 рублей, уплаченные покупателем продавцу полностью в день подписания договора (пункт 4 договора).
Согласно пунктам 8 договоров обязательство продавца по передаче недвижимого имущества покупателю и обязательство покупателя принять недвижимое имущество на праве собственности считается исполненным с момента подписания договора. ООО "Столярная мастерская" в лице директора Яковлева С.В. и Яковлев Ю.А. заключили соглашение о проведении взаимозачета от 27.05.2013, согласно которому ООО "Столярная мастерская" погашает задолженность Яковлева Ю.А. в сумме 761 745 рублей за реализованное имущество по договорам купли-продажи от 23.06.2011, от 10.07.2011, а Яковлев Ю.А. погашает задолженность ООО "Столярная мастерская" в сумме 761 745 рублей за арендуемые помещения по договору аренды помещений от 01.08.2011.
ООО "Столярная мастерская" в лице директора Яковлева С.В. и Яковлева Л.П. заключили соглашение от 27.05.2013 о проведении взаимозачета, согласно которому ООО "Столярная мастерская" погашает задолженность Яковлевой Л.П. в сумме 3 261 656 рублей 29 копеек за реализованное имущество по договору купли-продажи от 10.07.2011, а Яковлева Л.П. погашает задолженность ООО "Столярная мастерская" в сумме 3261656 рублей 29 копеек за арендуемые помещения по договору аренды помещений от 22.07.2011.
Посчитав, что спорные сделки, заключены с нарушением норм корпоративного законодательства и повлекли причинение убытков ООО "Авангард Плюс", последнее обратилось в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 5 статьи 45 и статье 46 Закона N 14 сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
До вынесения судом первой инстанции решения ответчики Яковлев Ю.А., Яковлев В.А., Андреев А.В. заявили ходатайство о применении к исковым требованиям ООО "Авангард плюс" о признании спорных сделок недействительными срока исковой давности.
Согласно статье 34 Закона N 14 годовое общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Аналогичное условие содержится в пункте 14.2.3 устава ООО "Столярная Мастерская".
Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона N 14 к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона N 14 орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся в том числе: годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 36 Закона N 14).
Оспариваемые договоры и соглашения подписаны 23.06.2011, 10.07.2011 и 27.05.2013.
Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда ООО "Авангард Плюс" имело реальную возможность узнать о факте совершения сделок.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО "Столярная Мастерская" за 2011 год, из которого усматривается, что по сравнению с 2010 годом объем основных средств общества уменьшился с 1 768 000 рублей до 923 000 рублей.
Согласно нормам гражданского законодательства разумность действий и добросовестность участника гражданских правоотношений при осуществлении ими соответствующих прав и выполнении гражданских обязанностей предполагается.
В соответствии со статьей 50 Закона N 14 ООО "Авангард Плюс" было вправе обратиться к ООО "Столярная Мастерская" с запросом о предоставлении копий документов, послуживших основанием для уменьшения активов последнего, чего более трех лет ООО "Авангард Плюс" не воспользовалось.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обращения к ООО "Столярная Мастерская" за предоставлением необходимой информации в 2012-2014 годах, равно как и того, что общество не предоставило истцу такую информацию, в материалы дела не представлено.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, именно с момента, когда ООО "Авангард Плюс" имело реальную возможность узнать о факте совершения сделок - не позднее мая 2012 года.
С исковым заявлением в арбитражный суд ООО "Авангард Плюс" обратилось только 05.08.2015, за пределами годичного срока исковой давности о применении которой заявили Яковлев Ю.А., Яковлев В.А., Андреев А.В., поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований ООО "Авангард Плюс" о признании недействительными сделок 2011 года применительно к статьям 45 и 46 Закона N 14.
Согласно данным бухгалтерского баланса за 2013 объем дебиторской и кредиторской задолженности общества по сравнению с 2012 годом уменьшился с 5 380 000 рублей до 4 202 000 рублей и с 9 214 000 рублей до 9 439 000 рублей, суд первой инстанции правильно определил начало исчисления годичного срока исковой давности и по требованиям об оспаривании сделок 2013 года (соглашения о взаимозачетах), с момента, когда ООО "Авангард Плюс" имело реальную возможность узнать о факте совершения этих сделок, то есть не позднее мая 2014 года.
ООО "Авангард Плюс" могло и должно было узнать о сделках по расчетам путем взаимозачета в 2013 году не позднее мая 2014 года.
С исковым заявлением в арбитражный суд ООО "Авангард Плюс" обратилось 05.08.2015, за пределами годичного срока исковой давности, поэтому с учетом заявления ответчиков о применении норм о пропуске данного срока, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании недействительными сделок 2013 года по основаниям, предусмотренным в статьях 45 и 46 Закона N 14.
В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
Заявитель полагает, что договоры купли-продажи 2011 года заключены ООО "Столярная мастерская" и ответчиками по цене, значительно ниже рыночной стоимости, что повлекло причинение ущерба обществу.
Действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.
В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно части 4 статьи 421 названного кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.
Суд установил, что цена недвижимого имущества, проданного по договорам купли-продажи, соответствует его рыночной стоимости (отчет об оценке N 2101/26.01.11/Ц-0003/Ю-3-С/0003), обязательства по оплате покупателями исполнены путем встречного погашения задолженности общества по договорам аренды. Размер арендной платы стоимости аналогичных услуг не превысил.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иные доказательства того, что директор ООО "Столярная мастерская" Яковлев С.В., заключая оспариваемые сделки, действовал исключительно с целью причинить ущерб обществу, в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок купли-продажи недействительным (ничтожным) по причине злоупотребления правом и применении последствий их недействительности.
По соглашениям о проведении взаимозачета от 27.05.2013 на общую сумму 2 624 806 рублей стороны произвели расчет по ранее возникшим обязательствам ООО "Столярная Мастерская" перед ответчиками (Яковлевым Ю.А. и Яковлевой Л.П.) по договорам займа и аренды от 05.07.2011, 21.06.2011, 07.03.2012 и 01.08.2011, а ответчиков - по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2011, 10.07.2011.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании указанной нормы права и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Из материалов видно, что между сторонами спора имелись взаимные денежные обязательства, факт наличия которых ими не оспаривается.
Суд установил, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества 2011 года и соглашения о взаимозачетах 2013 года не противоречат закону и иным правовым актам, при их заключении стороны достигли соглашения по всем существенным условиям; произведенный между сторонами зачет взаимных однородных требований соответствуют требованиям гражданского законодательства. Доказательств наличие умысла у ответчиков на причинение вреда ООО "Столярная мастерская" в материалы дела не представлено.
В связи с изложенным, суд правомерно не усмотрел оснований для признания указанных сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд округа не принял во внимание доводы заявителя о необоснованном применении к спорным сделкам нормы о пропуске срока исковой давности и ошибочном неприменении статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанные на неверном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
В связи с окончанием производства по кассационной жалобы с ООО "Авангард Плюс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей, Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии надлежит выдать исполнительный лист.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.07.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 по делу N А79-7023/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 24.04.2017 N Ф01-954/2017 ПО ДЕЛУ N А79-7023/2015
Требование: 1) О признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и соглашений о взаимозачете; 2) Об обязании покупателей вернуть отчужденное имущество в собственность продавцу.Разделы:
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обстоятельства: Общество заявило, что сделки были заключены по заниженной цене, с заинтересованностью сторон и с нарушением порядка одобрения крупных сделок, что повлекло причинение обществу ущерба.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 апреля 2017 г. по делу N А79-7023/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2017.
Полный текст судебного акта изготовлен 24.04.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс"
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.07.2016,
принятое судьей Новожениной О.А., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017,
принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
по делу N А79-7023/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская"
(ОГРН: 1022101279155, ИНН: 2129043452),
Яковлеву Юрию Алексеевичу, Яковлеву Вячеславу Алексеевичу,
Андрееву Аркадию Васильевичу
о признании сделок недействительными и
о применении последствий недействительности сделок
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" (далее - ООО "Авангард Плюс") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к обществу с ограниченной ответственностью "Столярная мастерская" (далее - ООО "Столярная мастерская"), Яковлеву Юрию Алексеевичу, Яковлеву Вячеславу Алексеевичу, Андрееву Аркадию Васильевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.06.2011, 10.07.2011, заключенных ООО "Столярная мастерская" и Яковлевым Ю.А.; договора купли-продажи от 10.07.2011, заключенного ООО "Столярная мастерская" и Яковлевой Л.П.; соглашения о проведении взаимозачета от 27.05.2013, заключенного ООО "Столярная мастерская" и Яковлевым Ю.А.; соглашения о проведении взаимозачета от 27.05.2013, заключенного ООО "Столярная мастерская" и Яковлевой Л.П., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ответчиков обязанности вернуть в собственность ООО "Столярная мастерская" отчужденное имущество.
Исковые требования основаны на статьях 45 и 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением порядка одобрения крупных сделок, наличием в сделках заинтересованности, продажей спорного имущества по заниженной цене, недобросовестным поведением бывшего директора Яковлева С.В. и причинением убытков ООО "Авангард Плюс".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Яковлев Сергей Вячеславович и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 20.07.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017, отказал в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО "Авангард Плюс" требований в связи с пропуском срока исковой давности и отсутствием правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Авангард Плюс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно применил к спорным сделкам нормы о пропуске срока исковой давности и ошибочно не усмотрел правовых оснований для применения к рассмотренному спору статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.07.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО "Столярная мастерская" (продавец) и Яковлев Ю.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.06.2011, на основании которого покупатель приобрел в собственность нежилое здание - склад (литеры В, Г) общей площадью 645,9 квадратного метра, расположенный на земельном участке площадью 11268 квадратных метров по адресу: г. Чебоксары, ул. Красногорская, д. 24.
Стоимость объекта недвижимости составила 1 255 412 рублей и подлежала выплате в день подписания договора (пункт 4 договора).
По договору купли-продажи от 10.07.2011, заключенному ООО "Столярная мастерская" (продавец) и Яковлевой Л.П. (покупатель), покупатель приобрел в собственность недвижимое имущество: - одноэтажное кирпичное здание с одноэтажным кирпичным пристроем, навес без стен, сооружение котельная (литеры Л, Л1, М, III) общей площадью 97,6 квадратного метра; - двухэтажное кирпичное здание с двухэтажным кирпичным пристроем - административно-бытовой корпус (литеры Е, Е1) общей площадью 541,4 квадратного метра; двухэтажное кирпичное здание - сборочный цех (литеры А, Б) общей площадью 994,1 квадратного метра; земельный участок в общую долевую собственность 1/2 доли в праве на категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 11 268 квадратных метров, кадастровый номер 21:01:010502:1.
Согласно пункту 4 договора отчуждаемое имущество оценено сторонами и продано за 6 574 718 рублей.
ООО "Столярная мастерская" (продавец) в лице директора Яковлева С.В. и Яковлев Ю.А. (покупатель) заключили договор от 10.07.2011 купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил земельный участок в общую долевую собственность 1/6 доли в праве, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий, общей площадью 11 268 квадратных метров, расположенный по адресу: г. Чебоксары ул. Красногорская, д. 24.
Отчуждаемый земельный участок оценивается по соглашению сторон и продан за 256 333 рублей, уплаченные покупателем продавцу полностью в день подписания договора (пункт 4 договора).
Согласно пунктам 8 договоров обязательство продавца по передаче недвижимого имущества покупателю и обязательство покупателя принять недвижимое имущество на праве собственности считается исполненным с момента подписания договора. ООО "Столярная мастерская" в лице директора Яковлева С.В. и Яковлев Ю.А. заключили соглашение о проведении взаимозачета от 27.05.2013, согласно которому ООО "Столярная мастерская" погашает задолженность Яковлева Ю.А. в сумме 761 745 рублей за реализованное имущество по договорам купли-продажи от 23.06.2011, от 10.07.2011, а Яковлев Ю.А. погашает задолженность ООО "Столярная мастерская" в сумме 761 745 рублей за арендуемые помещения по договору аренды помещений от 01.08.2011.
ООО "Столярная мастерская" в лице директора Яковлева С.В. и Яковлева Л.П. заключили соглашение от 27.05.2013 о проведении взаимозачета, согласно которому ООО "Столярная мастерская" погашает задолженность Яковлевой Л.П. в сумме 3 261 656 рублей 29 копеек за реализованное имущество по договору купли-продажи от 10.07.2011, а Яковлева Л.П. погашает задолженность ООО "Столярная мастерская" в сумме 3261656 рублей 29 копеек за арендуемые помещения по договору аренды помещений от 22.07.2011.
Посчитав, что спорные сделки, заключены с нарушением норм корпоративного законодательства и повлекли причинение убытков ООО "Авангард Плюс", последнее обратилось в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 5 статьи 45 и статье 46 Закона N 14 сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
До вынесения судом первой инстанции решения ответчики Яковлев Ю.А., Яковлев В.А., Андреев А.В. заявили ходатайство о применении к исковым требованиям ООО "Авангард плюс" о признании спорных сделок недействительными срока исковой давности.
Согласно статье 34 Закона N 14 годовое общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Аналогичное условие содержится в пункте 14.2.3 устава ООО "Столярная Мастерская".
Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона N 14 к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона N 14 орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся в том числе: годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 36 Закона N 14).
Оспариваемые договоры и соглашения подписаны 23.06.2011, 10.07.2011 и 27.05.2013.
Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда ООО "Авангард Плюс" имело реальную возможность узнать о факте совершения сделок.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО "Столярная Мастерская" за 2011 год, из которого усматривается, что по сравнению с 2010 годом объем основных средств общества уменьшился с 1 768 000 рублей до 923 000 рублей.
Согласно нормам гражданского законодательства разумность действий и добросовестность участника гражданских правоотношений при осуществлении ими соответствующих прав и выполнении гражданских обязанностей предполагается.
В соответствии со статьей 50 Закона N 14 ООО "Авангард Плюс" было вправе обратиться к ООО "Столярная Мастерская" с запросом о предоставлении копий документов, послуживших основанием для уменьшения активов последнего, чего более трех лет ООО "Авангард Плюс" не воспользовалось.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обращения к ООО "Столярная Мастерская" за предоставлением необходимой информации в 2012-2014 годах, равно как и того, что общество не предоставило истцу такую информацию, в материалы дела не представлено.
В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, именно с момента, когда ООО "Авангард Плюс" имело реальную возможность узнать о факте совершения сделок - не позднее мая 2012 года.
С исковым заявлением в арбитражный суд ООО "Авангард Плюс" обратилось только 05.08.2015, за пределами годичного срока исковой давности о применении которой заявили Яковлев Ю.А., Яковлев В.А., Андреев А.В., поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований ООО "Авангард Плюс" о признании недействительными сделок 2011 года применительно к статьям 45 и 46 Закона N 14.
Согласно данным бухгалтерского баланса за 2013 объем дебиторской и кредиторской задолженности общества по сравнению с 2012 годом уменьшился с 5 380 000 рублей до 4 202 000 рублей и с 9 214 000 рублей до 9 439 000 рублей, суд первой инстанции правильно определил начало исчисления годичного срока исковой давности и по требованиям об оспаривании сделок 2013 года (соглашения о взаимозачетах), с момента, когда ООО "Авангард Плюс" имело реальную возможность узнать о факте совершения этих сделок, то есть не позднее мая 2014 года.
ООО "Авангард Плюс" могло и должно было узнать о сделках по расчетам путем взаимозачета в 2013 году не позднее мая 2014 года.
С исковым заявлением в арбитражный суд ООО "Авангард Плюс" обратилось 05.08.2015, за пределами годичного срока исковой давности, поэтому с учетом заявления ответчиков о применении норм о пропуске данного срока, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании недействительными сделок 2013 года по основаниям, предусмотренным в статьях 45 и 46 Закона N 14.
В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.
Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.
Заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
Заявитель полагает, что договоры купли-продажи 2011 года заключены ООО "Столярная мастерская" и ответчиками по цене, значительно ниже рыночной стоимости, что повлекло причинение ущерба обществу.
Действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.
В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно части 4 статьи 421 названного кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.
Суд установил, что цена недвижимого имущества, проданного по договорам купли-продажи, соответствует его рыночной стоимости (отчет об оценке N 2101/26.01.11/Ц-0003/Ю-3-С/0003), обязательства по оплате покупателями исполнены путем встречного погашения задолженности общества по договорам аренды. Размер арендной платы стоимости аналогичных услуг не превысил.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иные доказательства того, что директор ООО "Столярная мастерская" Яковлев С.В., заключая оспариваемые сделки, действовал исключительно с целью причинить ущерб обществу, в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок купли-продажи недействительным (ничтожным) по причине злоупотребления правом и применении последствий их недействительности.
По соглашениям о проведении взаимозачета от 27.05.2013 на общую сумму 2 624 806 рублей стороны произвели расчет по ранее возникшим обязательствам ООО "Столярная Мастерская" перед ответчиками (Яковлевым Ю.А. и Яковлевой Л.П.) по договорам займа и аренды от 05.07.2011, 21.06.2011, 07.03.2012 и 01.08.2011, а ответчиков - по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2011, 10.07.2011.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании указанной нормы права и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Из материалов видно, что между сторонами спора имелись взаимные денежные обязательства, факт наличия которых ими не оспаривается.
Суд установил, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества 2011 года и соглашения о взаимозачетах 2013 года не противоречат закону и иным правовым актам, при их заключении стороны достигли соглашения по всем существенным условиям; произведенный между сторонами зачет взаимных однородных требований соответствуют требованиям гражданского законодательства. Доказательств наличие умысла у ответчиков на причинение вреда ООО "Столярная мастерская" в материалы дела не представлено.
В связи с изложенным, суд правомерно не усмотрел оснований для признания указанных сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд округа не принял во внимание доводы заявителя о необоснованном применении к спорным сделкам нормы о пропуске срока исковой давности и ошибочном неприменении статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанные на неверном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
В связи с окончанием производства по кассационной жалобы с ООО "Авангард Плюс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей, Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии надлежит выдать исполнительный лист.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.07.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 по делу N А79-7023/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
В.Ю.ПАВЛОВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН
В.Ю.ПАВЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)