Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 12 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от ООО "Агрокомплекс "Рачейский" - представитель Коннова О.А. по доверенности от 09.11.2015,
конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова О.К. - лично, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопковой О.К., открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк",
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 года о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности по делу N А72-13609/2013 (судья П.Г. Юдин) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест", (ИНН 7313005948, ОГРН 1087313000609),
установил:
17.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом); введении в отношении него процедуры наблюдения, утверждении конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Чертановского Сергея Александровича.
Определением от 24 февраля 2014 (резолютивная часть объявлена 19.02.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Чертановский Сергей Александрович.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 38 от 06.03.2014.
Решением от 09 сентября 2014 (резолютивная часть объявлена 08.09.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Охлопкова Оксана Константиновна.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 175 от 27.09.2014.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 марта 2015 срок конкурсного производства продлен до 08.09.2015, определением арбитражного суда от 10.09.2015 - до 08.03.2016.
27.04.2015 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова Оксана Константиновна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, согласно которому просит:
- признать недействительным договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013, заключенный между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" и ООО "Созвездие".
- применить последствия недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" о признании недействительным договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" с обществом с ограниченной ответственностью "Созвездие" и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения. С общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 12 000 рублей.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова О.К. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.
Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова О.К. поддерживала апелляционные жалобы в полном объеме, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.
Представитель ООО "Агрокомплекс "Рачейский" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 года о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности по делу N А72-13609/2013 подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что 01.10.2013 между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" (продавцом) и ООО "Созвездие" (покупателем) заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, в соответствии с которым продавец продал покупателю долю 29/1230 в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 104650000 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, СПК "Кузоватовский", кадастровый номер 73:06:020701:1, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения.
Пунктом 3.1 этого договора стороны установили, что в счет полной оплаты стоимости земельной доли покупатель передает продавцу денежные средства в сумме в следующем размере: 174 000 руб. - 29 долей, что составляет 6 000 руб. за каждую 1/1230 долю.
Расчет между сторонами по договору произведен полностью до его подписания (п. 3.2 договора).
01 января 2014 ООО "Созвездие" продало вышеуказанный земельный участок ООО "Агрокомплекс "Рачейский".
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 01.10.2013 между должником и ООО "Созвездие" недействительным и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил значительную часть имеющихся активов. Кроме того, указал на необходимость применения положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" поскольку имущество продано по заниженной цене, а в деле отсутствуют доказательства внесения покупателем платы по договору.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований ссылаясь на отсутствие в деле доказательств того, что имущество реализовано по заниженной цене.
Между тем, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции не учел следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как указано в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Поскольку дело о банкротстве ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" возбуждено 26 ноября 2013, требования конкурсного управляющего правомерно основаны на положениях пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
Документы, подтверждающие оплату по договору в материалы дела не представлены, сведениями об их поступлении в кассу должника конкурсный управляющий не обладает.
Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, не представлено, в том числе в суд апелляционной инстанции.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорная сделка носила безвозмездный характер, что является основанием для признания договора купли-продажи недействительным по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
В силу пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.
Из содержания пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.
В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.
Рассматривая вопрос о возмездности сделки купли-продажи имущества, суды вправе оценивать доводы, связанные с фактической оплатой имущества.
Такие доказательства в деле отсутствует, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу, что действия по оплате имущества носили формальный характер с целью передачи имущества на безвозмездной основе.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка заключена в преддверии банкротства ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" и по существу была направлена на отчуждение основной части недвижимого имущества, тем самым была затруднена хозяйственная деятельность должника и нарушены права кредиторов Общества, что влечет недействительность сделки на основании статьи 10 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Поскольку возможность возврата недвижимого имущества в конкурсную массу утрачена, судебная коллегия полагает возможным удовлетворить требования конкурсного управляющего о взыскании с ООО "Глэм" денежных средств в пользу должника размере 174 000 руб. (исходя из цены имущества по договору) в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является слияние.
Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
В пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Правопреемство, которое имеет место при слиянии юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это означает, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.
В рассматриваемом случае ООО "Созвездие" реорганизовано в форме слияния с ООО "Глэм" поэтому обязанность по внесению денежных средств должнику следует возложить на данное Общество.
Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 2 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 года о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности по делу N А72-13609/2013 отменить.
Принять новый судебный акт.
Заявление конкурсного управляющего должника Охлопковой О.К. удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01 октября 2013 года, заключенный между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" и ООО "Созвездие".
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с ООО "Глэм" в пользу ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" сумму в размере 174 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глэм" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 12 000 руб., а также государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопковой О.К. в размере 3 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глэм" в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.01.2016 N 11АП-14963/2015 ПО ДЕЛУ N А72-13609/2013
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 января 2016 г. по делу N А72-13609/2013
Резолютивная часть объявлена 12 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:
от ООО "Агрокомплекс "Рачейский" - представитель Коннова О.А. по доверенности от 09.11.2015,
конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова О.К. - лично, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопковой О.К., открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк",
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 года о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности по делу N А72-13609/2013 (судья П.Г. Юдин) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест", (ИНН 7313005948, ОГРН 1087313000609),
установил:
17.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом); введении в отношении него процедуры наблюдения, утверждении конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Чертановского Сергея Александровича.
Определением от 24 февраля 2014 (резолютивная часть объявлена 19.02.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Чертановский Сергей Александрович.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 38 от 06.03.2014.
Решением от 09 сентября 2014 (резолютивная часть объявлена 08.09.2014) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Охлопкова Оксана Константиновна.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 175 от 27.09.2014.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 марта 2015 срок конкурсного производства продлен до 08.09.2015, определением арбитражного суда от 10.09.2015 - до 08.03.2016.
27.04.2015 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова Оксана Константиновна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, согласно которому просит:
- признать недействительным договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013, заключенный между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" и ООО "Созвездие".
- применить последствия недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" о признании недействительным договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" с обществом с ограниченной ответственностью "Созвездие" и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения. С общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Агро-Инвест" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 12 000 рублей.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова О.К. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.
Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопкова О.К. поддерживала апелляционные жалобы в полном объеме, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.
Представитель ООО "Агрокомплекс "Рачейский" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 года о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности по делу N А72-13609/2013 подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что 01.10.2013 между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" (продавцом) и ООО "Созвездие" (покупателем) заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, в соответствии с которым продавец продал покупателю долю 29/1230 в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 104650000 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, СПК "Кузоватовский", кадастровый номер 73:06:020701:1, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения.
Пунктом 3.1 этого договора стороны установили, что в счет полной оплаты стоимости земельной доли покупатель передает продавцу денежные средства в сумме в следующем размере: 174 000 руб. - 29 долей, что составляет 6 000 руб. за каждую 1/1230 долю.
Расчет между сторонами по договору произведен полностью до его подписания (п. 3.2 договора).
01 января 2014 ООО "Созвездие" продало вышеуказанный земельный участок ООО "Агрокомплекс "Рачейский".
Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 01.10.2013 между должником и ООО "Созвездие" недействительным и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник утратил значительную часть имеющихся активов. Кроме того, указал на необходимость применения положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" поскольку имущество продано по заниженной цене, а в деле отсутствуют доказательства внесения покупателем платы по договору.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований ссылаясь на отсутствие в деле доказательств того, что имущество реализовано по заниженной цене.
Между тем, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции не учел следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как указано в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Поскольку дело о банкротстве ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" возбуждено 26 ноября 2013, требования конкурсного управляющего правомерно основаны на положениях пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
Документы, подтверждающие оплату по договору в материалы дела не представлены, сведениями об их поступлении в кассу должника конкурсный управляющий не обладает.
Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, не представлено, в том числе в суд апелляционной инстанции.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорная сделка носила безвозмездный характер, что является основанием для признания договора купли-продажи недействительным по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
В силу пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.
Из содержания пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.
В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.
Рассматривая вопрос о возмездности сделки купли-продажи имущества, суды вправе оценивать доводы, связанные с фактической оплатой имущества.
Такие доказательства в деле отсутствует, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу, что действия по оплате имущества носили формальный характер с целью передачи имущества на безвозмездной основе.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка заключена в преддверии банкротства ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" и по существу была направлена на отчуждение основной части недвижимого имущества, тем самым была затруднена хозяйственная деятельность должника и нарушены права кредиторов Общества, что влечет недействительность сделки на основании статьи 10 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Поскольку возможность возврата недвижимого имущества в конкурсную массу утрачена, судебная коллегия полагает возможным удовлетворить требования конкурсного управляющего о взыскании с ООО "Глэм" денежных средств в пользу должника размере 174 000 руб. (исходя из цены имущества по договору) в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является слияние.
Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
В пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Правопреемство, которое имеет место при слиянии юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это означает, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.
В рассматриваемом случае ООО "Созвездие" реорганизовано в форме слияния с ООО "Глэм" поэтому обязанность по внесению денежных средств должнику следует возложить на данное Общество.
Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 2 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 сентября 2015 года о признании договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности по делу N А72-13609/2013 отменить.
Принять новый судебный акт.
Заявление конкурсного управляющего должника Охлопковой О.К. удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 01 октября 2013 года, заключенный между ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" и ООО "Созвездие".
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с ООО "Глэм" в пользу ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" сумму в размере 174 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глэм" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 12 000 руб., а также государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Агро-Инвест" Охлопковой О.К. в размере 3 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глэм" в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)