Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2017 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от Фенгер Оксаны Николаевны: представитель не явился, извещен;
- от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фенгер Логистик" Агабекова Е.В.: Трофимов И.С., представитель по доверенности N 1 от 15.05.2017 г., паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "Востатнефть": Марин А.Н., представитель по доверенности от 14.11.2016 г., паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс": Краюшина И.А., представитель по доверенности от 10.01.2017 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Фенгер Оксаны Николаевны на определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2017 года по делу N А41-43908/15, принятое судьей Бобриневым А.А., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фенгер Логистик" Агабекова Е.В., общества с ограниченной ответственностью "Востатнефть" и общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" к Фенгер Оксане Николаевне о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Фенгер Логистик" (ООО "Фенгер Логистик") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Агабеков Е.В.
Конкурсный управляющий ООО "Фенгер Логистик" Агабеков Е.В., ООО "Востатнефть" и ООО "СпецАвтоТранс" обратились в суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2015, дополнительного соглашения от 20.05.2015 к данному договору и соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.08.2015, заключенных между ООО "Фенгер Логистик" и Фенгер Оксаной Николаевной.
Арбитражный суд Московской области определением от 13 марта 2017 года удовлетворил вышеуказанные требования в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, Фенгер О.Н. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.
В судебное заседание представитель Фенгер О.Н. не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий должника, а также ООО "Востатнефть" и ООО "СпецАвтоТранс" в обоснование заявленных требований указали, что 28 апреля 2015 года должник и Фенгер О.Н. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому должник передал в собственность Фенгер О.Н. следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Московская область г. Воскресенск, ул. Гиганта, д. 12:
- - нежилое здание, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь 879,2 кв. м, инв. N 012:006-11383, лит. В., кадастровый (условный) номер 50:29:07:02360:001;
- - линейный объект недвижимости: площадки из асфальтового и бетонного замощения на песчаном подстилающем слое площадью покрытия 1100 кв. м, назначение - нежилое, протяженность площадь покрытия 1100 кв. м, инв. N 012:006-11383, лит. П., кадастровый (условный) номер 50-50-29/011/2005-325;
- - земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации производственной базы, общая площадь 8942 кв. м, кадастровый (условный) номер 50:29:0072406:43;
- - сооружение: ограждение из ж/б панелей на ж/б столбах, протяженностью 415,1 п. м, назначение - нежилое, протяженность 415,1 м, инв. N 012:006-11383, лит. кадастровый (условный) номер 50-50-29/011/2005-324;
- - здание, назначение - нежилое, 1-этажное, общая площадь 112 кв. м, инв. N 012:006-11383, лит. М, кадастровый (условный) номер 50:29:07:02360:004;
- - здание, назначение - нежилое, 1-этажный, площадью 128 кв. м, инв. N 012:006-11383 лит. Д, кадастровый (условный) номер 50:29:07:02360:002.
Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость объектов недвижимости составила 9 000 000 руб.
20 мая 2015 года должник и Фенгер О.Н. заключили дополнительное соглашение, согласно которому продавец предоставил покупателю отсрочку платежа до 31.07.2015 г.
06 августа 2015 года между должником и Фенгер О.Н. заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому требования должника к Фенгер О.Н. по договору купли-продажи в размере 9 000 000 руб. были прекращены зачетом встречного требования Фенгер О.Н. к должнику по договорам займа.
По мнению заявителей, вышеперечисленные сделки являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные с неравноценным встречным обеспечением обязательств и направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом конкурсный управляющий должника также сослался на наличие оснований для признания Соглашения о зачете недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что должник на момент заключения спорных сделок отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, при этом встречного исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества не имелось, поскольку соглашение о зачете встречных однородных требований является недействительным.
Суд сослался на то, что Фенгер О.Н. получила в собственность недвижимое имущество общества без предоставления встречного исполнения.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что заявителями не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что в результате заключения спорных сделок было оказано предпочтение одному кредитору
Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что Фенгер О.Н. не могла знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника, ООО "Востатнефть" и ООО "СпецАвтоТранс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылались на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Пунктом 1 ст. 61 Закона о банкротстве установлено, что совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными, как по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.
Согласно части 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Частью 2 вышеуказанной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
На момент совершения спорных платежей у должника имелась непогашенная задолженность перед ООО "СпецАвтоТранс", ООО "Востатнефть", ООО "ТСК Тарком", ООО "ВестМет", которая возникла ранее, чем было заключено спорное соглашение о зачете встречных однородных требований.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что Соглашение о зачете привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, чем было бы в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Фенгер О.Н. о неплатежеспособности должника, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной, поскольку в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
- - сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);
- - неравноценное встречное исполнение обязательств.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что заявителями по настоящему спору не представлено доказательств неравноценности встречного обеспечения по сделке.
Документов, свидетельствующих о том, что стоимость отчужденного имущества не соответствует его рыночной стоимости, не представлено.
В обоснование доводов о неравноценности встречного обеспечения заявители ссылаются на отсутствие оплаты, однако безвозмездность сделки свидетельствует о недействительности сделки не на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Материалы дела свидетельствуют, что оспариваемые сделки совершены в пределах срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом на момент совершения сделок общество обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества
В данном случае отчуждение спорного имущества без его оплаты причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок выведены активы должника, которые могли быть реализованы на торгах с целью погашения требований кредиторов должника, при этом Фенгер О.Н. знала о совершении сделки с должником с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, поскольку не оплатила стоимость полученного имущества.
Учитывая все вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительными.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пунктов 1, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде истребования у Фенгер О.Н. и передачи в конкурсную массу спорного имущества, являющегося предметом недействительных сделок.
Суд первой инстанции при разрешении спора выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2017 года по делу N А41-43908/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2017 N 10АП-5389/2017 ПО ДЕЛУ N А41-43908/15
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2017 г. по делу N А41-43908/15
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2017 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от Фенгер Оксаны Николаевны: представитель не явился, извещен;
- от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фенгер Логистик" Агабекова Е.В.: Трофимов И.С., представитель по доверенности N 1 от 15.05.2017 г., паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "Востатнефть": Марин А.Н., представитель по доверенности от 14.11.2016 г., паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс": Краюшина И.А., представитель по доверенности от 10.01.2017 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Фенгер Оксаны Николаевны на определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2017 года по делу N А41-43908/15, принятое судьей Бобриневым А.А., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фенгер Логистик" Агабекова Е.В., общества с ограниченной ответственностью "Востатнефть" и общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" к Фенгер Оксане Николаевне о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Фенгер Логистик" (ООО "Фенгер Логистик") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Агабеков Е.В.
Конкурсный управляющий ООО "Фенгер Логистик" Агабеков Е.В., ООО "Востатнефть" и ООО "СпецАвтоТранс" обратились в суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2015, дополнительного соглашения от 20.05.2015 к данному договору и соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.08.2015, заключенных между ООО "Фенгер Логистик" и Фенгер Оксаной Николаевной.
Арбитражный суд Московской области определением от 13 марта 2017 года удовлетворил вышеуказанные требования в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, Фенгер О.Н. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.
В судебное заседание представитель Фенгер О.Н. не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий должника, а также ООО "Востатнефть" и ООО "СпецАвтоТранс" в обоснование заявленных требований указали, что 28 апреля 2015 года должник и Фенгер О.Н. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому должник передал в собственность Фенгер О.Н. следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Московская область г. Воскресенск, ул. Гиганта, д. 12:
- - нежилое здание, назначение - нежилое, 2-этажный, общая площадь 879,2 кв. м, инв. N 012:006-11383, лит. В., кадастровый (условный) номер 50:29:07:02360:001;
- - линейный объект недвижимости: площадки из асфальтового и бетонного замощения на песчаном подстилающем слое площадью покрытия 1100 кв. м, назначение - нежилое, протяженность площадь покрытия 1100 кв. м, инв. N 012:006-11383, лит. П., кадастровый (условный) номер 50-50-29/011/2005-325;
- - земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации производственной базы, общая площадь 8942 кв. м, кадастровый (условный) номер 50:29:0072406:43;
- - сооружение: ограждение из ж/б панелей на ж/б столбах, протяженностью 415,1 п. м, назначение - нежилое, протяженность 415,1 м, инв. N 012:006-11383, лит. кадастровый (условный) номер 50-50-29/011/2005-324;
- - здание, назначение - нежилое, 1-этажное, общая площадь 112 кв. м, инв. N 012:006-11383, лит. М, кадастровый (условный) номер 50:29:07:02360:004;
- - здание, назначение - нежилое, 1-этажный, площадью 128 кв. м, инв. N 012:006-11383 лит. Д, кадастровый (условный) номер 50:29:07:02360:002.
Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость объектов недвижимости составила 9 000 000 руб.
20 мая 2015 года должник и Фенгер О.Н. заключили дополнительное соглашение, согласно которому продавец предоставил покупателю отсрочку платежа до 31.07.2015 г.
06 августа 2015 года между должником и Фенгер О.Н. заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому требования должника к Фенгер О.Н. по договору купли-продажи в размере 9 000 000 руб. были прекращены зачетом встречного требования Фенгер О.Н. к должнику по договорам займа.
По мнению заявителей, вышеперечисленные сделки являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные с неравноценным встречным обеспечением обязательств и направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом конкурсный управляющий должника также сослался на наличие оснований для признания Соглашения о зачете недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что должник на момент заключения спорных сделок отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, при этом встречного исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества не имелось, поскольку соглашение о зачете встречных однородных требований является недействительным.
Суд сослался на то, что Фенгер О.Н. получила в собственность недвижимое имущество общества без предоставления встречного исполнения.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что заявителями не представлено достаточных доказательств, подтверждающих, что в результате заключения спорных сделок было оказано предпочтение одному кредитору
Также заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что Фенгер О.Н. не могла знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника, ООО "Востатнефть" и ООО "СпецАвтоТранс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылались на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Пунктом 1 ст. 61 Закона о банкротстве установлено, что совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными, как по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.
Согласно части 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Частью 2 вышеуказанной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
На момент совершения спорных платежей у должника имелась непогашенная задолженность перед ООО "СпецАвтоТранс", ООО "Востатнефть", ООО "ТСК Тарком", ООО "ВестМет", которая возникла ранее, чем было заключено спорное соглашение о зачете встречных однородных требований.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что Соглашение о зачете привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, чем было бы в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Фенгер О.Н. о неплатежеспособности должника, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной, поскольку в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
- - сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);
- - неравноценное встречное исполнение обязательств.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что заявителями по настоящему спору не представлено доказательств неравноценности встречного обеспечения по сделке.
Документов, свидетельствующих о том, что стоимость отчужденного имущества не соответствует его рыночной стоимости, не представлено.
В обоснование доводов о неравноценности встречного обеспечения заявители ссылаются на отсутствие оплаты, однако безвозмездность сделки свидетельствует о недействительности сделки не на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Материалы дела свидетельствуют, что оспариваемые сделки совершены в пределах срока, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом на момент совершения сделок общество обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества
В данном случае отчуждение спорного имущества без его оплаты причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок выведены активы должника, которые могли быть реализованы на торгах с целью погашения требований кредиторов должника, при этом Фенгер О.Н. знала о совершении сделки с должником с целью причинения вреда имущественным правам кредитора, поскольку не оплатила стоимость полученного имущества.
Учитывая все вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительными.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пунктов 1, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде истребования у Фенгер О.Н. и передачи в конкурсную массу спорного имущества, являющегося предметом недействительных сделок.
Суд первой инстанции при разрешении спора выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2017 года по делу N А41-43908/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
Председательствующий
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)