Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.,
при участии в судебном заседании:
- от истца: представитель не явился, надлежаще извещен;
- от ответчиков: представители не явились, надлежаще извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу М.И.М.
на решение Арбитражного суда Республики Адыгея
от 06.11.2015 по делу N А01-1448/2015
по иску М.И.М.
к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Гончарка", В.
о признании договора от 15.04.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 75 от 01.10.2010 недействительным и применении последствий недействительности данной сделки,
принятое судьей Кочурой Ф.В.,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс Гончарка" М.И.М. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" (далее - общество), В. (далее - покупатель) о признании договора от 15.04.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 75 от 01.10.2010 недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.
Исковые требования мотивированы тем, что заключенная сделка является крупной и была совершена без согласия общего собрания участников общества, а также мнимой, поскольку общество продолжает владеть земельным участком.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Решение мотивировано тем, что согласно бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс за последний отчетный период по итогам 2014 года), стоимость имущества общества превышает 10 000 000 рублей, сделка же совершена за 50 000 руб., что составляет один процент от стоимости имущества ООО "АПК Гончарка". Суд указал, что каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о признаках крупности данной сделки и, соответственно, необходимости ее одобрения, истцом, не представлено, как не представлено и доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников и соответственно возможности причинения убытков указанным лицам.
Рассматривая довод истца о мнимости заключенного договора от 15.04.2015, суд исходил из того, что при рассмотрении настоящего спора истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих и достаточных доказательств в подтверждение указанного основания, при том, что из материалов дела следует, что данная сделка исполнена сторонами в полном объеме.
М.И.М. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 по делу N А01-1448/2015 отменить, вынести новое решение об удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ссылка суда на полное и взаимное исполнение договора необоснованна, т.к. В. до настоящего времени не рассчитался по заключенному договору. То есть получил права на земельный участок и имущество ООО АПК "Гончарка", расположенное на данном земельном участке, безвозмездно (водопровод, газопровод, линии электропередач, ограждение, трансформатор и другое).
Участник общества утверждает, что сделка являлась крупной. Согласно уставу ООО АПК "Гончарка" решение об одобрении крупной сделки принимается 100% голосов участников общества. М.И.М. принадлежит 15% долей в уставном капитале общества, поэтому при голосовании М.И.М. против заключения договора купли-продажи решение о продаже имущества не было бы принято. Реализация ликвидного имущества, а также безвозмездная передача будущего урожая принесет предприятию убытки. Кроме того, основным видом деятельности общества является растениеводство, а договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.04.2015 является сделкой, направленной на выбытие имущества, используемого в основной деятельности, что приведет к невозможности осуществления основного вида деятельности.
Заявитель жалобы также считает, что сделка является мнимой, так как фактически земельным участком продолжает пользоваться общество: на территории расположена сельскохозяйственная техника предприятия, охрану территории осуществляют сторожа общества.
В отзывах на апелляционную жалобу В. и ООО АПК "Гончарка" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. От ООО АПК "Гончарка" поступило ходатайство о рассмотрении настоящей апелляционной жалобы в отсутствии своего представителя. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "АПК Гончарка" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.07.2013.
Участниками общества являются: ООО "Аким" -60%, ООО "Агроресурс" - 15%, М.И.М. - 15%, А. -10% (выписка из ЕГРЮЛ от 31.07.2015).
15.04.2015 между обществом (продавец) и В. (покупатель) заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 75 от 01.10.2010.
Согласно пункту 1.1. договора продавец уступает, а покупатель принимает в полном объеме права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 75 от 01.10.2010, заключенному между администрацией МО "Гиагинский район" и индивидуальным предпринимателем главой КФХ Б. Земельный участок из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения", с кадастровым номером 01:01:3201000:296, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир административное здание администрации МО "Гиагинское сельское поселение". Участок находится примерно в 11 300 м от ориентира по направлению на юго - запад. Почтовый адрес ориентира: <...>. Общая площадь 75 000 кв. м. Предназначен для производственной базы,
Право аренды возникло у общества на основании договора купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 22.05.2014, заключенного между индивидуальным предпринимателем главой КФХ Б. и обществом (п. 1.1).
Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что право аренды на земельный участок, указанный в пункте 1.1. договора, переходит к покупателю с момента государственной регистрации договора.
Согласно пунктам 3.1. и 3.2. договора в счет уступаемых прав и обязанностей покупатель уплачивает продавцу договорную сумму в размере 50 000 рублей, при этом оплата стоимости права аренды производится в течение 30 дней с даты заключения договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иными способами, не запрещенными действующим законодательством.
Полагая, что заключенная сделка является крупной и заключена с нарушением требований установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также, что данная сделка является мнимой, поскольку общество продолжает осуществлять сельскохозяйственную деятельность на данном земельном участке, М.И.М., как участник общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Согласно абзацу 12 пункта 9.6. Устава общества в исключительную компетенцию общего собрания участников общества входит совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью обществом прямо или косвенно отчуждения имущества, стоимость которого превышает пятьдесят процентов стоимости имущества общества.
Согласно бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс за последний отчетный период по итогам 2014 года), стоимость имущества общества превышает 10 000 000 рублей.
В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд первой инстанции верно указал, что истцом не представлено доказательств крупности сделки. Истец не доказал, что стоимость имущества общества составляет менее 10 000 000 рублей, а стоимость уступленного права аренды - более 50 000 руб. О проведении экспертизы стоимости уступленного права аренды на момент совершения сделки истцом не заявлялось.
Довод об отчуждении в результате спорной сделки иного имущества общества, находящемся на земельном участке, не подтверждается как содержанием спорного договора уступки, так и какими бы то ни было доказательствами принадлежности имущества, находящегося на земельном участке и упомянутого в апелляционной жалобе, обществу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Гражданское законодательство не устанавливает, как в случае с крупными сделками и сделками с заинтересованностью, прямой возможности участника общества оспорить сделку общества по основанию ее мнимости.
Однако в том же пункте Постановления N 25 указано, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Вместе с тем, в пункте 12 Постановления N 28 разъяснено, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах, а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), непосредственно заключавшего данную сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников.
Из совокупности указанных разъяснений следует, что требование истца о применении последствий недействительности спорной сделки не является единственным способом защиты права этого лица на наполнение его доли реальным имущественным содержанием, уменьшившимся, как считает истец, в результате совершения спорной сделки, в силу чего это требование не подлежит удовлетворению.
В силу части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Истец не доказал что имеет самостоятельный имущественный интерес в признании спорной сделки недействительной, отличный от последующего за этим применения последствий недействительности сделки. Поэтому в удовлетворении указанного требования по основанию мнимости сделки также надлежит отказать.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 по делу N А01-1448/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.Н.МИСНИК
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.02.2016 N 15АП-22513/2015 ПО ДЕЛУ N А01-1448/2015
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2016 г. N 15АП-22513/2015
Дело N А01-1448/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мисника Н.Н.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.,
при участии в судебном заседании:
- от истца: представитель не явился, надлежаще извещен;
- от ответчиков: представители не явились, надлежаще извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу М.И.М.
на решение Арбитражного суда Республики Адыгея
от 06.11.2015 по делу N А01-1448/2015
по иску М.И.М.
к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Гончарка", В.
о признании договора от 15.04.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 75 от 01.10.2010 недействительным и применении последствий недействительности данной сделки,
принятое судьей Кочурой Ф.В.,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс Гончарка" М.И.М. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" (далее - общество), В. (далее - покупатель) о признании договора от 15.04.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 75 от 01.10.2010 недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.
Исковые требования мотивированы тем, что заключенная сделка является крупной и была совершена без согласия общего собрания участников общества, а также мнимой, поскольку общество продолжает владеть земельным участком.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Решение мотивировано тем, что согласно бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс за последний отчетный период по итогам 2014 года), стоимость имущества общества превышает 10 000 000 рублей, сделка же совершена за 50 000 руб., что составляет один процент от стоимости имущества ООО "АПК Гончарка". Суд указал, что каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о признаках крупности данной сделки и, соответственно, необходимости ее одобрения, истцом, не представлено, как не представлено и доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников и соответственно возможности причинения убытков указанным лицам.
Рассматривая довод истца о мнимости заключенного договора от 15.04.2015, суд исходил из того, что при рассмотрении настоящего спора истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих и достаточных доказательств в подтверждение указанного основания, при том, что из материалов дела следует, что данная сделка исполнена сторонами в полном объеме.
М.И.М. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 по делу N А01-1448/2015 отменить, вынести новое решение об удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ссылка суда на полное и взаимное исполнение договора необоснованна, т.к. В. до настоящего времени не рассчитался по заключенному договору. То есть получил права на земельный участок и имущество ООО АПК "Гончарка", расположенное на данном земельном участке, безвозмездно (водопровод, газопровод, линии электропередач, ограждение, трансформатор и другое).
Участник общества утверждает, что сделка являлась крупной. Согласно уставу ООО АПК "Гончарка" решение об одобрении крупной сделки принимается 100% голосов участников общества. М.И.М. принадлежит 15% долей в уставном капитале общества, поэтому при голосовании М.И.М. против заключения договора купли-продажи решение о продаже имущества не было бы принято. Реализация ликвидного имущества, а также безвозмездная передача будущего урожая принесет предприятию убытки. Кроме того, основным видом деятельности общества является растениеводство, а договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.04.2015 является сделкой, направленной на выбытие имущества, используемого в основной деятельности, что приведет к невозможности осуществления основного вида деятельности.
Заявитель жалобы также считает, что сделка является мнимой, так как фактически земельным участком продолжает пользоваться общество: на территории расположена сельскохозяйственная техника предприятия, охрану территории осуществляют сторожа общества.
В отзывах на апелляционную жалобу В. и ООО АПК "Гончарка" просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. От ООО АПК "Гончарка" поступило ходатайство о рассмотрении настоящей апелляционной жалобы в отсутствии своего представителя. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "АПК Гончарка" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.07.2013.
Участниками общества являются: ООО "Аким" -60%, ООО "Агроресурс" - 15%, М.И.М. - 15%, А. -10% (выписка из ЕГРЮЛ от 31.07.2015).
15.04.2015 между обществом (продавец) и В. (покупатель) заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 75 от 01.10.2010.
Согласно пункту 1.1. договора продавец уступает, а покупатель принимает в полном объеме права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 75 от 01.10.2010, заключенному между администрацией МО "Гиагинский район" и индивидуальным предпринимателем главой КФХ Б. Земельный участок из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения", с кадастровым номером 01:01:3201000:296, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир административное здание администрации МО "Гиагинское сельское поселение". Участок находится примерно в 11 300 м от ориентира по направлению на юго - запад. Почтовый адрес ориентира: <...>. Общая площадь 75 000 кв. м. Предназначен для производственной базы,
Право аренды возникло у общества на основании договора купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 22.05.2014, заключенного между индивидуальным предпринимателем главой КФХ Б. и обществом (п. 1.1).
Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что право аренды на земельный участок, указанный в пункте 1.1. договора, переходит к покупателю с момента государственной регистрации договора.
Согласно пунктам 3.1. и 3.2. договора в счет уступаемых прав и обязанностей покупатель уплачивает продавцу договорную сумму в размере 50 000 рублей, при этом оплата стоимости права аренды производится в течение 30 дней с даты заключения договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иными способами, не запрещенными действующим законодательством.
Полагая, что заключенная сделка является крупной и заключена с нарушением требований установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также, что данная сделка является мнимой, поскольку общество продолжает осуществлять сельскохозяйственную деятельность на данном земельном участке, М.И.М., как участник общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Согласно абзацу 12 пункта 9.6. Устава общества в исключительную компетенцию общего собрания участников общества входит совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью обществом прямо или косвенно отчуждения имущества, стоимость которого превышает пятьдесят процентов стоимости имущества общества.
Согласно бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс за последний отчетный период по итогам 2014 года), стоимость имущества общества превышает 10 000 000 рублей.
В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для целей статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд первой инстанции верно указал, что истцом не представлено доказательств крупности сделки. Истец не доказал, что стоимость имущества общества составляет менее 10 000 000 рублей, а стоимость уступленного права аренды - более 50 000 руб. О проведении экспертизы стоимости уступленного права аренды на момент совершения сделки истцом не заявлялось.
Довод об отчуждении в результате спорной сделки иного имущества общества, находящемся на земельном участке, не подтверждается как содержанием спорного договора уступки, так и какими бы то ни было доказательствами принадлежности имущества, находящегося на земельном участке и упомянутого в апелляционной жалобе, обществу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Гражданское законодательство не устанавливает, как в случае с крупными сделками и сделками с заинтересованностью, прямой возможности участника общества оспорить сделку общества по основанию ее мнимости.
Однако в том же пункте Постановления N 25 указано, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Вместе с тем, в пункте 12 Постановления N 28 разъяснено, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах, а также не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), непосредственно заключавшего данную сделку (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников.
Из совокупности указанных разъяснений следует, что требование истца о применении последствий недействительности спорной сделки не является единственным способом защиты права этого лица на наполнение его доли реальным имущественным содержанием, уменьшившимся, как считает истец, в результате совершения спорной сделки, в силу чего это требование не подлежит удовлетворению.
В силу части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Истец не доказал что имеет самостоятельный имущественный интерес в признании спорной сделки недействительной, отличный от последующего за этим применения последствий недействительности сделки. Поэтому в удовлетворении указанного требования по основанию мнимости сделки также надлежит отказать.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 по делу N А01-1448/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.Н.МИСНИК
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)