Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Участник общества полагал, что оспариваемая сделка обязывает общество оплатить стоимость участка повторно, в то время как оплата уже была произведена, не соблюден порядок заключения данной сделки.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахметвалиева Дамира Гамировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2016 по делу N А07-10403/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гарант" и Зрилина С.В. - Журавлев Р.А. (доверенности от 07.09.2016 N 17 и от 26.11.2015 N 02 АА 3192093); Ахметвалиев Д.Г. (лично) и его представитель Жукова А.В. на основании устного заявления представляемого, сделанного в судебном заседании (ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Участник общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гарант" (далее - общество СК "Гарант") Ахметвалиев Д.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу СК "Гарант", Зрилину Сергею Валерьевичу о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.08.2015 к договору купли-продажи земельного участка от 31.03.2015.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Малютин Эдуард Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по Республике Башкортостан).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2016 (судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 15.12.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ахметвалиев Д.Г. просит решение суда первой инстанции от 15.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2017 отменить, исковые требования удовлетворить. Как утверждает заявитель, дополнительное соглашение от 23.04.2015 подписывалось сторонами без проставления даты на случай, если покупатель не оплатит стоимость договора в полном объеме на дату подачи документов в Управление Росреестра, и указанная дата проставлена без участия истца; вместе с тем данное дополнительное соглашение не противоречит факту оплаты стоимости земельного участка, поскольку устанавливает лишь крайнюю дату оплаты; в свою очередь, оспариваемое Ахметвалиевым Д.Г. дополнительное соглашение от 01.08.2015 направлено, как полагает заявитель, на опровержение факта оплаты по договору. Заявитель также указывает на то, что в материалах регистрационного дела в отношении спорного земельного участка обнаружен акт приема передачи земельного участка от 31.03.2015, не подписанный со стороны покупателя - общества СК "Гарант", содержащий информацию о передаче спорного земельного участка, а также сведения о полной его оплате; из пояснений представителя Управления Росреестра следует, что копия данного акта является подменной (по данному факту возбуждено уголовное дело); согласно расписке в получении документов на государственную регистрацию от 02.04.2015 в Управление Росреестра был представлен подлинник акта от 31.03.2015, который не мог пройти экспертизу, если бы не был подписан сторонами. Заявитель полагает необоснованными возражения ответчиков и Малютина Э.В. об отсутствии оплаты как до, так и после регистрации перехода права собственности, поскольку в таком случае в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) подлежала внесению запись об обременении земельного участка в виде залога, однако никаких обременений в отношении земельного участка не зарегистрировано; заявитель также отмечает, что неотражение операций по оплате в бухгалтерском учете предприятия не опровергает факт оплаты по договору. На основании изложенного, заявитель считает, что спорное дополнительное соглашение от 01.08.2015 заключено сторонами в ущерб интересам общества и незаинтересованного участника Ахметвалиева Д.Г., при этом в нарушение требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не одобрено общим собранием участников общества СК "Гарант".
В отзывах на кассационную жалобу общество СК "Гарант" и Зрилин С.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая приведенные в ней доводы необоснованными, считая оспариваемое Ахметвалиевым Д.Г. дополнительное соглашение от 01.08.2015 соответствующим действующему законодательству и не нарушающим права истца.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, общество СК "Гарант" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2014. Участниками общества являются Ахметвалиев Д.Г., владеющий 45% доли в уставном капитале, и Зрилин С.В., владеющий 55% доли в уставном капитале. Функции единоличного исполнительного органа общества СК "Гарант" осуществляет Малютин Э.В.
В соответствии с протоколом N 2 собрания учредителей общества СК "Гарант" на состоявшемся 27.03.2015 собрании, в котором приняли участие Ахметвалиев Д.Г. и Зрилин С.В., единогласно принято решение об одобрении сделки купли-продажи земельного участка по цене 25 000 000 руб.
В соответствии с принятым решением 31.03.2015 между Зрилиным С.В. (продавец) и обществом СК "Гарант" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 3 285 кв. м с кадастровым номером 02:55:050305:659, расположенный по адресу: г. Уфа, Демской район, пер. Дюртюлинский, около дома N 23.
Указанный договор подписан от имени покупателя Ахметвалиевым Д.Г., являвшимся на момент заключения сделки директором общества СК "Гарант", а от имени продавца Зрилина С.В. - Малютиным Э.В., действовавшим на основании доверенности от 26.03.2015 N 1Д-234, удостоверенной нотариусом Территориального округа г. Уфа Галикеевой И.Г.
В соответствии с п. 4.1. договора покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость отчуждаемого объекта в размере 25 000 000 руб. в день подачи заявления в Управление Росреестра по Республике Башкортостан для государственной регистрации перехода права собственности.
Переход права собственности на указанный объект купли-продажи зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРП 21.04.2015.
Зрилиным С.В. и обществом СК "Гарант" в лице директора Ахметвалиева Д.Г. 23.04.2015 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 31.03.2015, в соответствии с которым п. 4.1 договора изложен в следующей редакции: "Покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость объекта в полном объеме путем перечисления денежных средств в размере 25 500 000 руб. на расчетный счет Продавца в срок до 31.12.2016".
Впоследствии Зрилиным С.В. и обществом СК "Гарант" в лице директора Малютина Э.В. 01.08.2015 подписано дополнительное соглашение, касающееся изменения п. 4.1. договора и утверждающее его в окончательной редакции: "Покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость объекта в полном объеме любым не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, по согласованию сторон в следующем порядке: сумма в размере 25 500 000 руб. уплачивается продавцу равными долями по 1 500 000 руб. ежемесячно, начиная с августа 2015 года по 31.12.2016".
Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.08.2015 является для общества СК "Гарант" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника Зрилина С.В., и указывая на то, что порядок заключения данной сделки, установленный ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом не соблюден, при этом спорное соглашение возлагает на общество обязанность по повторной оплате земельного участка, в то время как оплата уже была произведена в день заключения договора, участник общества СК "Гарант" Ахметвалиев Д.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в юридически значимый для данного спора период) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать помимо наличия признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушения порядка ее одобрения, еще и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Кроме того, в абз. 2 п. 7 данного постановления Пленума разъяснено, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что сделка по приобретению обществом СК "Гарант" вышеуказанного земельного участка стоимостью 25 500 000 руб., повлекшая возникновение для общества обязанности по оплате имущества, одобрена в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке общим собранием участников общества 27.03.2015, в котором приняли участие участники общества Ахметвалиев Д.Г. и Зрилин С.В., дополнительное соглашение от 23.04.2015 об изменении срока оплаты подписано от имени общества Ахметвалиевым Д.Г., последним не оспаривается, сопоставив условия оспариваемого истцом дополнительного соглашения от 01.08.2015 с положениями договора купли-продажи от 31.03.2015 и дополнительного соглашения от 23.04.2015, придя к выводу о том, что внесенные оспариваемым соглашением в п. 4.1. договора изменения конкретизировали порядок оплаты за приобретаемый земельный участок путем предоставления рассрочки уплаты денежных средств, при этом подписание дополнительного соглашения от 01.08.2015 не повлекло изменения основных условий ранее одобренной сделки, не привело к изменению в худшую для общества сторону иных условий договора, суды пришли к заключению об отсутствии необходимости в одобрении дополнительного соглашения от 01.08.2015. С учетом изложенного и принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что вносимые спорным соглашением в п. 4.1 договора изменения являются заведомо невыгодными для общества и его участников, нарушают права и законных интересов общества и его участников, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителя о полной оплате стоимости земельного участка, а также о том, что дополнительное соглашение от 01.08.2015 фактически возлагает на общество обязанность повторной оплаты по договору, являлись предметом исследования судов нижестоящих инстанций; отклоняя их, суды верно исходили из того, что каких-либо доказательств, свидетельствующих об оплате Зрилину С.В. стоимости земельного участка в наличной либо безналичной форме в материалы настоящего дела не представлено, отсутствие регистрации ипотеки в силу закона само по себе, при направленности воли сторон при предоставлении документов в регистрирующий орган на передачу имущества без обременений, а также при наличии подписанного после государственной регистрации соглашения от 23.04.2015, не свидетельствует о том, что оплата состоялась.
Приведенные заявителем в судебном заседании доводы о незаключенности дополнительных соглашений к договору купли-продажи земельного участка от 31.03.2015 ввиду отсутствия государственной регистрации указанных соглашений судом округа отклоняются, поскольку в силу положений ст. 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013, государственная регистрация сделок купли-продажи с землей и другим недвижимым имуществом не предусмотрена; регистрации в ЕГРП подлежит переход права собственности по договору.
Кроме того, из пояснений истца судом усматривается наличие в обществе СК "Гарант" корпоративного конфликта, вызванного разногласиями участников общества относительно ведения хозяйственной деятельности и освоения указанного земельного участка.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, выводов судов по существу спора не опровергают, о нарушении ими при принятии оспариваемых судебных актов норм права материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не свидетельствуют, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции. Оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 15.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2017 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2016 по делу N А07-10403/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ахметвалиева Дамира Гамировича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.06.2017 N Ф09-2807/17 ПО ДЕЛУ N А07-10403/2016
Требование: О признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка.Разделы:
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обстоятельства: Участник общества полагал, что оспариваемая сделка обязывает общество оплатить стоимость участка повторно, в то время как оплата уже была произведена, не соблюден порядок заключения данной сделки.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2017 г. N Ф09-2807/17
Дело N А07-10403/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахметвалиева Дамира Гамировича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2016 по делу N А07-10403/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гарант" и Зрилина С.В. - Журавлев Р.А. (доверенности от 07.09.2016 N 17 и от 26.11.2015 N 02 АА 3192093); Ахметвалиев Д.Г. (лично) и его представитель Жукова А.В. на основании устного заявления представляемого, сделанного в судебном заседании (ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Участник общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гарант" (далее - общество СК "Гарант") Ахметвалиев Д.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу СК "Гарант", Зрилину Сергею Валерьевичу о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.08.2015 к договору купли-продажи земельного участка от 31.03.2015.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Малютин Эдуард Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по Республике Башкортостан).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2016 (судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 15.12.2016 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ахметвалиев Д.Г. просит решение суда первой инстанции от 15.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2017 отменить, исковые требования удовлетворить. Как утверждает заявитель, дополнительное соглашение от 23.04.2015 подписывалось сторонами без проставления даты на случай, если покупатель не оплатит стоимость договора в полном объеме на дату подачи документов в Управление Росреестра, и указанная дата проставлена без участия истца; вместе с тем данное дополнительное соглашение не противоречит факту оплаты стоимости земельного участка, поскольку устанавливает лишь крайнюю дату оплаты; в свою очередь, оспариваемое Ахметвалиевым Д.Г. дополнительное соглашение от 01.08.2015 направлено, как полагает заявитель, на опровержение факта оплаты по договору. Заявитель также указывает на то, что в материалах регистрационного дела в отношении спорного земельного участка обнаружен акт приема передачи земельного участка от 31.03.2015, не подписанный со стороны покупателя - общества СК "Гарант", содержащий информацию о передаче спорного земельного участка, а также сведения о полной его оплате; из пояснений представителя Управления Росреестра следует, что копия данного акта является подменной (по данному факту возбуждено уголовное дело); согласно расписке в получении документов на государственную регистрацию от 02.04.2015 в Управление Росреестра был представлен подлинник акта от 31.03.2015, который не мог пройти экспертизу, если бы не был подписан сторонами. Заявитель полагает необоснованными возражения ответчиков и Малютина Э.В. об отсутствии оплаты как до, так и после регистрации перехода права собственности, поскольку в таком случае в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) подлежала внесению запись об обременении земельного участка в виде залога, однако никаких обременений в отношении земельного участка не зарегистрировано; заявитель также отмечает, что неотражение операций по оплате в бухгалтерском учете предприятия не опровергает факт оплаты по договору. На основании изложенного, заявитель считает, что спорное дополнительное соглашение от 01.08.2015 заключено сторонами в ущерб интересам общества и незаинтересованного участника Ахметвалиева Д.Г., при этом в нарушение требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не одобрено общим собранием участников общества СК "Гарант".
В отзывах на кассационную жалобу общество СК "Гарант" и Зрилин С.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая приведенные в ней доводы необоснованными, считая оспариваемое Ахметвалиевым Д.Г. дополнительное соглашение от 01.08.2015 соответствующим действующему законодательству и не нарушающим права истца.
В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела, общество СК "Гарант" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2014. Участниками общества являются Ахметвалиев Д.Г., владеющий 45% доли в уставном капитале, и Зрилин С.В., владеющий 55% доли в уставном капитале. Функции единоличного исполнительного органа общества СК "Гарант" осуществляет Малютин Э.В.
В соответствии с протоколом N 2 собрания учредителей общества СК "Гарант" на состоявшемся 27.03.2015 собрании, в котором приняли участие Ахметвалиев Д.Г. и Зрилин С.В., единогласно принято решение об одобрении сделки купли-продажи земельного участка по цене 25 000 000 руб.
В соответствии с принятым решением 31.03.2015 между Зрилиным С.В. (продавец) и обществом СК "Гарант" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 3 285 кв. м с кадастровым номером 02:55:050305:659, расположенный по адресу: г. Уфа, Демской район, пер. Дюртюлинский, около дома N 23.
Указанный договор подписан от имени покупателя Ахметвалиевым Д.Г., являвшимся на момент заключения сделки директором общества СК "Гарант", а от имени продавца Зрилина С.В. - Малютиным Э.В., действовавшим на основании доверенности от 26.03.2015 N 1Д-234, удостоверенной нотариусом Территориального округа г. Уфа Галикеевой И.Г.
В соответствии с п. 4.1. договора покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость отчуждаемого объекта в размере 25 000 000 руб. в день подачи заявления в Управление Росреестра по Республике Башкортостан для государственной регистрации перехода права собственности.
Переход права собственности на указанный объект купли-продажи зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРП 21.04.2015.
Зрилиным С.В. и обществом СК "Гарант" в лице директора Ахметвалиева Д.Г. 23.04.2015 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 31.03.2015, в соответствии с которым п. 4.1 договора изложен в следующей редакции: "Покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость объекта в полном объеме путем перечисления денежных средств в размере 25 500 000 руб. на расчетный счет Продавца в срок до 31.12.2016".
Впоследствии Зрилиным С.В. и обществом СК "Гарант" в лице директора Малютина Э.В. 01.08.2015 подписано дополнительное соглашение, касающееся изменения п. 4.1. договора и утверждающее его в окончательной редакции: "Покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость объекта в полном объеме любым не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, по согласованию сторон в следующем порядке: сумма в размере 25 500 000 руб. уплачивается продавцу равными долями по 1 500 000 руб. ежемесячно, начиная с августа 2015 года по 31.12.2016".
Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 01.08.2015 является для общества СК "Гарант" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника Зрилина С.В., и указывая на то, что порядок заключения данной сделки, установленный ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом не соблюден, при этом спорное соглашение возлагает на общество обязанность по повторной оплате земельного участка, в то время как оплата уже была произведена в день заключения договора, участник общества СК "Гарант" Ахметвалиев Д.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в юридически значимый для данного спора период) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать помимо наличия признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушения порядка ее одобрения, еще и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Кроме того, в абз. 2 п. 7 данного постановления Пленума разъяснено, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).
Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что сделка по приобретению обществом СК "Гарант" вышеуказанного земельного участка стоимостью 25 500 000 руб., повлекшая возникновение для общества обязанности по оплате имущества, одобрена в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке общим собранием участников общества 27.03.2015, в котором приняли участие участники общества Ахметвалиев Д.Г. и Зрилин С.В., дополнительное соглашение от 23.04.2015 об изменении срока оплаты подписано от имени общества Ахметвалиевым Д.Г., последним не оспаривается, сопоставив условия оспариваемого истцом дополнительного соглашения от 01.08.2015 с положениями договора купли-продажи от 31.03.2015 и дополнительного соглашения от 23.04.2015, придя к выводу о том, что внесенные оспариваемым соглашением в п. 4.1. договора изменения конкретизировали порядок оплаты за приобретаемый земельный участок путем предоставления рассрочки уплаты денежных средств, при этом подписание дополнительного соглашения от 01.08.2015 не повлекло изменения основных условий ранее одобренной сделки, не привело к изменению в худшую для общества сторону иных условий договора, суды пришли к заключению об отсутствии необходимости в одобрении дополнительного соглашения от 01.08.2015. С учетом изложенного и принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что вносимые спорным соглашением в п. 4.1 договора изменения являются заведомо невыгодными для общества и его участников, нарушают права и законных интересов общества и его участников, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителя о полной оплате стоимости земельного участка, а также о том, что дополнительное соглашение от 01.08.2015 фактически возлагает на общество обязанность повторной оплаты по договору, являлись предметом исследования судов нижестоящих инстанций; отклоняя их, суды верно исходили из того, что каких-либо доказательств, свидетельствующих об оплате Зрилину С.В. стоимости земельного участка в наличной либо безналичной форме в материалы настоящего дела не представлено, отсутствие регистрации ипотеки в силу закона само по себе, при направленности воли сторон при предоставлении документов в регистрирующий орган на передачу имущества без обременений, а также при наличии подписанного после государственной регистрации соглашения от 23.04.2015, не свидетельствует о том, что оплата состоялась.
Приведенные заявителем в судебном заседании доводы о незаключенности дополнительных соглашений к договору купли-продажи земельного участка от 31.03.2015 ввиду отсутствия государственной регистрации указанных соглашений судом округа отклоняются, поскольку в силу положений ст. 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013, государственная регистрация сделок купли-продажи с землей и другим недвижимым имуществом не предусмотрена; регистрации в ЕГРП подлежит переход права собственности по договору.
Кроме того, из пояснений истца судом усматривается наличие в обществе СК "Гарант" корпоративного конфликта, вызванного разногласиями участников общества относительно ведения хозяйственной деятельности и освоения указанного земельного участка.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, выводов судов по существу спора не опровергают, о нарушении ими при принятии оспариваемых судебных актов норм права материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не свидетельствуют, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции. Оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 15.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2017 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2016 по делу N А07-10403/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ахметвалиева Дамира Гамировича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.В.ШЕРШОН
Н.В.ШЕРШОН
Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА
О.Э.ШАВЕЙНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)