Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 3 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Бархатова В.Ю.,
судей: Боровиковой С.В., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Ибрагимовым Э.А.,
при участии в заседании:
- от ООО "Мигмиора": Мосендз В.Я. по доверенности от 07.07.2015;
- от ООО "Атлант": Краснов В.В. по доверенности от 23.09.2015;
- от ООО "Оникс-2000": не явились, извещены,
от третьих лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мигмиора" (ИНН 7729743960) на решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года по делу N А41-49828/15, принятое судьей Кузьминой О.А., по исковому заявлению ООО "Мигмиора" (ИНН 7729743960) к ООО "Оникс-2000" (ИНН 5075013052), ООО "Атлант" (ИНН 5075023011), третьи лица: администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области, о признании договора переуступки права аренды земельного участка недействительным,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мигмиора" (далее - истец, ООО "Мигмиора") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оникс-2000" (далее - ответчик, ООО "Оникс-2000") и обществу с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ответчик, ООО "Атлант") со следующими требованиями:
- - признать недействительным договор переуступки права аренды земельного участка от 09.06.2014, с кадастровым номером 50:19:0050601:64, расположенного по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, разрешенное использование (назначение) для хранения и переработки полезных ископаемых, общей площадью 152000 кв. м, заключенный между ООО "Атлант" и ООО "Оникс-2000";
- - обязать ООО "Атлант" возвратить ООО "Оникс-2000" земельный участок общей площадью 152 000 кв. м с кадастровым номером 50:19:0050601:64, расположенный по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, как полученный на основании недействительной сделки;
- - прекратить зарегистрированное право ООО "Атлант" в отношении указанного земельного участка и восстановить право аренды ООО "Оникс-2000" на данный земельный участок, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внести соответствующую запись.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены администрация муниципального образования Рузского муниципального района и Управление Росреестра по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Мигмиора" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела, постановлением от 05.07.2011 N 2879 администрацией предоставлен ООО "Оникс-2000" в аренду земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м.
6 июля 2012 года на основания указанного постановления между администрацией (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 38, согласно условиям которого предметом договора является земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, на срок 11 месяцев (т. 1, л.д. 6 - 7).
10 октября 2013 года между администрацией (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключено дополнительное соглашение, которым стороны продлили срок аренды на 45 лет, с 06.06.2012 по 05.06.2057 (т. 1, л.д. 7 оборот).
Указанное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 18.04.2014, о чем в ЕГРП внесена запись N 50-50-19/015/2014-399.
9 июня 2014 года между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий) заключен договор переуступки, согласно которому ООО "Оникс-2000" уступает, а ООО "Атлант" приобретает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м.
Договор переуступки был зарегистрирован в установленном законом порядке 26.06.2014, о чем в ЕГРП внесена запись N 50-50-19/020/2014-122 (т. 1, л.д. 10 - 11).
Согласно пункту 2.1 договора за переуступку права ООО "Атлант" выплачивает ООО "Оникс-2000" денежные средства в размере 20 000 рублей, в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
На основании договора дарения от 24.06.2014 гр. Шаров М.Н. подарил ООО "Мигмиора" всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Оникс-2000", что составляет 50% доли.
Ссылаясь на то, что договор переуступки от 09.06.2014 является крупной сделкой и ООО "Оникс-2000" нарушило порядок заключения крупной сделки, ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Оникс-2000".
Обжалуя решение суда первой инстанции, истец ссылается на то, что при заключении крупной сделки был нарушен порядок ее одобрения участниками ООО "Оникс-2000", указывает, что решение о заключении договора о переуступке прав аренды общим собранием участников общества не принималось.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Мигмиора" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить.
Представитель ООО "Атлант" возражал относительно доводов истца, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Оникс-2000" и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, либо, в случаях, предусмотренных уставом - советом директоров общества.
Пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В нарушение названных положений процессуального закона ООО "Мигмиора" не представило доказательств, подтверждающих, что оспариваемый им договор обладает признаками крупной сделки.
Из материалов дела усматривается, что при регистрации договора уступки от 09.06.2014 в регистрирующий орган была представлена справка от 24.06.2014 N 11, согласно которой, заключение договора переуступки составляет менее 25% от активов ООО "Оникс-2000".
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Учитывая, что ООО "Мигмиора" является участником общества и владеет 50% уставного капитала, доводы о том, что истец самостоятельно не может представить документы бухгалтерского учета, в обоснование крупности заключенного договора, не принимаются судом апелляционной инстанции.
Кроме того, истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Ссылка на невозможность заниматься добычей и переработкой полезных ископаемых на спорном земельном участке не может быть принята судом апелляционной инстанции ввиду необоснованности.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Мигмиора" ссылается на пункт 2.1 договора, согласно которому за переуступку права ООО "Атлант" выплачивает ООО "Оникс-2000" денежные средства в размере 20 000 рублей, в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
Заявитель апелляционной жалобы указывает также, что поскольку сторонами определено, что денежные средства были переданы в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка, то право аренды спорного земельного участка фактически передано безвозмездно.
Между тем денежные средства в размере 20 000 рублей были уплачены за переуступку права ООО "Атлант", а то в каком качестве они рассматривались сторонами не может свидетельствовать о том, что оспаривай договор, был заключен на безвозмездной основе.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Оникс-2000" в силу положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при этом был нарушен порядок ее одобрения, принимая во внимание недоказанность истцом факта наличия неблагоприятных последствий, возникших вследствие заключения договора переуступки, не обоснованы, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года по делу N А41-49828/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.БАРХАТОВ
Судьи
С.В.БОРОВИКОВА
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.02.2016 N 10АП-16076/2015 ПО ДЕЛУ N А41-49828/15
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2016 г. по делу N А41-49828/15
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 3 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Бархатова В.Ю.,
судей: Боровиковой С.В., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Ибрагимовым Э.А.,
при участии в заседании:
- от ООО "Мигмиора": Мосендз В.Я. по доверенности от 07.07.2015;
- от ООО "Атлант": Краснов В.В. по доверенности от 23.09.2015;
- от ООО "Оникс-2000": не явились, извещены,
от третьих лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мигмиора" (ИНН 7729743960) на решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года по делу N А41-49828/15, принятое судьей Кузьминой О.А., по исковому заявлению ООО "Мигмиора" (ИНН 7729743960) к ООО "Оникс-2000" (ИНН 5075013052), ООО "Атлант" (ИНН 5075023011), третьи лица: администрация муниципального образования Рузского муниципального района, Управление Росреестра по Московской области, о признании договора переуступки права аренды земельного участка недействительным,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мигмиора" (далее - истец, ООО "Мигмиора") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оникс-2000" (далее - ответчик, ООО "Оникс-2000") и обществу с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ответчик, ООО "Атлант") со следующими требованиями:
- - признать недействительным договор переуступки права аренды земельного участка от 09.06.2014, с кадастровым номером 50:19:0050601:64, расположенного по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, разрешенное использование (назначение) для хранения и переработки полезных ископаемых, общей площадью 152000 кв. м, заключенный между ООО "Атлант" и ООО "Оникс-2000";
- - обязать ООО "Атлант" возвратить ООО "Оникс-2000" земельный участок общей площадью 152 000 кв. м с кадастровым номером 50:19:0050601:64, расположенный по адресу: Московская область, Рузский муниципальный район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, как полученный на основании недействительной сделки;
- - прекратить зарегистрированное право ООО "Атлант" в отношении указанного земельного участка и восстановить право аренды ООО "Оникс-2000" на данный земельный участок, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внести соответствующую запись.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены администрация муниципального образования Рузского муниципального района и Управление Росреестра по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Мигмиора" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела, постановлением от 05.07.2011 N 2879 администрацией предоставлен ООО "Оникс-2000" в аренду земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м.
6 июля 2012 года на основания указанного постановления между администрацией (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 38, согласно условиям которого предметом договора является земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, на срок 11 месяцев (т. 1, л.д. 6 - 7).
10 октября 2013 года между администрацией (арендодатель) и ООО "Оникс-2000" (арендатор) заключено дополнительное соглашение, которым стороны продлили срок аренды на 45 лет, с 06.06.2012 по 05.06.2057 (т. 1, л.д. 7 оборот).
Указанное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке 18.04.2014, о чем в ЕГРП внесена запись N 50-50-19/015/2014-399.
9 июня 2014 года между ООО "Оникс-2000" (цедент) и ООО "Атлант" (цессионарий) заключен договор переуступки, согласно которому ООО "Оникс-2000" уступает, а ООО "Атлант" приобретает право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:19:0050601:64, адрес: Рузский район, с/п Колюбакинское, вблизи деревни Кривошеино, площадь 152 000 кв. м.
Договор переуступки был зарегистрирован в установленном законом порядке 26.06.2014, о чем в ЕГРП внесена запись N 50-50-19/020/2014-122 (т. 1, л.д. 10 - 11).
Согласно пункту 2.1 договора за переуступку права ООО "Атлант" выплачивает ООО "Оникс-2000" денежные средства в размере 20 000 рублей, в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
На основании договора дарения от 24.06.2014 гр. Шаров М.Н. подарил ООО "Мигмиора" всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Оникс-2000", что составляет 50% доли.
Ссылаясь на то, что договор переуступки от 09.06.2014 является крупной сделкой и ООО "Оникс-2000" нарушило порядок заключения крупной сделки, ООО "Мигмиора" обратилось в Арбитражный суд Московской области.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Оникс-2000".
Обжалуя решение суда первой инстанции, истец ссылается на то, что при заключении крупной сделки был нарушен порядок ее одобрения участниками ООО "Оникс-2000", указывает, что решение о заключении договора о переуступке прав аренды общим собранием участников общества не принималось.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Мигмиора" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить.
Представитель ООО "Атлант" возражал относительно доводов истца, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Оникс-2000" и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, либо, в случаях, предусмотренных уставом - советом директоров общества.
Пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В нарушение названных положений процессуального закона ООО "Мигмиора" не представило доказательств, подтверждающих, что оспариваемый им договор обладает признаками крупной сделки.
Из материалов дела усматривается, что при регистрации договора уступки от 09.06.2014 в регистрирующий орган была представлена справка от 24.06.2014 N 11, согласно которой, заключение договора переуступки составляет менее 25% от активов ООО "Оникс-2000".
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Учитывая, что ООО "Мигмиора" является участником общества и владеет 50% уставного капитала, доводы о том, что истец самостоятельно не может представить документы бухгалтерского учета, в обоснование крупности заключенного договора, не принимаются судом апелляционной инстанции.
Кроме того, истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Ссылка на невозможность заниматься добычей и переработкой полезных ископаемых на спорном земельном участке не может быть принята судом апелляционной инстанции ввиду необоснованности.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Мигмиора" ссылается на пункт 2.1 договора, согласно которому за переуступку права ООО "Атлант" выплачивает ООО "Оникс-2000" денежные средства в размере 20 000 рублей, в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
Заявитель апелляционной жалобы указывает также, что поскольку сторонами определено, что денежные средства были переданы в качестве компенсации затрат цедента на формирование земельного участка, то право аренды спорного земельного участка фактически передано безвозмездно.
Между тем денежные средства в размере 20 000 рублей были уплачены за переуступку права ООО "Атлант", а то в каком качестве они рассматривались сторонами не может свидетельствовать о том, что оспаривай договор, был заключен на безвозмездной основе.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Оникс-2000" в силу положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при этом был нарушен порядок ее одобрения, принимая во внимание недоказанность истцом факта наличия неблагоприятных последствий, возникших вследствие заключения договора переуступки, не обоснованы, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.
С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2015 года по делу N А41-49828/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.БАРХАТОВ
Судьи
С.В.БОРОВИКОВА
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)