Судебные решения, арбитраж
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2016.
Полный текст постановления изготовлен 25.01.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческого предприятия "АКБС" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 43653);
- от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Охотник" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 43655);
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:
- Санкина Юрия Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Артемида-3", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Поволжье", Федеральной налоговой службы России, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Охотник" Волкова Кирилла Алексеевича, Гончарова С.Е. - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом (уведомления N 43633, N 43665, N 43657, N 43611);
- Гладких Олега Григорьевича - Фроловичевой Н.А. по доверенности от 05.05.2015 (срок действия 1 год),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охотник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2015 по делу N А43-13756/2014, принятое судьей Требинской И.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческого предприятия "АКБС" (ИНН 5260003683, ОГРН 1025203034086) к обществу с ограниченной ответственностью "Охотник" (ОГРН 1105261000305, ИНН 5261070636) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,
общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - ООО ПКП "АКБС") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Охотник" (далее - ООО "Охотник") о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных между ООО ПКП "АКБС" и ООО "Охотник", а именно:
- - сооружения - подземно-надземного газопровода среднего и низкого давления, протяженностью 447 м, инв. N 84313, литер 3, 4, находящегося по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина у д. 1А;
- - земельного участка, свободного от застройки, с кадастровым номером 52:24:0080103:76, в границах плана, прилагаемого к договору; площадью 840 кв. м, по адресу Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина около д. 1А (земельный участок относится к категории земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения);
- - земельного участка, площадью 10 331,00 кв. м, разрешенный вид использования - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 52:24:08:0103:0001, разрешенный вид использования - для производства боеприпасов к газовому оружию, нежилое здание - склад взрывчатых веществ и боеприпасов для гражданского и служебного оружия, условный номер 52-52-02/002/2008-082, общей площадью 39,20 кв. м;
- - нежилого здания - кадастровый номер 52:24:0080103:88, общей площадью 1127,8 кв. м;
- - нежилого здания - контрольно-пропускного пункта, кадастровый номер 52:24:000000:0000:01613:Н, общей площадью 23,70 кв. м;
- - нежилого здания - навесного склада, кадастровый номер 52:24:000000:0000:01610:Н, общей площадью 429,60 кв. м;
- - нежилого здания (производственное) - обменного пункта, кадастровый номер 52:24:000000:0000:01609:Н, общей площадью 374,5 кв. м;
- - нежилого здания - кадастровый номер 52:24:0080102:361, общей площадью 283,2 кв. м,
и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Охотник" передать в конкурсную массу ООО ПКП "АКБС" вышеуказанное имущество.
Исковые требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что ООО ПКП "АКБС" являлось собственником спорного имущества. 10.01.2013 общество (продавец) и ООО "Охотник" (покупатель) заключили договоры купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого продавец продал покупателю имущество на общую сумму свыше 70 000 000 руб. По мнению истца, договоры купли-продажи заключены заинтересованным лицом - Ерховым А.В. без одобрения общим собранием участников ООО ПКП "АКБС"; имущество продано по явно заниженной цене, чем нарушены имущественные интересы истца. Кроме того, истец утверждает, что подпись, выполненная в договорах от имени директора ООО ПКП "АКБС" Санкина Ю.Ю., последнему не принадлежит. Указанные обстоятельства, во взаимосвязи с приведенными нормами права, стали основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик - ОАО "Охотник" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2015 по делу N А43-13756/2014 исковые требования ООО ПКП "АКБС" удовлетворены: оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2013, заключенные между ООО ПКП "АКБС" и ООО "Охотник", признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: на ООО "Охотник" возложена обязанность возвратить ООО ПКП "АКБС" следующее имущество:
- - сооружение - подземно-надземный газопровод среднего и низкого давления, протяженностью 447 м, инв. N 84313, литер 3,4, находящееся по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина у д. 1А;
- - земельный участок, с кадастровым номером 52:24:0080103:76, площадью 840 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина около д. 1а, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения;
- - земельный участок, площадью 10 331,00 кв. м, разрешенный вид использования - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 52:24:08:0103:0001, разрешенный вид использования - для производства боеприпасов к газовому оружию, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - склад взрывчатых веществ и боеприпасов для гражданского и служебного оружия, общей площадью 39,20 кв. м, кадастровый номер 52:24:0080102:353 по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - кадастровый номер 52:24:0080103:88, общей площадью 1127,8 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - контрольно-пропускного пункта, кадастровый номер 52:24:0080102:358 общей площадью 23,70 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1А;
- - нежилое здание - навесного склада, общей площадью 429,60 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание (производственное) - обменный пункт, общей площадью 374,5 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - кадастровый номер 52:24:0080102:361, общей площадью 283,2 кв. м по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а.
ООО "Охотник", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.
Ссылаясь на протокол общего собрания участников N 69 от 22.07.2013, заявитель указывает на одобрение оспариваемых сделок.
Также заявитель не согласен с выводом суда о том, что при заключении оспариваемых договоров имело место злоупотребление правом. Указывает, что в 2013 году финансовое положение ООО ПКП "АКБС" было убыточным, действие лицензий приостановлено, товар изъят и арестован. Содержать производственную базу стало невыгодным, более выгодной была продажа спорного имущества и покрытие убытков за счет вырученных денежных средств.
Представители заявителя, сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 13.01.2016 ООО "Артемида" указало, что с жалобой не согласно, считает решение суда законным и обоснованным.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Гладких О.Г. в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, заслушав лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.
Как следует из материалов дела, договоры купли-продажи от 10.01.2013 от имени ООО "Охотник" (покупателя) подписаны Ерховым А.В., который на момент их заключения являлся участником и директором данного общества, а также замещал должность руководителя объектов хранения в ООО ПКП "АКБС" (продавца). Однако рассматриваемая ситуация не подпадает под приведенный в законе (статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") перечень заинтересованных лиц, так как Ерхов А.В. не занимал должность в органах управления ООО ПКП "АКБС", как это предусмотрено в вышеназванной правовой норме, а являлся лишь сотрудником данного общества.
Данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" свидетельствует о том, что, договоры купли-продажи от 10.01.2013 не отвечали признакам сделок с заинтересованностью, а потому при их заключении не требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" об одобрении общим собранием участников.
В связи с изложенным в удовлетворении иска по указанному правовому основанию отказано правомерно.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров - 2013 год) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. По смыслу указанной нормы права сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда ее совершение прямо запрещено законом или не соблюдена форма совершения сделки. Закон не содержит прямого запрета на совершение сделок, оспариваемых истцом. Вместе с тем, в силу части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме заключается путем составления документа, подписанного сторонами.
В рамках рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации доказательств, а именно - договоров купли-продажи от 10.01.2013 и протокола общего собрания участников ООО ПКП "АКБС" от 22.07.2013 со ссылкой на то, что подпись, выполненная в названных документах от имени Санкина Ю.Ю., последнему не принадлежит.
В судебной практике под фальсификацией понимается сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2015 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России.
Согласно заключению эксперта N 1456/03-3 от 07.04.2015, подпись от имени Санкина Ю.И. в договорах купли-продажи и актах приема-передачи от 10.01.2013, а также в протоколе общего собрания участников ООО ПКП "АКБС", выполнены одним лицом, не самим Санкиным Ю.И., а другим с подражанием каким-то подлинным подписям Санкина Ю.И.
Следовательно, воля ООО ПКП "АКБС", от имени которого в рассматриваемых отношениях действовал Санкина Ю.И., на отчуждение недвижимого имущества не была выражена. При таких обстоятельствах, применительно к положениям статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд сделал обоснованный вывод о несоблюдении простой письменной формы оспариваемых договоров купли-продажи, и о необходимости удовлетворения заявленных ООО ПКП "АКБС" исковых требований по данному правовому основанию.
В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.
Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент заключения договоров купли-продажи ООО ПКП "АКБС" осуществляло деятельность по производству оружия и патронов к нему. Производственная база размещалась в поселке Центральном Богородского района Нижегородской области, то есть на отчуждаемых земельных участках и в отчужденных зданиях и сооружениях по спорным договорам.
Между тем в результате заключения оспариваемых сделок у общества было выведено более 30% основных средств, необходимых ему для осуществления основной деятельности. В связи с этим ООО ПКП "АКБС" фактически лишилось возможности осуществления производственной деятельности. При этом объекты недвижимости, переданные ООО "Охотник", оплачены не были.
Последующее (спустя 6 месяцев) заключение договора аренды N 19 от 21.08.2013, согласно которому арендатору (ООО ПКП "АКБС") в пользование сроком на 49 лет переданы все девять объектов, отчужденных по договорам купли-продажи от 10.01.2013, свидетельствует о необходимости ООО ПКП "АКБС" в использовании отчужденного имущества, за которое общество вынуждено будет осуществлять оплату. При этом общая сумма арендных платежей, подлежащих уплате за весь период аренды указанного имущества, составила 117 600 000 руб., что превышает более чем в 1,5 раза стоимость отчужденного имущества, определенную по договорам купли-продажи, и балансовую стоимость всего имущества. Кроме того, на ООО ПКП "АКБС" возложена обязанность по оплате услуг по охране арендуемого имущества, коммунальные платежи, плата за потребленную электроэнергию и телефонную связь, плата за загрязнение окружающей среды. В то время как его кредиторская задолженность (433 114 000 руб.) в значительной степени превышает наиболее ликвидный актив общества - дебиторскую задолженность (110 320 000 руб.).
Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу (ООО ПКП "АКБС") для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего, и как следствие, о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого ООО ПКП "АКБС" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и несет дополнительные расходы по аренде и содержанию этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.
Такие действия в силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются. А договоры купли-продажи от 10.01.2013 на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными), на что правомерно указал арбитражный суд.
На основании изложенного, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Судом правильно применены нормы материального права.
Довод заявителя о применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащей применению, отклоняется в виду ошибочного толкования фактических обстоятельств дела во взаимосвязи с указанной правовой нормы.
Ссылка заявителя на решение общего собрания участников ООО ПКП "АКБС" N 69 от 22.07.2013 в данном случае не имеет правового значения, так как оспариваемые сделки не отвечают критерию сделок с заинтересованностью и не требуют соблюдения процедуры одобрения.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2015 по делу N А43-13756/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охотник" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.01.2016 ПО ДЕЛУ N А43-13756/2014
Разделы:Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу N А43-13756/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2016.
Полный текст постановления изготовлен 25.01.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческого предприятия "АКБС" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 43653);
- от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Охотник" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 43655);
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:
- Санкина Юрия Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Артемида-3", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Поволжье", Федеральной налоговой службы России, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Охотник" Волкова Кирилла Алексеевича, Гончарова С.Е. - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом (уведомления N 43633, N 43665, N 43657, N 43611);
- Гладких Олега Григорьевича - Фроловичевой Н.А. по доверенности от 05.05.2015 (срок действия 1 год),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охотник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2015 по делу N А43-13756/2014, принятое судьей Требинской И.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческого предприятия "АКБС" (ИНН 5260003683, ОГРН 1025203034086) к обществу с ограниченной ответственностью "Охотник" (ОГРН 1105261000305, ИНН 5261070636) о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - ООО ПКП "АКБС") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Охотник" (далее - ООО "Охотник") о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных между ООО ПКП "АКБС" и ООО "Охотник", а именно:
- - сооружения - подземно-надземного газопровода среднего и низкого давления, протяженностью 447 м, инв. N 84313, литер 3, 4, находящегося по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина у д. 1А;
- - земельного участка, свободного от застройки, с кадастровым номером 52:24:0080103:76, в границах плана, прилагаемого к договору; площадью 840 кв. м, по адресу Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина около д. 1А (земельный участок относится к категории земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения);
- - земельного участка, площадью 10 331,00 кв. м, разрешенный вид использования - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 52:24:08:0103:0001, разрешенный вид использования - для производства боеприпасов к газовому оружию, нежилое здание - склад взрывчатых веществ и боеприпасов для гражданского и служебного оружия, условный номер 52-52-02/002/2008-082, общей площадью 39,20 кв. м;
- - нежилого здания - кадастровый номер 52:24:0080103:88, общей площадью 1127,8 кв. м;
- - нежилого здания - контрольно-пропускного пункта, кадастровый номер 52:24:000000:0000:01613:Н, общей площадью 23,70 кв. м;
- - нежилого здания - навесного склада, кадастровый номер 52:24:000000:0000:01610:Н, общей площадью 429,60 кв. м;
- - нежилого здания (производственное) - обменного пункта, кадастровый номер 52:24:000000:0000:01609:Н, общей площадью 374,5 кв. м;
- - нежилого здания - кадастровый номер 52:24:0080102:361, общей площадью 283,2 кв. м,
и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Охотник" передать в конкурсную массу ООО ПКП "АКБС" вышеуказанное имущество.
Исковые требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что ООО ПКП "АКБС" являлось собственником спорного имущества. 10.01.2013 общество (продавец) и ООО "Охотник" (покупатель) заключили договоры купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого продавец продал покупателю имущество на общую сумму свыше 70 000 000 руб. По мнению истца, договоры купли-продажи заключены заинтересованным лицом - Ерховым А.В. без одобрения общим собранием участников ООО ПКП "АКБС"; имущество продано по явно заниженной цене, чем нарушены имущественные интересы истца. Кроме того, истец утверждает, что подпись, выполненная в договорах от имени директора ООО ПКП "АКБС" Санкина Ю.Ю., последнему не принадлежит. Указанные обстоятельства, во взаимосвязи с приведенными нормами права, стали основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик - ОАО "Охотник" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2015 по делу N А43-13756/2014 исковые требования ООО ПКП "АКБС" удовлетворены: оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2013, заключенные между ООО ПКП "АКБС" и ООО "Охотник", признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок: на ООО "Охотник" возложена обязанность возвратить ООО ПКП "АКБС" следующее имущество:
- - сооружение - подземно-надземный газопровод среднего и низкого давления, протяженностью 447 м, инв. N 84313, литер 3,4, находящееся по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина у д. 1А;
- - земельный участок, с кадастровым номером 52:24:0080103:76, площадью 840 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина около д. 1а, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения;
- - земельный участок, площадью 10 331,00 кв. м, разрешенный вид использования - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 52:24:08:0103:0001, разрешенный вид использования - для производства боеприпасов к газовому оружию, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - склад взрывчатых веществ и боеприпасов для гражданского и служебного оружия, общей площадью 39,20 кв. м, кадастровый номер 52:24:0080102:353 по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - кадастровый номер 52:24:0080103:88, общей площадью 1127,8 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - контрольно-пропускного пункта, кадастровый номер 52:24:0080102:358 общей площадью 23,70 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1А;
- - нежилое здание - навесного склада, общей площадью 429,60 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание (производственное) - обменный пункт, общей площадью 374,5 кв. м, по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а;
- - нежилое здание - кадастровый номер 52:24:0080102:361, общей площадью 283,2 кв. м по адресу: Нижегородская область, Богородский район, пос. Центральный, ул. Ленина, д. 1а.
ООО "Охотник", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.
Ссылаясь на протокол общего собрания участников N 69 от 22.07.2013, заявитель указывает на одобрение оспариваемых сделок.
Также заявитель не согласен с выводом суда о том, что при заключении оспариваемых договоров имело место злоупотребление правом. Указывает, что в 2013 году финансовое положение ООО ПКП "АКБС" было убыточным, действие лицензий приостановлено, товар изъят и арестован. Содержать производственную базу стало невыгодным, более выгодной была продажа спорного имущества и покрытие убытков за счет вырученных денежных средств.
Представители заявителя, сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 13.01.2016 ООО "Артемида" указало, что с жалобой не согласно, считает решение суда законным и обоснованным.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Гладких О.Г. в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, заслушав лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.
Как следует из материалов дела, договоры купли-продажи от 10.01.2013 от имени ООО "Охотник" (покупателя) подписаны Ерховым А.В., который на момент их заключения являлся участником и директором данного общества, а также замещал должность руководителя объектов хранения в ООО ПКП "АКБС" (продавца). Однако рассматриваемая ситуация не подпадает под приведенный в законе (статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") перечень заинтересованных лиц, так как Ерхов А.В. не занимал должность в органах управления ООО ПКП "АКБС", как это предусмотрено в вышеназванной правовой норме, а являлся лишь сотрудником данного общества.
Данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" свидетельствует о том, что, договоры купли-продажи от 10.01.2013 не отвечали признакам сделок с заинтересованностью, а потому при их заключении не требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" об одобрении общим собранием участников.
В связи с изложенным в удовлетворении иска по указанному правовому основанию отказано правомерно.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров - 2013 год) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. По смыслу указанной нормы права сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда ее совершение прямо запрещено законом или не соблюдена форма совершения сделки. Закон не содержит прямого запрета на совершение сделок, оспариваемых истцом. Вместе с тем, в силу части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме заключается путем составления документа, подписанного сторонами.
В рамках рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации доказательств, а именно - договоров купли-продажи от 10.01.2013 и протокола общего собрания участников ООО ПКП "АКБС" от 22.07.2013 со ссылкой на то, что подпись, выполненная в названных документах от имени Санкина Ю.Ю., последнему не принадлежит.
В судебной практике под фальсификацией понимается сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2015 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России.
Согласно заключению эксперта N 1456/03-3 от 07.04.2015, подпись от имени Санкина Ю.И. в договорах купли-продажи и актах приема-передачи от 10.01.2013, а также в протоколе общего собрания участников ООО ПКП "АКБС", выполнены одним лицом, не самим Санкиным Ю.И., а другим с подражанием каким-то подлинным подписям Санкина Ю.И.
Следовательно, воля ООО ПКП "АКБС", от имени которого в рассматриваемых отношениях действовал Санкина Ю.И., на отчуждение недвижимого имущества не была выражена. При таких обстоятельствах, применительно к положениям статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд сделал обоснованный вывод о несоблюдении простой письменной формы оспариваемых договоров купли-продажи, и о необходимости удовлетворения заявленных ООО ПКП "АКБС" исковых требований по данному правовому основанию.
В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.
Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент заключения договоров купли-продажи ООО ПКП "АКБС" осуществляло деятельность по производству оружия и патронов к нему. Производственная база размещалась в поселке Центральном Богородского района Нижегородской области, то есть на отчуждаемых земельных участках и в отчужденных зданиях и сооружениях по спорным договорам.
Между тем в результате заключения оспариваемых сделок у общества было выведено более 30% основных средств, необходимых ему для осуществления основной деятельности. В связи с этим ООО ПКП "АКБС" фактически лишилось возможности осуществления производственной деятельности. При этом объекты недвижимости, переданные ООО "Охотник", оплачены не были.
Последующее (спустя 6 месяцев) заключение договора аренды N 19 от 21.08.2013, согласно которому арендатору (ООО ПКП "АКБС") в пользование сроком на 49 лет переданы все девять объектов, отчужденных по договорам купли-продажи от 10.01.2013, свидетельствует о необходимости ООО ПКП "АКБС" в использовании отчужденного имущества, за которое общество вынуждено будет осуществлять оплату. При этом общая сумма арендных платежей, подлежащих уплате за весь период аренды указанного имущества, составила 117 600 000 руб., что превышает более чем в 1,5 раза стоимость отчужденного имущества, определенную по договорам купли-продажи, и балансовую стоимость всего имущества. Кроме того, на ООО ПКП "АКБС" возложена обязанность по оплате услуг по охране арендуемого имущества, коммунальные платежи, плата за потребленную электроэнергию и телефонную связь, плата за загрязнение окружающей среды. В то время как его кредиторская задолженность (433 114 000 руб.) в значительной степени превышает наиболее ликвидный актив общества - дебиторскую задолженность (110 320 000 руб.).
Указанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу (ООО ПКП "АКБС") для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего, и как следствие, о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого ООО ПКП "АКБС" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и несет дополнительные расходы по аренде и содержанию этого же имущества, многократно превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.
Такие действия в силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются. А договоры купли-продажи от 10.01.2013 на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными), на что правомерно указал арбитражный суд.
На основании изложенного, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Судом правильно применены нормы материального права.
Довод заявителя о применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащей применению, отклоняется в виду ошибочного толкования фактических обстоятельств дела во взаимосвязи с указанной правовой нормы.
Ссылка заявителя на решение общего собрания участников ООО ПКП "АКБС" N 69 от 22.07.2013 в данном случае не имеет правового значения, так как оспариваемые сделки не отвечают критерию сделок с заинтересованностью и не требуют соблюдения процедуры одобрения.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2015 по делу N А43-13756/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охотник" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)